General Electric Company (GE)'nin hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu Unison Engine Components Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Buket ARI

C. BİLDİRİMDE BULUNAN

TARAFLAR: - Precision Castparts Corp.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

- General Electric Company

3135 Easton Turnpike Fairfield, CT 06828, ABD

D. DOSYA KONUSU: General Electric Company (GE)’nin hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu Unison Engine Components Inc. ve Unison Engine Components Limited (birlikte UEC)'in havacılık uygulamaları için dövülmüş halka üretimi faaliyetlerine ilişkin malvarlığının, Precision Castparts Corp. (PCC) şirketinin iştirakleri Wyman-Gordon Limited ve Wyman-Gordon Pennsylvania, LLC aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.06.2011 tarih ve 4643 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.06.2011 tarih ve 2011-4-171/ Öİ-11-258.HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 04.07.2011 tarih ve REK.0.08.00.00-120.01.05/311 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-41 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Pazar

Dosya konusu devralma işlemi açısından kritik olan yoğunlaşmanın gerçekleşeceği ve olası bir hâkim durum yaratılması veya hâkim durumun güçlendirilmesi halinde rekabetin kısıtlanabileceği ilgili ürün pazarlarının incelenmesidir. Bu nedenle tarafların iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki) ilgili ürün pazarları olarak tanımlanan etkilenen pazarlardaki rekabet koşulları değerlendirilmelidir. Dosya kapsamında, PCC ve UEC’nin Türkiye’ye yaptığı satışlar açısından faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı tek ürün pazarı, başka bir deyişle etkilenen pazar “havacılıkta kullanılan dövülmüş halka üretimi” pazarıdır.

11-41/870-272

Havacılıkta kullanılan dövülmüş halkalar, Türkiye’nin herhangi bir bölgesinde, coğrafi bir sınırlama olmaksızın, benzer koşullarda satılabildiğinden, en dar anlamda ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanabilir. Öte yandan, söz konusu halka üretiminin dünya çapında yabancı ülkelerde yapılması, rekabetin bu firmalar arasında global seviyede oluşması dikkate alınarak, bildirim konusu devralma işleminin etkileri incelenirken coğrafi pazarın en geniş anlamda “Dünya pazarı” olarak da tanımlanması mümkündür.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Dünya çapında karmaşık metal parçalar ve ürünler imal eden PCC’nin, GE’nin tüm hisselerini elinde bulundurduğu UEC’nin dövülmüş halka üretimi faaliyetini yürüten departmanını tüm varlıkları ile devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

Söz konusu işlem, UEC’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. PCC’nin Türkiye cirosu otuz milyon TL’nin üzerinde olmasına rağmen, PCC ile UEC’nin Türkiye ciroları toplamı yüz milyon TL’yi aşmamaktadır. Öte yandan, PCC’nin dünya cirosunun beşyüz milyon TL’yi aştığı, işlemin diğer bir tarafı olan UEC’nin ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’nin üzerinde olduğu görülmektedir. Anılan ciro değerleri itibariyle bildirime konu devir işlemi, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşiklerini aşmakta olup, işlem izne tabidir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemi sonunda devralan ve devredilen tarafların 2010 yılında Türkiye’de havacılık için dövülmüş halka pazarındaki toplam pazar payı %... olarak gerçekleşecektir. Görevli raportörün PCC ve UEC’nin Türkiye’deki en büyük müşterisi olan … yetkilisi ile yaptığı görüşmede; yetkili tarafından bildirim konusu devralma işlemi sonrasında normal işleyişin devam edeceğinin beklendiği, alternatif temin kaynaklarına ulaşmada sorun yaşanmayacağını düşündükleri, geçen yıl gerçekleşen PCC/Carlton devralmasında olduğu gibi ana şirketin çalışma prensiplerinin (stoklu çalışma vs.) ağırlıklı kullanılması gibi etkilerin olabileceği, ancak bu etkilerin de dikkate alınmaya değmeyeceği, dolayısıyla devir işleminin kendilerini etkilemeyeceği ifade edilmiştir.

Öte yandan, dünyada havacılık için dövülmüş halkalar pazarında PCC ve UEC dışında çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. Aşağıda söz konusu teşebbüslerin taraflar tarafından tahmin edilen pazar paylarına yer verilmiştir:

Tablo: Dünyadaki Dövülmüş Halka Pazar Payları

Şirket adı Pazar Payı (%)

Firth Rixson…

…

Carlton (PCC)

…

UEC Rings

…

Forgital

…

Mistbuishi Heavy Industries

…

Frisa

…

VSMPO

…

Welded Ring

…

Doncasters

…

Defontaine

…

Cefival

…

Jet Products

11-41/870-272

…

California Drop Forge

…

Diğerleri

…

Toplam

Yukarıdaki tabloda dünya çapında Firth Rixson gibi oldukça büyük bir rakibin ve çok sayıda küçük üreticinin bulunduğu görülmektedir. Dolayısıyla… yöneticilerinin belirttiği gibi, Türkiye pazarı için alternatif temin kaynağı bulmakta sorun yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. Buna göre, pazarın dar anlamda Türkiye pazarı olarak değerlendirilmesi durumunda, Türkiye’deki rekabetçi ortamın devralma işlemi sonrasında zarar görmesi, alternatif üreticilerin varlığı nedeniyle oldukça zordur. Nitekim yapılan telefon görüşmesinde… tarafından, ara mamul olarak kullanılan halkaların hangi üreticiden temin edileceğine kendilerinin değil, nihai ürün müşterisinin karar verdiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla halka üreticilerinin Türkiye’deki mevcut pazar payları sabit rakamlar olmayıp, müşterinin talepleri doğrultusunda başka üreticiye kayması da olasıdır. Nitekim PCC ve UEC’nin 2009 yılı pazar payı %… iken 2010 yılında %61 olmuştur. Öte yandan devir işlemi sonrasında elde edilecek etkinlikten Türkiye’deki tedarikçilerin de faydalanması olasıdır.

Pazarın dünya pazarı olarak değerlendirilmesi halinde ise, yukarıda yer verilen tabloda da görüleceği üzere, devir işlemi sonrasında Firth Rixson (%…)’ın yanında başka bir büyük üreticinin (%…) ortaya çıkacağı, ancak pazarda hâkim durum yaratılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede devralma işlemi ile ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.