Mengerler Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Mengerler Otomotiv)'nin, aynı ekonomik birlik içerisinde yer alan…
Birleşme ve Devralma08-22/222-72Karar tarihi: 06.03.2008Yayımlanma tarihi: 15.04.2008
Mengerler Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Mengerler Otomotiv)'nin, aynı ekonomik birlik içerisinde yer alan Mengerler Ticaret Türk A.Ş. (Mengerler Ticaret) tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınması işlemine izin verilmesi, aksi takdirde bildirimin menfi tespit başvurusu olarak değerlendirilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Büyükdere Cd. No:32/5 34388 Mecidiyeköy/İstanbul D. TARAFLAR: - Mengerler Ticaret Türk A.Ş.
Selimehatun Camii Sk. No:42 Ayazpaşa Taksim/İstanbul
- Mengerler Otomotiv ve Sanayi Ticaret A.Ş.
Davutpaşa Yılanlı Ayazma Sk. No:12 34020
Zeytinburnu/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Mengerler Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Mengerler Otomotiv)’nin, aynı ekonomik birlik içerisinde yer alan Mengerler Ticaret Türk A.Ş. (Mengerler Ticaret) tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınması işlemine izin verilmesi, aksi takdirde bildirimin menfi tespit başvurusu olarak değerlendirilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.2.2008 tarih, 1038 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.2.2008 tarih, 2008-4-33/Öİ-08-M.H. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 29.2.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/51 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-22 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- Bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı,
Sayfa 2
08-22/222-72
- İşleme, Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesinin yerinde olacağı
görüşleri ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
50
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “binek ve ticari araçlar” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Mengerler Otomotiv’in, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Mengerler Ticaret’e devrine izin verilmesi; aksi takdirde, işlem hakkında menfi tespit değerlendirmesi yapılması talebinden ibarettir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde," herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Söz konusu işlem neticesinde, Mengerler Ticaret işlem öncesi hisselerinin %72,23’üne sahip olduğu Mengerler Otomotiv’i tüm aktif ve pasifleriyle devralacaktır. Her iki teşebbüs de Ahmet Veli Menger Holding A.Ş. bünyesinde olup, aynı ekonomik birlik içinde yer almaktadır. Dolayısıyla, işlem Mengerler Otomotiv’de kontrol değişikliği meydana getirmeyecektir. Bu çerçevede, anılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
Öte yandan, taraflarca, bildirimi yapılan işleme izin verilmemesi halinde, Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmiştir. Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlemin Kanun’un 4., 6. ve 7. maddelerinin ihlaline neden olmayacağı anlaşıldığından, talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
Sayfa 3
08-22/222-72
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına,
2. İşleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.