C&A Moda Ticaret A.Ş.’nin “C&A” markası altında Türkiye’de faaliyet gösteren 22 mağazasındaki bazı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Serap TOPALÖMER, Halil İbrahim GÜLEROĞLU,

Eren YALDIZLI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Defacto Perakende Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Esin TABOĞLU, Av. Galya BENBANASTE

Levent Caddesi, No:9, 34330, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: C&A Moda Ticaret A.Ş.’nin “C&A” markası altında Türkiye’de faaliyet gösteren 22 mağazasındaki bazı ekipmanının, çalışanlarının ve bu mağazalara ilişkin kira sözleşmelerinin Defacto Perakende Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.08.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.09.2016 tarih ve 2016-5-33/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, hisselerinin tamamı Cereca Holding GmbH’ye (CERECA HOLDING) ait olan C&A Moda Ticaret A.Ş.’nin (C&A) Türkiye’de “C&A” markası altında faaliyet gösteren 22 adet mağazasında bulunan bazı ekipmanının, çalışanlarının ve bu mağazalara ilişkin kira sözleşmelerinin Defacto Perakende Ticaret A.Ş. (DEFACTO) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) C&A, mağazalarındaki faaliyetlerini üçüncü kişilerle akdettikleri kira sözleşmelerine dayanarak yürütmektedir. Taraflar arasında imzalanan 23.06.2016 tarihli Varlık Satış Sözleşmesi’ne göre C&A, belirlenen tarihe kadar tüm mağazaların kira sözleşmelerinin DEFACTO’ya devrinin gerçekleşmesi için malvarlıklarını kiralayan gerçek veya tüzel kişilerden muvafakat alacaktır. Bunun neticesinde, sözleşmede belirlenen ön şartların da tamamlanmasıyla birlikte çalışanlar ve ekipman DEFACTO’ya devredilmiş olacaktır. Devir işleminin tamamlanmasının ardından, söz konusu mağazalar DEFACTO markası altında faaliyetlerine devam edecektir. Bildirim konusu işlem sonrasında C&A’nın hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Bu bağlamda,

16-30/508-229

bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna varılmıştır.

(7) İlgili teşebbüsler DEFACTO ve C&A, genel anlamda hazır giyim, ayakkabı, çanta ve aksesuar pazarları gibi alt kategorilerden oluşan hazır giyim sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu sebeple, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından “hazır giyim, ayakkabı, çanta ve aksesuar” pazarı, işlemden etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, DEFACTO’nun etkilenen pazardaki pazar payı %(…..), C&A’nın ise %(…..)’dir. Söz konusu pazarda ayrıca,%(…..) pazar payı ile lider konumda olan LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Ticaret A.Ş.’nin yanı sıra Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)) ve Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)) gibi ülke sınırları içerisinde pek çok şubeye sahip eşdeğer nitelikte sayılabilecek rakipler de bulunmaktadır. Bildirim konusu işlem sonrasında pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin güçlerinde ve pazardaki konumlarında önemli bir değişiklik olmayacağı değerlendirilmiştir.

(9) Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda rekabetçi endişe doğurmadığı ve dolayısıyla devralma işlemi sonucunda etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak ölçüde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2