Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının %100’ünün Ajinomoto Co., Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ajinomoto Co., Inc.

Temsilcileri: Av. M.Togan TURAN, Av. Esen ERGÜL

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının %100’ünün Ajinomoto Co., Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.11.2016 tarih ve 6678 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.11.2016 tarih ve 2016-3-65/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu başvuruda; Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ÖRGEN) paylarının %100’ünün Ajinomoto Co., Inc. (AJİNOMOTO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Halihazırda ÖRGEN’in hisselerinin %(…..)’ine Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız Holding), %(…..)’ine Bülend ÖRGEN ve kalan %(…..)’ine Ayşen ÖRGEN sahip bulunmaktadır.

(5) ÖRGEN anasözleşmesine göre yönetim kurulunda çoğunluk hissesini elinde bulunduran Yıldız Holding (A grubu hissedar) 3 üye ile, aynı aile mensubu olan azınlık hissedarları (B grubu hissedarlar) ise 2 üye ile temsil edilmekte; yönetim kurulu A ve B grubu hissedarlarınca atanan en az birer üyenin katılımıyla toplanabilmektedir. Bu açıdan bakıldığında ÖRGEN üzerinde ortak kontrolün varlığından söz edilebilirse de, taraflardan edinilen bilgiye göre mevcut yönetim kurulu üyelerinden dördünün Yıldız Holding grubu ile ekonomik bağının olduğu, yönetim kurulunun ve genel kurulun basit çoğunlukla karar alabiliyor olduğu değerlendirilerek ÖRGEN’in fiilen Yıldız Holding tarafından kontrol edildiği söylenebilecektir. Söz konusu işlem ile ÖRGEN’in kontrolünde kalıcı bir kontrol değişikliği olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir devralma niteliği taşımaktadır.

(6) Tarafların 2015 yılı ciroları incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

16-42/690-308

(7) AJİNOMOTO hazır gıda alanında sos, yemek yağları, tatlandırıcılar; kimyasallar alanında ise amino asitler ve tıbbi ürünler üretmektedir. 2015 yılının Haziran ayına kadar Türkiye’de bulunan iştiraki aracılığıyla umami çeşni satışında faaliyet göstermiştir. ÖRGEN ise, Ülker grubuna ait Bizim ve Halk markası ile hazır çorba, bulyon, yemek harcı, çeşniler, çikolata sosu, puding, krem şanti, hazır tatlı karışımı, Türk kahvesi, hazır kahve, toz çikolatalı içecekler, baharatlar, makarna soslarının üretiminde ve satışında faaldir.

(8) Kurul’un önceki kararlarına uygun olarak [1] ilgili ürün pazarları ayrı ayrı “hazır çorba”, “bulyon”, “yemek harcı”, “çeşniler”, “çikolata sosu”, “puding”, “krem şanti”, “hazır tatlı karışımı”, “Türk kahvesi”, “hazır kahve”, “toz çikolatalı içecekler”, “baharatlar ve baharat karışımları” ve “makarna sosları” olarak tespit edilmiştir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin “çeşni pazarı”nda örtüştüğü anlaşılmıştır. Dosya bakımından bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından, ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(9) Tarafların Türkiye çeşni pazarındaki 2015 yılı pazar payları AJİNOMOTO için %(…..), ÖRGEN için ise %(…..) olarak bildirilmiştir. Bu çerçevede etkilenen pazarlarda tarafların elde ettikleri pazar paylarının ve bildirime konu işlem sonucu etkilenen pazarda meydana gelecek pazar payı artışının düşük olduğu (%(…..)) dikkate alındığında, işlem neticesinde hâkim durum oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 18.2.2010 tarih 10-18/198-74 sayılı Kurul kararı, 20.11.2008 tarih ve 08-66/1059-414 sayılı Kurul kararı.

2/2