Özelleştirme kapsam ve programında bulunan Sümer Holding A.Ş.'ye ait Bakırköy Konfeksiyon Sanayii…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü Aytaç, Rıfkı ÜNAL, Prof.

Dr. Nurettin KALDIRIMCI

B. RAPORTÖRLER: Onur Yelda YÜKSEL, Alper KARAKURT

E. DOSYA KONUSU: Özelleştirme kapsam ve programında bulunan Sümer Holding A.Ş.'ye ait Bakırköy Konfeksiyon Sanayii İşletmesi'nin özelleştirme yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.5.2004 tarih, 2250 sayı ile giren ve en son 18.6.2004 tarih, 3287 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 18.6.2004 tarih ve 2004-3-58/ÖN-04-YY sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 21.6.2004 tarih ve REK.0.07.00.00/134 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Sümer Holding A.Ş.’ye ait Bakırköy Konfeksiyon Sanayii İşletmesi'nin

- Doğa Madencilik Endüstri ve Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla

devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar

payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve

pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığı,

- Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla

devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar

payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve

pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığı,

- Atakaş Ticaret ve Nakliyat Limited Şirketi tarafından özelleştirme yoluyla

devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar

payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve

pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığı,

- Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve

Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işleminin, tarafların

ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 1998/4

sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin

aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığı,

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Bakırköy Konfeksiyon Sanayii İşletmesi ( Bakırköy İşletmesi)

Bakırköy İşletmesi 1850 yılında el dokuma ve basmacılığı ile üretime başlamıştır. Bu işletme 1933 yılında Sümerbank'a devredilmiştir. Sümer Holding 1933 yılında Türkiye’de sanayileşmeyi hızlandırmak amacıyla bir kamu kuruluşu olarak kurulmuştur. Holding işletme ve bağlı şirketlerinde pamuk ve yün iplik, tekstil ürünleri, hazır giyim ürünleri, ayakkabı, sentetik deri, saraciye, motor ve traktör üretmektedir.

90

1985 yılında alınan bir kararla Bakırköy İşletmesi'nin iplik, dokuma ve terbiye üniteleri iptal edilerek konfeksiyon ünitesi haline getirilmiş ve eski üniteler

satılmıştır. İşletme'nin faaliyet alanı hazır giyim konfeksiyon üretimi yapmak, fason hazır giyim yapmak, ürettiği mamullerin iç ve dış piyasada pazarlama ve satışını sağlamak olarak tanımlanmıştır. İşletme faaliyet konusu dahilinde gömlek, pantolon, ceket, pijama, takım elbise, kaban ve nevresim üretimi yapmakta ve ürünlerini yurtiçi ve yurtdışı firmalara, Sümer Holding işletmelerine ve kamu kuruluşlarına satmaktadır.

Bakırköy İşletmesi'nin bünyesinde 3 temel üretim ünitesi bulunmaktadır. Tüm üniteler konfeksiyon üretimi yapmakta; üniteler arasındaki fark son ürünlerde ve ünitelerde olmaktadır.

Bakırköy İşletmesi'nin kurulu kapasitesi ile yıllar itibarıyla kapasite kullanım oranı Tablo-1 ve Tablo-2'de sunulmaktadır.

Kapasite

Tablo-2: Bakırköy İşletmesi'nin Kapasite Kullanım Oranı (%)

2000 2001 2002 2003

Bakırköy 1 18 26 20 11

Bakırköy 2 24 20 25 9

Bakırköy 3 35 68 84 9

110

Bakırköy işletmesi'nin fabrika ve ürün bazında üretim miktarı ise yıllar itibarıyla Tablo-3'de sunulmaktadır.

Pijama Takım - - - -

Ceket, Mont, Kaban,

Bakırköy İşletmesi'nin ana müşterilerini ise devlet kurumları, Sümer Holding kuruluşları ve Sümer Holding Pazarlama İşletmesi oluşturmaktadır. Siparişe göre üretimin yanı sıra İşletme'de fason üretim de yapılmaktadır. Bu durumda hammadde müşteri tarafından verilmekte, bütün işlemlerden geçirildikten sonra ürün müşteriye tamamlanmış ve paketlenmiş şekilde teslim edilmektedir.

Bakırköy İşletmesi'nin ürün bazında satışları yıllar itibarıyla Tablo-4'de sunulmaktadır.

Kaban 26.037 - - -

Takım Elbise 16.244 - - 2.322

Nevresim - 887.439 2.482.933 800.686

Diğer 979 492 1.471 729

Fason 664.437 940.444 705.294 451.285

Toplam 1.159.265 3.596.090 8.905.456 2.778.513

Yukarıdaki tablo incelendiğinde gömlek satışlarının Bakırköy İşletmesi'nin genel aktivitesi içinde önemli bir yer tuttuğu görülmektedir. Ayrıca daha çok Sümer Holding kuruluşları için yapılan fason üretim de satışlarda önemli bir paya sahip olmuştur. Pantolon, ceket, kaban ve takım elbise satışları ise nispeten daha az gerçekleşmiştir. Bakırköy İşletmesi'nin hazır giyim alanındaki son üç yıllık pazar payına Tablo-5'de yer verilmektedir.

Bakırköy İşletmesi'nin ana faaliyet konusu hazır giyim ürünleridir. Bununla birlikte son yıllarda İşletme'ye birkaç devlet kuruluşundan nevresim konusunda talep gelmiş ve İşletme atıl kapasite problemini de dikkate alarak bu talepleri verilen sipariş doğrultusunda karşılamıştır. Bu çerçevede 2002 yılında yaklaşık 70.000 nevresim takımı satılırken, 2003 yılında bu rakam 20.467'e düşmüştür. Ev tekstili pazarına ilişkin 2002 yılı verileri temel alındığında bu pazarda Bakırköy İşletmesi'ne ait tahmini pazar payı % (….)'dir. İşletme'nin 2003 yılı nevresim satışları 2002 yılının çok gerisinde olduğundan, bu yıla ilişkin pazar payının çok daha düşük olması beklenmektedir.

Bakırköy İşletmesi'nin 2003 yılı cirosu (…………………) TL dir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

150

1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır.

Genel anlamda tekstil sektörü, kumaş, hazır giyim, dokuma ve ev tekstili gibi alt segmentleri bünyesinde barındırmaktadır. Özelleştirmeye konu teşebbüsün ana faaliyet alanı hazır giyim alt segmentidir. Hazır giyim ürünlerinin tüketici gözündeki kullanım farklılıklarından hareketle, ilgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi açısından ayrıştırmaya gidilmesi söz konusu olabilse de, bu noktada arz ikamesi de göz önünde bulundurulmuştur.

160

Kendi kolleksiyonlarını oluşturabilme ayrımı gözetmeksizin, hazır giyim sektöründe faaliyette bulunan teşebbüsler açısından, belirli bir giyim türünden diğerine geçişte önemli oranda yatırım gerekliliğinin bulunmaması ve dolayısıyla ciddi bir risk alınmaması, nispi fiyatlardaki küçük ve geçici değişiklikler sonucunda teşebbüslerin üretimlerini kısa sürede diğer giyim türlerine kaydırabilmeleri sonucunu doğurmaktadır. Belirli ürün türlerinin seçilmesi de teşebbüslerin odaklaşma tercihlerinin bir sonucu olarak görülebilecektir. Dolayısıyla, genel olarak tekstil sektörünün de tipik bir özelliğini teşkil eden söz konusu üretim esnekliği, çeşitli hazır giyim ürünlerinin aynı pazar içinde değerlendirilmesini mümkün kılmaktadır.

Diğer yandan Bakırköy İşletmesi'nde üretimi yapılan diğer bir ürün de nevresimdir. Nevresim, havlu, şilte, yorgan, yastık, puf, diz-ayak örtüleri, minder, perde, masa örtüsü gibi ürünlerden oluşan ev tekstili ürünlerinden biridir. Konuya tüketici tercihleri açısından bakıldığında ev tekstili grubu içinde yer alan ürünler bakımından da tıpkı hazır giyim ürünlerinde olduğu gibi ayrıma gitmek mümkün olmakla birlikte, arz ikamesinin çok yüksek olduğu, tekstil sektörünün genel bir özelliği olarak firmaların farklı ürünler arasındaki geçişkenliklerinin kolay olmasından dolayı, ev tekstili grubu içinde yer alan ürün çeşitlerinin birçoğunda ya da hepsinde aynı anda faal oldukları görülmektedir.

Bu hususlar göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı “hazır giyim ürünleri pazarı” ve "ev tekstili ürünleri pazarı" olarak tespit edilmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürünlerin tüm Türkiye'ye satışlarının yapılabileceği, söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölgesel bir farklılık göstermemesi dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin ilgili ürün piyasasındaki pazar payının %20’yi veya cirosunun 20 trilyon TL’yi aşması ya da bu eşikler aşılmasa bile özelleştirilecek teşebbüsün hukuki veya fiili imtiyazlara sahip olması durumunda, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet Kurumu’na ön bildirimde bulunulacağı belirtilmektedir. Özelleştirmeye konu Bakırköy

İşletmesi'nin faaliyet gösterdiği pazarlardaki pazar payının ve cirosunun yukarıda belirtilen eşikleri aşmaması ve bu İşletme'nin herhangi bir hukuki ya da fiili imtiyazının bulunmaması nedeniyle söz konusu özelleştirme işleminin, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi anlamında ön bildirime tabi bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.

1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, ön bildirime tabi olmamakla birlikte, özelleştirme kapsamında gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması halinde, devralma işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde Sümer Holding’e ait Bakırköy İşletmesi'nin 1998/4 sayılı Tebliğ'de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini tek başına aşmadığı görülmektedir. Dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği İşletme'yi devralacak teşebbüslerin ilgili ürün pazarındaki ciro ve pazar payı büyüklüklerine bağlı olacaktır. Bu çerçevede Bakırköy İşletmesi'ne teklif veren teşebbüslerin değerlendirilmesi ciro ve pazar payı eşikleri de göz önünde bulundurulmak suretiyle aşağıda yapılmıştır.

220

H.3.1. Doğa Madencilik Endüstri ve Ticaret A.Ş. (Doğa Madencilik A.Ş.)

Doğa Madencilik A.Ş. granit plaka üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bu şirketle aynı grupta yer alan Doğa Tekstil Endüstri ve Ticaret A.Ş. ise yuvarlak örme kumaş makineleri ile ham örme kumaş üretimi alanında faaldir. Aynı grupta yer alan diğer bir şirket olan Doğa Etiket ve Ambalaj Sanayii Ticaret A.Ş. ise kendinden yapışkanlı etiket üretimi ile iştigal etmektedir. Doğa Madencilik A.Ş.'nin ve aynı grupta yer alan diğer teşebbüslerin hazır giyim ve ev tekstili alanlarında herhangi bir faaliyetleri dolayısıyla pazar payları ve ciroları bulunmamaktadır.

2003 yılı rakamları dikkate alındığında, özelleştirmeye konu Bakırköy İşletmesi'nin toplam cirosu ve ilgili ürün pazarlarındaki pazar payı ilgili Tebliğ'de belirtilen eşiklerin altında kalmaktadır. Bu nedenle, Bakırköy İşletmesi'nin özelleştirme yoluyla Doğa Madencilik A.Ş.'ye devredilmesi işlemi izne tabi bir işlem değildir.

H.3.2. Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toray İnşaat A.Ş.)

Toray İnşaat A.Ş. 20.9.1996 tarihinde kurulmuştur. Torunlar Topluluğu bünyesindeki bu şirketin faaliyet konusu inşaat-taahhüt işleri, işyeri, gayrimenkul alımı satımı ve bunların kiralanmasıdır. Aynı grupta yer alan diğer teşebbüsler ise, inşaat, çay üretimi, ambalajlanması, satış ve dağıtımı, pirinç ithalatı ve ticareti, şeker, süt tozu, ham yağ, buğday, mısır ve benzeri gıda maddeleri ile

yem hammaddesi, kağıt ve kağıt ürünleri ithalatı alanlarında faaliyet göstermektedirler.

Yapılan bu açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, Toray İnşaat A.Ş.'nin ve bağlı olduğu Torunlar Topluluğu bünyesindeki diğer şirketlerin hazır giyim ve ev tekstili alanlarında herhangi bir faaliyetleri dolayısıyla pazar payları ve ciroları bulunmamaktadır. Özelleştirmeye konu olan Bakırköy İşletmesi'nin toplam cirosu ve pazar payı ilgili Tebliğ'de belirtilen eşiklerin altında kaldığından, Bakırköy İşletmesi'nin özelleştirme yoluyla Toray İnşaat A.Ş.'ye devredilmesi işlemi izne tabi bir işlem değildir.

H.3.3. Atakaş Ticaret ve Nakliyat Limited Şirketi (Atakaş Nakliyat Ltd. Şti.) Bir aile şirketi niteliğindeki Atakaş Nakliyat Ltd. Şti. ile aynı grupta yer alan diğer şirketler kömür ithalatı, demir çelik üretimi, kömür preslenmesi gibi alanlarda faaliyet göstermektedirler. Atakaş Nakliyat Ltd. Şti.'nin ve aynı grupta yer alan diğer şirketlerin hazır giyim ve ev tekstili pazarlarında herhangi bir faaliyetleri dolayısıyla pazar payları ve ciroları bulunmamaktadır.

Bakırköy İşletmesi'nin toplam cirosu ve pazar payı ilgili Tebliğ'de belirtilen eşiklerin altında kaldığından, Bakırköy İşletmesi'nin özelleştirme yoluyla Atakaş Nakliyat Ltd. Şti.'ne devredilmesi işlemi izne tabi bir işlem değildir.

H.3.4. Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Denge Reklam A.Ş.)

270

Denge Reklam A.Ş. Kiler Grup içinde yer alan bir şirkettir. 8.7.2003 tarihinden itibaren faaliyete geçen Denge Reklam A.Ş., ağırlıklı olarak emlak alım satım işi ile uğraşmaktadır. Kiler Grubu'nda gıda, gıda perakendeciliği, perakende mağazacılık, turizm, sağlık hizmetleri gibi alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin yanı sıra hazır giyim sektöründe faal olan Atena Tekstil Turizm Yatcılık Gıda İnşaat San. Tic. Ltd Şti. adlı bir şirket daha bulunmaktadır.

Bu şirket yeni kurulmuş bir şirket olmamasına karşın, hazır giyim alanında faaliyet göstermeye 2003 yılında başlamıştır. Gelinlik ve deri ürünleri hariç her türlü hazır giyim ürünü üretimi yapabilen bu şirket ağırlıklı olarak takım elbise, mont, kaban, penye ürünleri (T-shirt, etek, iç çamaşırları), kot etek ve kot pantolon üretimi yapmaktadır. Şirket 2003 yılını revizyon ve pazar araştırma çalışmalarıyla geçirdiği için üretim ve satışını 2004 yılı ve sonrasına sarkıtmıştır. Bu nedenle şirketin 2003 yılı pazar payı yok denebilecek seviyede, cirosu ise (………………) TL olarak gerçekleşmiştir.

Bakırköy İşletmesi'nin 2003 yılı cirosu ve pazar payı ile Denge Reklam A.Ş.'nin bağlı olduğu Kiler grubu bünyesinde faaliyet gösteren Atena Tekstil Turizm Yatcılık Gıda İnşaat San. Tic. Ltd Şti.'nin hazır giyim pazarındaki pazar payı ve cirosu birlikte dikkate alındığında, bu rakamların toplamının (yaklaşık % (….) ve

(………………..) TL) ilgili Tebliğ'de belirtilen eşiklerin altında kaldığı

görülmektedir. Bu nedenle Bakırköy İşletmesi'nin özelleştirme yoluyla Denge

Reklam A.Ş.'ye devredilmesi işlemi izne tabi bir işlem değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Sümer Holding A.Ş.’ne

ait Bakırköy Sanayii İşletmesi'nin,

- Doğa Madencilik Endüstri ve Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığına;

- Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığına;

- Atakaş Ticaret ve Nakliyat Limited Şirketi tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığına;

- Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, izne tabi bir işlem olmadığına;

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.