Shaya Mağazacılık A.Ş. tarafından, Shaya Park Bravo Mağazacılık A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Shaya Mağazacılık A.Ş.

Temsilcileri: Av. Gözde KUŞÇUOĞLU

Maslak Mah. Bilim Sk. No: 5 Sun Plaza Kat: 17,

34398 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Shaya Mağazacılık A.Ş. tarafından, Shaya Park Bravo Mağazacılık A.Ş. hisselerinin Kamil Özçoban Giyim Sanayi Yatırım ve Ticaret A.Ş., Kamil Özçoban, Fatma Zeynep Özçoban, Aslı Özçoban Ünsal ve Retail International Company W.L.L'den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.08.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.08.2013 tarih ve 2013-5-28/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Kamil Özçoban Giyim Sanayi Yatırım ve Ticaret A.Ş., Kamil ÖZÇOBAN, Fatma Zeynep ÖZÇOBAN, Aslı ÖZÇOBAN ÜNSAL (KAMİL ÖZÇOBAN GRUBU) ve Retail International Co. W.L.L. (RIC)'in, Shaya Park Bravo Mağazacılık A.Ş. (SHAYA PARK BRAVO)'da sahip oldukları hisselerin tamamının Shaya Mağazacılık A.Ş. (SHAYA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi kapsamında izin verilmesi talebine ilişkindir.

(5) SHAYA, kişisel bakım, kozmetik ürünleri alanında faaliyet gösteren “The Body Shop” markasının distribütörlüğünü yürütmektedir. SHAYA’nın %(…..) hisse ile ana hissedarı RIC’dir. RIC, gıda ve gıda dışı ürünlerin alım ve satımı, pazarlanması ve perakendeciliği faaliyetlerini yürütmektedir. Bunun yanı sıra, “Limited Brands Markalarının” (Bath and Body Works, Victoria’s Secret Beauty and Accessories ve Victoria’s Secret markaları) münhasır lisans hakkını elinde tutmaktadır. RIC’in %(…..) oranındaki hissesini kontrolü altında bulunduran Al Shaya Holdings BSC ©, Orta Doğu, Kuzey Afrika, Rusya, Türkiye ve Avrupa’da tekstil, kozmetik, sağlık, gıda, ev eşyası, optik, ofis malzemesi ve eğlence sektörü ürünleri alanında Mothercare, H&M, Debenhams, American Eagle Outfitters, Harvey Nichols Kuveyt, Boots, Starbucks, The Cheesecake Factory, Vision Express, M.A.C, Victoria’s Secret, Pottery Barn, Office Depot ve KidZania markalarının işletmecisidir.

(6) Öte yandan, işlemin diğer tarafı olan KAMİL ÖZÇOBAN GRUBU, ise kıyafet alımı, satımı ve pazarlanması, gıda dışı ürün perakendeciliği alanlarında faaliyet göstermekte olup kişisel bakım ve kozmetik ürünleri ile kadın iç giyimi alanlarında aktif olan Inglot ve La Senza markalarının distribütörlüğünü yapmaktadır.

13-47/630-272

(7) Hisseleri devre konu SHAYA PARK BRAVO, RIC ve KAMİL ÖZÇOBAN GRUBU’nun %50- 50 oranında ortak kontrolünde bulunan bir ortak girişim şirketidir. Bath and Body Works, Victoria’s Secret Beauty and Accessories ve Victoria’s Secret markalarının (“Limited Brands Markaları”) Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde satış ve pazarlamasının yapılması amacıyla 13.09.2011 tarihinde kurulmuştur.

(8) Taraflar, sahip oldukları şirkteler aracılığıyla kozmetik ürünleri pazarı ile kadın iç giyim, gecelik ve pijama pazarında faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan dosya kapsamında etkilenen pazarlar, “kozmetik pazarı” ve “kadın iç giyim, gecelik ve pijama pazarı” olarak tespit edilmiştir.

(9) Devir işlemi ile Kamil Özçoban Giyim Sanayi Yatırım ve Ticaret A.Ş. ile RIC’in SHAYA PARK BRAVO üzerinde sahip olduğu ortak kontrol bitecek, şirketin tek başına kontrolü SHAYA’ya geçecektir. Bu sebeple ilgili işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. Maddesi anlamında bir devralmadır.

(10) İlgili Tebliğ’in 7. Maddesine göre “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, …..,Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması halinde” ilgili işlem Rekabet Kurulu iznine tabi sayılmaktadır. Bu açıdan değerlendirildiğinde işlemin Tebliğ’de öngörülen Türkiye eşiklerinin aşıldığı anlaşılmıştır. Nitekim, Al Shaya Holdings BSC © ve KAMİL ÖZÇOBAN GRUBU’nun ciroları otuz milyon TL’yi geçmektedir. Bunun gibi tarafların Türkiye cirosu toplamı (…TİCARİ SIR…) olup yüz milyon TL eşiğini geçmektedir. Bu sebeple başvuru konusu işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.

(11) Bunun gibi, tarafların etkilenen pazarlardaki toplam paylarının cüzzi olması ve söz konusu pazarlarda çok sayıda güçlü rakiplerin bulunması sebepleriyle başvuru konusu devralma işleminin hakim durum yaratan veya pazardaki hakim durumu güçlendiren bir nitelik arz etmediği kanısına varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2