Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş.,…
Birleşme ve Devralma13-32/417-185Karar tarihi: 29.05.2013Yayımlanma tarihi: 13.08.2013
Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Dinamik Radyo Televizyon A.Ş.’nin %50 oranında hissesinin Socar Turkey Medya A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Eski Büyükdere Cad. Socar Bosphorus Plaza Kat:3 No: 231
34398 Maslak Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Dinamik Radyo Televizyon A.Ş.’nin %50 oranında hissesinin Socar Turkey Medya A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2013 tarih ve 3224 sayılı yazı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2013 tarih ve 2013-2-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA’nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dinamik Radyo Televizyon A.Ş.’nin (Star Şirketler Grubu) %50 oranında hissesinin Socar Turkey Medya A.Ş. (Socar Medya) tarafından devralınmasına ilişkindir. Devre konu şirketlerin işlem öncesindeki hissedarlık yapıları incelendiğinde, fiilen Karakaya Ailesi ile Tamince Ailesi’nin ortak kontrolünde yönetildiği anlaşılmaktadır.
(5) Dosya mevcudundan; Star Medya Yayıncılık A.Ş.’nin Star Gazetesi’nin; Dinamik Radyo TV A.Ş.’nin, Kanal 24’ün; Star Medya Ajans A.Ş.’nin Karamel TV’nin sahibi olduğu; Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ise, her türlü ortamda üretilen fikir ve sanat eserlerinin tasarımı, yayınlanması, çoğaltılması, dağıtımı, pazarlaması, tanıtımı ve sergilenmesi alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır.
(6) Socar Medya münhasıran devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olup, herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem sonrasında hissedar olarak kalmaya devam edecek olan Fettah Tamince’nin Star Şirketler Grubu dışında aşağıdaki şirketlerde hissedar ve/veya yönetim kurulu başkanı olarak bulunduğu görülmüştür;
- Maçka Uluslararası Kongre Sarayı ve Fuar İşl. Tic. A.Ş.
- Tam-Güç Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.
- FTG Gayrimenkul Yatırım Turizm Madencilik ve İnş. Tic. A.Ş.
Sayfa 2
13-32/417-185
- Ares Fasilis İnşaat Turizm A.Ş.
- Sembol Uluslararası Yatırım Tarım Peyzaj İnş. Tur. San. ve Tic. A.Ş.
(7) Socar Grubu ise, petrol ve doğal gaz araştırma, üretme, taşıma ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir. Grup, Türkiye’de STEAŞ adlı şirket vasıtasıyla PETKİM'i işletmektedir.
(8) İşlem sonrasında şirketlerin hisselerinin A ve B şeklinde iki gruba ayrılması; gerçek kişi hissedarlar Fettah Tamince, Abdülhalim Tamince ve Turgay Mutlu Şimaylı’nın A grubu hisselerin; Socar Medya’nın ise B grubu hisselerin sahibi olması öngörülmüştür. Hissedarlar Sözleşmesi’nin hükümlerinden, işlem öncesinde olduğu gibi, işlem sonrasında da A grubu hissedarlardan Turgay Mutlu Şimaylı’nın devre konu şirketlerin kontrolünde herhangi bir etkisinin bulunmayacağı ve şirketlerin Tamince Ailesi ile Socar Grubu’nun ortak kontrolünde yönetileceği anlaşılmıştır. Bu yönüyle işlem, hâlihazırda tam işlevsel olarak faaliyet gösteren dört ortak girişim şirketinin ortak kontrole sahip hissedarlarının değişmesinden ibarettir. Kontrol değişikliğinin yaşanması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, anılan Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca, bildirime konu dört devralma işlemi, şartla bağlı yakın ilişkili işlemler olması yönüyle tek bir işlem olarak kabul edilmiştir. Buna ilaveten, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.
(9) Yapılan inceleme sonucunda, tarafların faaliyetleri arasında yatay ve dikey bir çakışma bulunmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına veya ana teşebbüsler arasında ya da ana teşebbüsler ile ortak girişim arasında rekabeti bozucu bir işbirliğine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.