Toyota Tsusho Corporation (Toyota Tsusho) ve Tomen Corporation (Tomen)'ın birleşmeleri işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Esin ÇERÇİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Toyota Tsusho Corporation

- Tomen Corporation

Temsilcisi: Av. A. Merih ACAR

Kore Şehitleri Cd. No:32 80300 Zincirlikuyu/İstanbul

D. TARAFLAR: - Toyota Tsusho Corporation

9-8, Meieki 4-chome, Nakamura-ku, Nagoya 450-8575,

JAPONYA

- Tomen Corporation

2-18 Nakanoshima 3-chome, Kita-ku, Osaka 530-8622,

JAPONYA

E. DOSYA KONUSU: Toyota Tsusho Corporation (Toyota Tsusho) ve Tomen Corporation (Tomen)’ın birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.1.2006 tarih, 186 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.1.2006 tarih, 2006-4-4/Öİ-06-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.1.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/16 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-08 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

06-08/97-25

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak (Toyota Tsusho sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında, Tomen ise yazar kasa gövde ve parçaları pazarında faaliyet göstermektedir.), ilgili ürün pazarları “sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarı” ve “yazar kasa gövde ve parçaları ticareti” olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, tarafların diğer faaliyetleri ihmal edilebilir büyüklükte olduğundan dikkate alınmamıştır.

60

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Sözleşmeli lojistik hizmetlerinin ve yazar kasa gövde ve parçaları ticaretinin herhangi bir bölgeyle sınırlı olmaksızın tüm Türkiye çapında yürütülebileceği göz önünde bulundurularak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Tomen ve Toyota Tsusho’nun birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Tarafların 1.4.2006 tarihinde gerçekleştireceği işlem sonucunda Toyota Tsusho varlığını değişime uğrayarak devam ettirecek, Tomen’in varlığı ise sona erecektir. Birleşme ile her bir Tomen hissesinin 0.069 oranında Toyota Tsusho hissesine dönüştürülmesi hedeflenmektedir. Buna göre, Toyota Tsusho’nun hisse kompozisyonu ve karar alma yeterliğini haiz ortak sayısı değişikliğe uğrarken, Tomen hisselerinin ve kontrolünün tamamı Toyota Tsusho’nun olacaktır. Ayrıca, Toyota Tsusho yönetim ve denetim kurullarına varlığı sona erecek teşebbüsten 5 üye ve denetçinin katılımı ile Toyota Tsusho’nun yönetim ve denetim kurullarının kompozisyonları da değişecektir.

80

Söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin, “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” şeklindeki (a) bendi kapsamında birleşmedir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, Toyota Tsusho’nun 2005 yılında Türkiye sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarındaki toplam cirosu yaklaşık (……………)- YTL, Tomen’in Türkiye yazar kasa gövde ve parçaları pazarındaki payı ise,

06-08/97-25

%(….)’tır. Buna göre, sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarında ciro eşiği Toyota Tsusho tarafından, yazar kasa gövde ve parçaları pazarında ise pazar payı eşiği Tomen tarafından aşılmış olup, bildirime konu işlem Kurul'un iznine tabidir.

Bununla birlikte, tarafların ilgili pazarlarda çakışan faaliyetlerinin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda bu pazarların yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.