Türkiye Bankalar Birliği nezdinde kurulan Risk Merkezince risk bilgilerinin finansal kuruluşlarla ve çeşitli…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Cüneyd DAL, Kübra Dilara AYAR,

Emine YAŞAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Türkiye Bankalar Birliği

Temsilcisi: Semra TÜRKÖZMEN GÖKÇE

Kavaklıdere Mah. Tunus Cad. Tunus Apt. No:19/3-4

Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Bankalar Birliği nezdinde kurulan Risk Merkezince risk bilgilerinin finansal kuruluşlarla ve çeşitli üçüncü taraflarla paylaşılmasına yönelik uygulamada yapılan değişikliklere menfi tespit verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.03.2021 tarih ve 15935 sayı ile intikal eden ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) tarafından gönderilen bildirimde özetle; TBB bünyesinde kurulan Risk Merkezine 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde verilen görev ve yetkiler kapsamında, tamamı müşteri risk bilgisi niteliğinde olan verilerin toplanması ve üye kurum ve kuruluşlarla paylaşılmasına ilişkin olarak 2014 yılında Kuruma menfi tespit başvurusunda bulunulduğu, Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından, TBB Risk Merkezinin yasal mevzuattan kaynaklanan görev ve yetkileri dikkate alınarak 16.10.2014 tarih ve 14-40/741-332 sayılı karar ile ilgili faaliyete menfi tespit belgesi verildiği, işbu başvuruda ise Kurulun menfi tespit belgesi verdiği TBB Risk Merkezince finansal kuruluşların müşterilerine ait risk bilgilerinin toplanması ve yine finansal kuruluşlarla ve çeşitli üçüncü taraflarla paylaşılması faaliyetinde, raporlama yönteminde değişikliğe gidilmesinin planlandığı belirtilerek, söz konusu değişikliklere menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmiştir.

(3) Konuya ilişkin olarak düzenlenen 01.12.2021 tarih ve 2021-4-022/MM sayılı Muafiyet- Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, TBB nezdinde kurulan Risk Merkezince toplanan risk bilgilerinin finansal kuruluşlarla ve çeşitli üçüncü taraflarla paylaşılmasına yönelik uygulamada yapılan değişikliklere 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Türkiye Bankalar Birliği

(5) TBB, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 79. maddesi hükmüne göre tüm mevduat bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarının üye olmak zorunda oldukları tüzel kişiliği haiz kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşudur. TBB’nin yönetim merkezi İstanbul’da bulunmaktadır. TBB, serbest piyasa ekonomisi ve tam rekabet ilkeleri çerçevesinde, bankacılık düzenleme ilke ve kuralları doğrultusunda bankaların hak ve menfaatlerini savunmak; bankacılık sisteminin büyümesi, sağlıklı bir şekilde çalışması, bankacılık mesleğinin gelişmesi, bankacılık sektörünün rekabet gücünün artırılması amacıyla çalışmalar yapmak; rekabetçi bir ortamın yaratılması ve haksız rekabetin önlenmesi için gerekli kararları almak/alınmasını sağlamak, uygulamak ve uygulanmasını sağlamak amaçlarını gerçekleştirmek için kurulmuştur. TBB’nin hâlihazırda 49 adet üyesi bulunmaktadır.

Tablo 1: TBB Üye Sayısı

Üye Unvanı Üye Sayısı

Kamusal Sermayeli Mevduat Bankaları 3

Kaynak: https://www.tbb.org.tr/modules/banka-bilgileri/banka_Listesi.asp?tarih=29/9/2021, Erişim Tarihi: 29.09.2021

G.2. Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi

(6) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na ilave edilen Ek Madde 1 ile kredi kuruluşları ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından uygun görülecek finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgilerini toplamak ve söz konusu bilgileri bu kuruluşlar ile gerçek veya tüzel kişilerin kendileriyle ya da onay vermeleri koşuluyla özel hukuk tüzel kişileri ile paylaşılmasını sağlamak üzere TBB nezdinde ayrı bir tüzel kişiliğe haiz olmaksızın TBB Risk Merkezi kurulmuştur.

(7) TBB Risk Merkezinin kuruluşuna, faaliyetine, çalışmasına, yönetiminin oluşumuna, toplanmasına ve karar almasına, TBB Risk Merkezine verilen bilgilerin kapsam, biçim ve içeriğine ve bunların paylaşılmasına, paylaşılacak bilgilerin kapsam ve içeriğine, ücretlendirilmesine ve üyelerce ödenecek aidatların belirlenmesine ilişkin usul ve esaslar Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi Yönetmeliği (Yönetmelik) ile belirlenmiştir. Yönetmelik, 10.04.2012 tarih ve 28260 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

(8) TBB Risk Merkezi 28.06.2013 tarihinde faaliyete geçmiştir. TBB Risk Merkezinin yönetimi, biri başkan olmak üzere dokuz üyeden oluşmaktadır. [1] TBB Risk Merkezinin mevcut durumda 54’ü banka, 56’sı faktoring şirketi, 22’si finansal kiralama şirketi, 15’i finansman şirketi, 18’i varlık yönetim şirketi, 16’sı diğer finansal kuruluş olmak üzere toplam 181 üyesi bulunmaktadır.

[1] Bkz. https://www.riskmerkezi.org/tr/risk-merkezi/yonetim/9, Erişim Tarihi: 20.09.2021

Tablo 2: TBB Risk Merkezi Üye Unvan ve Sayısı

Üye Unvanı Üye Sayısı

Bankalar 54

Kaynak: https://www.riskmerkezi.org/tr/risk-merkezi/uyeler/10#tab-16, Erişim Tarihi: 29.09.2021 G.3. Bildirime Konu Faaliyet

(9) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde kendisine verilen görev ve yetkiler kapsamında TBB bünyesinde, müşteri risk bilgisi niteliğinde olan verilerin toplanması ve bu veriler kullanılarak hazırlanan raporların üye kurum ve kuruluşlarla paylaşılması faaliyetlerine yönelik olarak TBB Risk Merkezi kurulmuş ve söz konusu faaliyete yönelik 2014 yılında Kuruma yapılan başvuruya ilişkin olarak anılan faaliyete TBB Risk Merkezinin yasal mevzuattan kaynaklanan görev ve yetkilerini de dikkate alarak 16.10.2014 tarih ve 14-40 /741-332 sayılı Kurul kararı ile menfi tespit belgesi verilmiştir. Menfi tespit kararı verilmesini takiben, TBB Risk Merkezi tarafından, ilgili kararda bu şekilde bir koşul olmamasına karşın, raporlardaki üyelere ilişkin bilgilerin, üye isimleri açık olmayacak şekilde (maskelenerek) üyelerle paylaşılmasına karar verilmiştir. [2] Kurul tarafından menfi tespit kararı verilen TBB Risk Merkezi raporlama uygulamasında 2017 yılında bazı değişiklikler yapılmış [3], söz konusu değişikliklerin verilen menfi tespit kararı kapsamında kaldığı değerlendirmesiyle yeni bir başvuru yapılmasına gerek olmaksızın uygulamaya devam edilmiştir. Söz konusu raporlar, Kurulun menfi tespit kararında da belirtildiği şekilde TBB Risk Merkezi tarafından üyelerden toplanılmasını takiben aylık sıklıkta ve toplanılmasından iki ay geçtikten sonra paylaşılmaktadır.

(10) Raporlama faaliyetleri yukarıda belirtilen çerçevede uygulanmaya devam etmekteyken, Kuruma yapılan işbu karara konu başvuruda ise TBB Risk Merkezi tarafından üyelere gönderilen istatistik raporlarının sunumunda birtakım değişiklikler yapılmasının planlandığı belirtilmiştir. Bu kapsamda, hâlihazırda PDF formatında e- posta gönderilmek suretiyle üyelerle paylaşılan istatistiki raporlara, yapılması planlanan yöntem değişikliğiyle üyelerin, dijital teknolojinin sağladığı kolaylıklardan yararlanarak kendilerine dijital ortamda verilen yetki çerçevesinde (üyelere verilecek bir şifreyle) web ortamından ulaşması planlanmaktadır. Ayrıca, mevcut uygulamada her bir üye sadece sektörüne ilişkin rakamları kendisine PDF formatında iletilen raporda görebilmekteyken, yeni oluşturulan sistemde üyeler kendi rakamlarıyla beraber içinde bulundukları sektörün toplam rakamlarını da görebilecek hale 2 Rapor setinin tamamında değil, sadece bazı veri setlerinde üye bazında sıralamalara yer verilmekte olup söz konusu gösterimlerde üye adları açık olmamakta ve yalnızca sıralamadaki ilk 10 üyenin ismi B1, B2 vb. şeklinde maskelenerek üyelere sunulmaktadır.

3 Raporlamada 2017 yılında yapılan değişiklikler şu şekilde sıralanabilir: i) Rapor setinde, hesap adetleri bilgisinin olduğu raporlara, hesap müşteri sayılarının da ilave edilmesi, ii) Varlık yönetim şirketlerinin de KRS (Kredi Referans Sistemi - bireysel nitelikli kredi ve kredi kartına yönelik veriler) bildirimi yapmaya başlaması nedeniyle bu üyeler tarafından gönderilen bilgilerin de rapor setine ilave edilmesi; iii) Raporda yer alan istatistiklerin içerikleri aynı kalmak üzere sadece başlıklarının değiştirilmesi, iv) Rapor seti içinde yer alan, üye bazında takipteki hesap adedi ve dağılımı ve üye bazında takibe alınan hesap adedi ve dağılımı olmak üzere iki yeni raporun dâhil edilmesi.

gelecektir. Şöyle ki, yeni uygulamada örneğin bir üye banka sisteme giriş yaptığında

bu üye banka, kendisiyle birlikte diğer bankaların meydana getirdiği bankalar

özelindeki sektör toplamına ilişkin bilgileri görebileceği gibi söz konusu toplama tüketici

finansman şirketlerinin dâhil edilmesiyle oluşacak daha geniş nitelikteki sektör

toplamına ilişkin bilgileri de görebilecektir. Yapılan yöntem değişikliğiyle üyelerin,

“bireysel nitelikli kredi ve kredi kartı (Kredi Referans Sistemi - KRS) aylık rapor setinde

kendilerine ait veriyi ve banka ya da tüketici finansman şirketi olup olmamalarına göre

sınıflandırılan sektöre ilişkin toplam veriyi web ortamında interaktif olarak karşılaştırma

ve analiz etme imkânına sahip olacağı ifade edilmiştir.

(11) Başvuru kapsamında TBB Risk Merkezinin üyelerinin dijital ortamda verilen yetki

çerçevesinde ulaşabilecekleri bilgi setleri şunlardır:

1. KRS Geneli Açık ve Kapalı Hesap Sayıları

2. Üye Bazında Açık Hesap Sayısı Dağılımı

3. KRS Geneli Limit ve Bakiye Bilgileri

4. Üye Bazında Bakiye Dağılımı

5. KRS Geneli Açık ve Kapalı Hesabı Olan Kişi Sayıları

6. Üye Bazında Açık Hesabı Olan Kişi Sayısı Dağılımı

7. Toplam Sektör Büyüklüğü ve Üye Bazında Bakiye Gelişimi

8. Üye Bazında Bakiye Gelişimi

9. Açılan ve Kapanan Hesap Adetleri

10. Kredi Kartı Ortalama Limit ve Bakiye ve Tüketici Kredileri Ürün Dağılımı

11. Gecikmeli Hesap Adet, Bakiye ve Kişi Sayıları

12. Gecikme Oranları (Hesap Adedi Üzerinden) [4]

13. Gecikme Oranları (Hesap Adedi Üzerinden) [5]

14. Gecikme Oranları (Bakiye Üzerinden) [6]

15. Gecikme Oranları (Bakiye Üzerinden) [7]

16. Gecikme Oranları (Kişi Sayısı Üzerinden)

17. Oranları (Kişi Sayısı Üzerinden)

18. Takipteki Hesap Adetleri

19. Üye Bazında Takipteki Hesap Adedi ve Dağılımı

20. Takip Hesabı Olan Kişi Sayısı

21. Üye Bazında Takipteki Kişi Sayısı ve Dağılımı

22. Takipteki Hesap Oranları (Hesap Adedi Üzerinden)

23. Takipteki Hesap Oranları (Kişi Sayısı Üzerinden)

Kredi kartı, tüketici kredileri (ihtiyaç, konut ve taşıt kredileri toplamı) ve kredili mevduat hesabına

ilişkindir.

İhtiyaç kredisi, konut kredisi ve taşıt kredisine ilişkindir.

Kredi kartı, tüketici kredileri (ihtiyaç, konut ve taşıt kredileri toplamı) ve kredili mevduat hesabına

ilişkindir.

İhtiyaç kredisi, konut kredisi ve taşıt kredisine ilişkindir.

24. Takibe Alınan Hesap Adetleri

25. Üye Bazında Takibe Alınan Hesap Adedi ve Dağılımı

26. Varlık Yönetim Şirketi Bakiye ve Kişi Sayısı

27. KRS Sorgu Sayıları

(12) Aşağıda yukarıda yer alan veri setlerinden bazılarının tanımlarına aşağıda yer

verilmiştir:

 Kredi Referans Sistemi Geneli Açık ve Kapalı Hesabı Olan Kişi Sayıları: Bankalar ve tüketici finansman şirketleri tarafından sağlanan ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanan gerçek kişilerin açık ve kapalı hesabı olan müşteri sayısını veren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Üye Bazında Açık Hesabı Olan Kişi Sayısı Dağılımı: Üye bazında açık bireysel kredi hesabı olan kişi sayısını veren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Kredi Kartı Ortalama Limit ve Bakiye ve Tüketici Kredileri Ürün Dağılımı: Bankalar ve tüketici finansman şirketleri tarafından sağlanan ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanan gerçek kişilerin kullandıkları kredi kartlarının ortalama limit ve tutarıyla ilgili bir trend gösterimidir. Ayrıca kullanılan tüketici kredileri ürünlerinde konut, taşıt ve ihtiyaç kredilerinin dağılımını gösteren genel istatistiki bir bilgidir.

 Gecikmeli Hesap Kişi Sayıları: Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanan gerçek kişilerin kaçının gecikme yaşadığını gösteren bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Gecikme Oranları (Kişi Sayısı Üzerinden): Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanan gerçek kişilerin kişi sayısı üzerinden gecikme oranlarını oransal gösteren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Üye Bazında Takipteki Hesap Adedi ve Dağılımı: Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanmış (Kredi Kartı, Tüketici Kredileri ve Kredili Mevduat Hesabı) gerçek kişilerden borç ödeme yükümlülüklerini yerine getirmeyip takibe intikal edenlerin üye bazında hesap adedi ve dağılımı gösteren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Takip Hesabı Olan Kişi Sayısı: Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanmış gerçek kişilerden borç ödeme yükümlülüklerini yerine getiremeyip, takibe intikal eden kişi sayısını gösteren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Üye Bazında Takipteki Kişi Sayısı ve Dağılımı: Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanmış gerçek kişilerden borç ödeme yükümlülüklerini yerine getiremeyip takibe intikal edenlerin üye bazında kişi sayısı ve dağılımı gösteren genel bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Takipteki Hesap Oranları (Hesap Adedi Üzerinden): Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanmış (Kredi Karlı, Tüketici Kredileri ve Kredili Mevduat Hesabı) hesap adedi üzerinden takipteki hesap oranlarını yüzdesel olarak gösterilen genel bir istatistiki bilgilendirmedir. Temel Kredi raporlarında kullanılan en temel performans göstergelerindendir.

 Takipteki Hesap Oranları (Kişi Sayısı Üzerinden): Ferdi nitelikte kredi ve kredi kartı kullanmış (Kredi Kartı, Tüketici Kredileri ve Kredili Mevduat Hesabı) kişi sayısı üzerinden takipteki hesap oranlarını yüzdesel olarak gösterilen genel bir istatistiki bilgilendirmedir. Temel Kredi raporlarında kullanılan en temel

performans göstergelerindendir. Bir üsttekinden farklı olarak burada

müşterilerin hesapları birleştirilerek (hesap tekilleştirmesi yapılarak) dikkate

alınmaktadır.

 Üye Bazında Takibe Alınan Hesap Adedi ve Dağılımı: Ferdi nitelikte kredi ve

kredi kartı kullanmış gerçek kişilerden borç ödeme yükümlülüklerini yerine

getirmeyip takibe alınan üye bazında hesap adedi ve dağılımı gösteren genel

bir istatistiki bilgilendirmedir.

 Varlık Yönetim Şirketi Bakiye ve Kişi Sayısı: Varlık yönetim şirketlerine

devredilmiş olan Bireysel Nitelikli Krediler ve Kredi Kartları alacaklarının toplam

hacmini gösteren, sadece varlık yönetim şirketlerine yönelik genel bir istatistiki

bilgilendirmedir. Varlık Yönetim Şirketlerinin, sadece kendilerine sunulan rapor

setine erişimi olup, yeni sistemde de yalnızca bu ekranı görebileceklerdir.

Bunun da gerekçesi, bu bölümde yer alan bilgilerin banka ve tüketici finansman

şirketlerinin Varlık Yönetim Şirketlerine devredilen Bireysel Nitelikli Krediler ve

Kredi Kartları alacaklarla ilgili olmasından kaynaklanmaktadır.

(13) Dosya süreci devam ederken TBB tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 12.11.2021 tarih ve 22848 sayı ile intikal eden yazıda, Kurumun BDDK’dan istediği görüş talebinin bir sonucu olarak, başvuru kapsamında değerlendirilmek üzere Bildirim Formu’nda belirtilen bazı hususlara ilişkin olarak bir takım ek değişikliklere daha gidildiği ifade edilmiştir. Bu bağlamda, BDDK tarafından TBB’ye gönderilen yazıda, “Üye Bazında Açık Hesabı Olan Kişi Sayısının Dağılımı, Üye Bazında Takipteki Hesap Adedi ve Dağılımı, Üye Bazında Takipteki Kişi Sayısı ve Dağılımı ile Üye Bazında Takibe Alınan Hesap Adeti ve Dağılımı” şeklindeki bilgilerin paylaşımında, 04.06.2021 tarih ve 31501 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sır Niteliğindeki Bilgilerin Paylaşılması Hakkında Yönetmelik’in (Sır Yönetmeliği) 5. maddesinin banka sırrı niteliğindeki bilgilerin paylaşılmasına ilişkin beşinci fıkrasında düzenlenen “Müşteri sırrı niteliğinde olmayıp yalnızca bankaya ait bilgileri içeren banka sırrı niteliğindeki bilgilerin, banka yönetim kurulu kararı ile banka sorumluluğunda üçüncü taraflar ile paylaşılması sır saklama yükümlülüğüne aykırılık teşkil etmez. Banka Yönetim Kurulu bu yetkisini usul ve esasları belirlemek suretiyle Genel Müdürlüğe devredebilir.” hükmüne istinaden sır sahibi bankanın rızasının/onayının alınması gerektiğinin ifade edildiği belirtilmiştir. Bunun üzerine 02.11.2021 tarihinde yapılan Risk Merkezi Yönetim toplantısında BDDK’nın söz konusu yazısı ve konuya ilişkin üyelerin görüşlerinin ele alındığı ve sonuç olarak yukarıda bahsi geçen bilgiler ile üye bazında maskeli olarak verilen diğer tüm istatistiklerin KRS aylık rapor setinden çıkartılmasına karar verildiği ifade edilmiştir.

(14) Bu kapsamda hâlihazırda üyelere PDF olarak iletilen ve en son Temmuz 2021 döneminde iletilmiş olan rapordan, üye bazında maskeli olan aşağıdaki raporlar çıkarılmıştır. TBB tarafından verilen bilgilere göre Ağustos 2021 dönemine ait güncellemiş raporda aşağıdaki raporlar yer almayacaktır:

 Üye Bazında Açık Hesap Sayısı Dağılımı

 Üye Bazında Bakiye Dağılımı

 Üye Bazında Açık Hesabı Olan Kişi Sayısı Dağılımı

 Üye Bazında Bakiye Gelişimi

 Üye Bazında Takipteki Hesap Adedi ve Dağılımı

 Üye Bazında Takipteki Kişi Sayısı ve Dağılımı

 Üye Bazında Takibe Alınan Hesap Adedi ve Dağılımı

 KRS Sorgu Sayıları

(15) Kuruma 12.11.2021 tarih ve 22848 sayı ile intikal eden TBB yazısında bu değişikliğe ek olarak, Kurum tarafından verilen 16.10.2014 tarih ve 14-40/741-332 sayılı menfi tespit kararında yer alan “...verilerin toplanmasından iki ay sonra gerçekleştiği...” ifadesinde de belirtilen iki ay bekleme süresinin, üye bazındaki tüm maskelenmiş raporların KRS aylık rapor setinden kaldırılmış olması sebebiyle Risk Merkezi İnteraktif Raporlama (Qlik) sistemine geçiş ile birlikte bir aya indirileceği, bir başka deyişle raporda yer alan verilerin takip eden ay içerisinde bir önceki ay verilerini kapsayacak (Örneğin: Kasım ayında Ekim ayının verisinin paylaşılması) şekilde sunulmasının planlandığı ifade edilmiştir.

(16) Sonuç olarak mevcut veri seti 2014 yılında değerlendirilen veri setiyle karşılaştırıldığında veri setindeki temel değişiklikler, raporlamanın internet üzerinden erişime açılması, maskelenerek üye bazında sunulan bazı veri setlerinin maskelenmiş de olsa üye bazında sunulmasının durdurulması ve toplulaştırılmış sunumuna geçilmesi ve paylaşım gecikme süresinin ise iki aydan bir aya indirilmesi olarak özetlenebilecektir. Veri setleri içeriği bakımından bakıldığında ise 2017 yılında rapor setine bir takım eklemeler yapılmış olmakla beraber [8] (Bkz. Dipnot 3), 2014 yılındaki veri setiyle hâlihazırdaki veri seti arasında içerik bakımından esaslı bir fark bulunmamaktadır.

G.4. İlgili Mevzuat

(17) Resmi Gazete’nin 25.02.2011 tarih ve 27857 (mükerrer) sayılı nüshasında yayımlanan 6111 sayılı Kanun ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na ilave edilen Ek Madde 1’de “TBB nezdinde, kredi kuruluşları ile Kurulca uygun görülecek finansal kuruluşların müşterilerin risk bilgilerini toplamak ve söz konusu bilgileri bu kuruluşlar ile gerçek veya tüzel kişilerin kendileriyle ya da onay vermeleri koşuluyla özel hukuk tüzel kişileri ile de paylaşılmasını sağlamak üzere Risk Merkezi kurulmuştur.” ifadesi yer almaktadır. Bu maddede, TBB Risk Merkezinin kredi kuruluşları ile BDDK tarafından uygun görülecek finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgilerini toplayacağı ve söz konusu bilgilerin bu kuruluşlar ile gerçek ve tüzel kişilerin kendileriyle ya da onay vermeleri koşuluyla özel hukuk tüzel kişileriyle paylaşılmasını sağlayacağı ifade edilmektedir.

(18) Aynı Kanun’a dayanılarak çıkartılan Yönetmelik’in “Risk Merkezince kaynak kuruluşlardan bilgi talep edilmesi” başlıklı 11. maddesinde ise “Risk Merkezi, Risk Merkezinin kuruluş amaçları doğrultusunda kanunlarda özel hayat ve aile hayatının gizliliğine ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla özel hukuk tüzel kişileri ile kamu kurum ve kuruluşlarından, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşları ve bunların üst kuruluşlarından bilgi talep etmeye yetkilidir.” düzenlemesi yer almaktadır.

(19) Söz konusu Yönetmelik’in 9. maddesinde, TBB Risk Merkezine üyelerce verilecek bilgilerin kapsam, biçim ve içeriği belirlenmiştir. Buna göre üyeler tarafından TBB Risk Merkezi ile paylaşılması öngörülen bilgiler şu şekildedir:

 Kredi limiti, Risk Merkezi Yönetimince belirlenecek asgari bildirim limiti ve

üzerindeki gerçek ve tüzel kişilere tahsis edilen nakdi ve gayrinakdi kredi, fon ve

[8] Söz konusu değişikliklere ilişkin TBB Risk Merkezinin 2017 yılında kendi menfi tespit değerlendirmesini yaptığı ve söz konusu değişikliklerin işbu başvuru kapsamında yer almadığı ifade edilmiştir.

faaliyetleri kapsamındaki alacaklarına ilişkin limitlerinin bildirim tarihi itibariyle tutarı müşteri bazında,

 Kredi riski, üye kuruluşlar tarafından müşterilerine fiilen kullandırılan veya kullanılmasına aracılık edilen nakdi ve gayrinakdi kredi, fon ve faaliyetleri kapsamındaki alacaklar, bunlara ait faiz ve kar payları ile ilgili bildirim döneminde açılan ve vadesi içinde kapanan nakdi ve gayrinakdi kredilerin, fon ve faaliyetleri kapsamındaki alacakların toplam adedi ve tutarı ile bunların Risk Merkezi Yönetimince belirlenecek gecikme bilgisi müşteri veya hesap bazında,

 1/11/2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Bankalarca Kredilerin ve Diğer Alacakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c), (ç) ve (d) bentleri gereğince donuk alacak niteliğindeki kredi ve diğer alacaklar müşteri bazında,

 20/7/2007 tarihli ve 26588 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak Tasfiye Olunacak Alacaklar ve Zarar Niteliğindeki Alacaklar hesabında izlenen alacaklar ile Kurulca uygun görülecek diğer finansal kuruluşların benzer nitelikteki alacakları müşteri bazında,

 Üyelere karşı tasfiye olunacak borçları bulunan gerçek kişi müşterilerin kimlik bilgileri ve Risk Merkezi Yönetimi tarafından belirlenecek diğer bilgiler,

 Risk Merkezi Yönetimince belirlenecek asgari bildirim limitinin üzerindeki ödememe protestoları senet bazında, bu limitin altında kalan protestolu senetler ise adet ve tutar olarak tek kalem halinde,

 Ödenen ve karşılıksız işlemi yapılan çekler ve hesap sahibiyle ilgili bilgiler,

 Risk Merkezinin kuruluş amaçları doğrultusunda Kurul tarafından belirlenen diğer bilgiler,

 Kurulun ve Merkez Bankasının uygun görüşlerinin alınması kaydıyla, Risk Merkezi Yönetimi tarafından Risk Merkezinin kuruluş amaçları doğrultusunda belirlenen diğer bilgiler.

(20) Yukarıda yer verilen düzenlemelerle, yasal mevzuat uyarınca TBB Risk Merkezi,

finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgisi kapsamında değerlendirilen bilgilerini

toplamaya ve paylaşmaya yetkili kılınmıştır.

G.5. İlgili Pazar

G.5.1. İlgili Ürün Pazarı

(21) TBB Risk Merkezi; bankalar, faktoring şirketleri, finansal kiralama şirketleri, finansman

şirketleri, varlık yönetim şirketleri ve diğer finansal kuruluşlar olmak üzere çok sayıda

finansal kuruluşun üyesi olduğu bir yapıdır. Yapılan bildirim ile TBB Risk Merkezi

tarafından toplanıp paylaşılan bilgi, belge ve rapor setlerinin, finans sektörünün genel

gidişatının izlenmesi ve buna göre risk değerlendirmesi yapılması noktasında finans

sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler nezdinde öneme sahip olduğu

değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, bildirime konu işlem çerçevesinde ilgili ürün

pazarının geniş manada “finansal hizmetler pazarı” olarak tanımlanması mümkündür.

Bununla birlikte, dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden,

ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

G.5.2. İlgili Coğrafi Pazar

(22) TBB Risk Merkezi üyelerinin faaliyetlerinin Türkiye’nin tamamına yayılması ve mevcut hizmet arzının Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde esaslı herhangi bir coğrafi sınırlamaya tabi olmadığı dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.6. Değerlendirme

(23) Dosya sürecinde TBB tarafından Kuruma muhtelif tarihlerde iletilen bildirime konu başvuru ve ek bilgi yazılarında özetle; Kurulun 16.10.2014 tarih ve 14-40/741-332 sayılı kararı ile menfi tespit belgesi verdiği TBB nezdindeki Risk Merkezince finansal kuruluşların müşterilerine ait risk bilgilerinin toplanması ve yine finansal kuruluşlarla ve çeşitli üçüncü taraflarla paylaşılması faaliyetine yönelik olarak raporlama yönteminde değişikliğe gidilmesinin, paylaşım süresinin bir aya indirilmesinin ve maskelenmiş olarak paylaşılan üye bazında verilerin paylaşımına son verilerek bu verilerin toplulaştırılmış olarak sunulmasının planlandığı belirtilmiş ve bu kapsamda söz konusu değişikliklere menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmiştir.

(24) Başvuruya konu TBB Risk Merkezi tarafından paylaşılacak verilerin rekabet hukuku açısından üst başlık olarak “bilgi değişimi” ve alt başlık olarak ise kıyaslama (benchmarking) kapsamında değerlendirilmesi mümkündür. Bilgi değişimi kısaca aynı pazarda faaliyet gösteren birden fazla teşebbüsün tek yanlı veya karşılıklı olarak çeşitli ticari verisini kapalı veya açık bir biçimde paylaşması olarak ifade edilebilmektedir. Rakipler arası bilgi değişimi, özellikle oligopol piyasalarda rekabet açısından kaygılar doğurabilmekle birlikte, kimi durumlarda pazarlarda etkinlik artırıcı etki yaratabilmektedir. Bilgi değişiminin ne gibi rekabet karşıtı etkiler doğurabileceğinin belirlenebilmesi için pazarın yapısının, paylaşılan bilginin niteliğinin, paylaşımın taraflarının, paylaşım sıklığının, paylaşılan bilginin pazarın ne kadarını kapsadığının ve paylaşıma katılımın bilinmesi gerekmektedir. Diğer yandan kıyaslama (benchmarking) amaçlı uygulamalar da bir tür bilgi değişimi olup, temelde rakiplerin diğer rakiplerine göre göreceli konumlarını öğrenmelerine hizmet etmektedir. Ancak bu tür uygulamalar da temelde bir tür bilgi değişimi olmalarından hareketle birbirine rakip teşebbüslerce paylaşılan bilginin niteliği bakımından rekabet hukuku incelemelerinin kapsamında yer almaktadır.

(25) TBB Risk Merkezi üyeleri; bankalar, tüketici finansman şirketleri, faktoring şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri vb. olmak üzere birbirinden farklı işlevi haiz ve farklı yasal düzenlemelere tabi çeşitli finansal kuruluşlardan oluşmaktadır. Başvurunun konusunu oluşturan bilgi değişimi kapsamındaki bilgiler, yukarıda belirtilen üye kuruluş kategorilerinden bankalar ve tüketici finansman şirketlerinin faaliyetlerini ilgilendirmektedir. Bu kapsamda bankalar ve tüketici finansman şirketlerine hâlihazırda PDF formatında e-posta gönderilmek suretiyle paylaşılan istatistiki raporlara, TBB Risk Merkezi tarafından yapılması planlanan yöntem değişikliğiyle üyelerin, kendilerine dijital ortamda verilen yetki çerçevesinde (üyelere verilecek bir şifreyle) web ortamından ulaşmalarının sağlanması amaçlanmaktadır.

(26) Ayrıca, mevcut uygulamada her bir üye sadece sektörüne ilişkin rakamları kendisine PDF formatında iletilen raporda görebilmekteyken, yeni oluşturulan sistemde üyeler kendi rakamlarıyla beraber içinde bulundukları sektörün toplam rakamlarını da görebilecektir. Bu kapsamda, A Bankası için “içinde bulunulan sektör” tüm bankaların toplamını, B tüketici finansman şirketi için “içinde bulunulan sektör” ise tüm tüketici finansman şirketlerinin toplamını ifade etmektedir. Sadece “sektör” olarak kullanılan

yerlerde ise bu ifade, bu kategorinin tamamını yani bankalar ve tüketici finansman şirketlerini kapsamaktadır. Örneğin üye A bankası, sisteme giriş yaptığında; A bankasının içinde bulunduğu sektör olan tüm bankaların toplamının yanında, bankalar ve tüketici finansman şirketlerinin birlikte yer aldığı sektör toplamını da görebilecektir. Aynı şekilde üye tüketici finansman şirketi B, sisteme giriş yaptığında; B tüketici finansman şirketinin içinde bulunduğu sektör olan tüm tüketici finansman şirketler toplamının yanında, bankalar ve tüketici finansman şirketlerinin bir arada yer aldığı sektör toplamını da görebilecektir.

(27) Bildirime konu faaliyet kapsamında, her bir üye sisteme girdiğinde kendi rakamlarını ve sektör toplamını görebilmektedir. Diğer yandan bilgi setleri genel itibarıyla değerlendirildiğinde ise anılan veri setinin, açık/kapalı hesap sayıları, kredi kartı ortalama limit ve bakiye bilgileri, gecikmeli hesap kişi ve adet sayıları ile bakiye tutarı, takipteki hesap/kişi adedi gibi genel nitelikteki temel kredi riski istatistiği vasfında olduğu, fiyatlamaya yönelik bir içeriğe sahip olmadığı, stratejik veri niteliği arz etmediği ve bildirime konu rapor kapsamında yer alan bilgilerle esas olarak ilgili üyelerin hem sektörün geneli hem de kendi konumları hakkında bilgi sahibi olabilmelerinin ve böylece risklerini daha etkin yönetebilmelerinin amaçlandığı anlaşılmaktadır.

(28) Ek olarak, bildirim sahibi tarafından Kuruma iletilen yazı ile üyelerle paylaşılan raporlarda yer alan bilgilerin toplanmasından iki ay sonra ilgili üyelere gönderilmesine yönelik uygulamanın, verilerin takip eden ay içerisinde bir önceki ay verilerini kapsayacak şekilde sunulması yönünde revize edileceği ifade edilmiştir. Üye bazındaki tüm maskelenmiş raporların KRS aylık rapor setinden kaldırılmış olduğu ve bildirime konu edilen verilerin geçmişe ilişkin bilgilerden oluştuğu göz önünde bulundurulduğunda, paylaşımın gecikme süresine ilişkin değişiklik, rekabeti olumsuz etkileyecek bir faktör olarak değerlendirilmemekte ve bildirime konu bilgi paylaşımı sonucu TBB Risk Merkezi üyesi teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı koordinasyonun doğması riskinin zayıf olduğu değerlendirilmektedir.

(29) Öte yandan yukarıda yer verildiği üzere, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda yapılan değişiklikle kurulmasına karar verilen, bu çerçevede kuruluş ve işleyiş esasları yasal ve idari düzenlemelere tabi olan TBB Risk Merkezinin faaliyetleri, yönetiminin oluşumu, TBB Risk Merkezine iletilen bilgilerin kapsam, biçim ve içeriği ve bunların paylaşılması, TBB Risk Merkezi tarafından verilecek hizmetlerin ücretlendirilmesi ve üyelerce ödenecek aidatların belirlenmesine ilişkin usul ve esaslar Yönetmelik’te düzenlenmiştir.

(30) Yönetmelik hükümleri çerçevesinde TBB Risk Merkezi Yönetimi, BDDK ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) uygun görüşlerinin alınması kaydıyla, TBB Risk Merkezinin kuruluş amacına uygun ilave risk bilgilerini toplamak ve paylaşmak yetkisini haizdir. Yönetmelik’in “Risk Merkezi nezdindeki bilgilerin üyeler ile paylaşımı” başlıklı 10. maddesinin altıncı fıkrasında da “Risk Merkezi, nezdinde toplanan verilerden yararlanarak kuruluş amacına uygun çeşitli ürünler, bilgi setleri veya raporlar üretip paylaşabilir.” düzenlemesi bulunmaktadır. Bu kapsamda yukarıda detaylarına yer verilen veri setlerinin temel kredi istatistiği bilgilerini içerdiği görülmektedir. Dolayısıyla TBB Risk Merkezi, finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgisi kapsamında değerlendirilen veri setlerini ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda toplamaya ve paylaşmaya yetkili kılınmıştır.

(31) Konuya ilişkin olarak ilgisi nedeniyle BDDK ve TCMB taraflarından değerlendirmeler istenmiştir. TCMB tarafından verilen bilgilerde, ilgili başvuru kapsamındaki bilgilerin sektör bazında toplulaştırılmış olarak üyelerle paylaşımında bir sakınca olmadığı,

ancak üye bazında maskeli ya da maskesiz olarak paylaşımında BDDK’nin 04/06/2021 tarih ve 31501 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “Sır Niteliğindeki Bilgilerin Paylaşılması Hakkında Yönetmelik”in 5. maddesinin beşinci fıkrası gereğince sır sahibi üyenin onayının aranması gerektiği ifade edilmiştir. Konuya ilişkin BDDK tarafından verilen bilgilerde ise, ilgili faaliyetin Yönetmelik’in 10. maddesinin altıncı fıkrası hükmü kapsamına girdiği ve paylaşılan bilgilerin Yönetmelik hükümleri çerçevesinde müşteri risk bilgisi olarak değerlendirilebileceği ve söz konusu mevzuat ile sınırları çizilen TBB Risk Merkezinin görevlerine aykırı herhangi bir hususun bulunmadığı değerlendirilmiştir. Akabinde BDDK tarafından TBB’ye iletilen yazıda ise TCMB ile benzer hususlara değinilmiş olduğu görülmektedir. Bu kapsamda TBB tarafından Kurum kayıtlarına 12.11.2021 tarih ve 22848 sayı ile intikal eden yazıda belirtildiği üzere KRS aylık rapor setinde üye bazında maskeli olarak verilen tüm istatistiklerin, KRS aylık rapor setinden çıkartılmasına karar verilmiştir.

(32) BDDK ve TCMB tarafından sunulan bilgiler de dikkate alındığında, bildirime konu bilgi değişimi faaliyetinin, mevzuattan kaynaklanan görevlerin yerine getirilmesi amacıyla ve yine mevzuatta öngörülen sınırlar dâhilinde icra edildiği anlaşılmaktadır. Kurulun 2014 yılında menfi tespit belgesi verdiği mevcut raporlama uygulamasındaki yöntem değişikliklerinin, üyelerin ilgili verilere ilişkin sorgulamayı daha hızlı ve güvenli yapabilmesine katkı sağlayacağı göz önünde bulundurulduğunda, Kurulun 2014 yılındaki menfi tespit kararındaki değerlendirmelerini değiştirecek herhangi bir hususun bulunmadığı anlaşılmıştır.

(33) Sonuç olarak; bildirime konu bilgi paylaşımı faaliyetinin yasal dayanağının olması, bir başka deyişle TBB Risk Merkezinin bu konuda yetkisinin bulunması, paylaşımı yapılan veri setinin stratejik olmayan genel nitelikte temel kredi risk bilgisi vasfında olması, veri setinin geçmişe ilişkin olması ve yalnızca toplulaştırılmış verilerden oluşması gibi hususlardan hareketle ilgili mevzuat uyarınca TBB Risk Merkezi tarafından gerçekleştirilecek raporlama uygulamasının mevcut koşullar altında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eder nitelikte olmadığı ve bu kapsamda söz konusu uygulamaya aynı Kanun'un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

(34)

H. SONUÇ

(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Türkiye Bankalar Birliği nezdinde kurulan Risk Merkezince toplanan risk bilgilerinin finansal kuruluşlarla ve çeşitli üçüncü taraflarla paylaşılmasına yönelik olan ve Rekabet Kurulunca 16.10.2014 tarih ve 14-40/741-332 sayılı karar ile menfi tespit belgesi verilen uygulamada yapılan değişikliklere, 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.