D.T.P Bilgi İşlem İletişim ve Tic. AŞ’nin tek kontrolünün, Sovos Compliance, LLC aracılığıyla HgCapital LLP…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN, Can AKA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sovos Compliance, LLC

Temsilcileri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN

Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:12 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: D.T.P Bilgi İşlem İletişim ve Tic. AŞ’nin tek kontrolünün, Sovos Compliance, LLC aracılığıyla HgCapital LLP tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.10.2021 tarih ve 22188 sayı ile giren ve eksiklikleri 19.11.2021 tarih ve 23043 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.12.2021 tarih ve 2021-1-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; D.T.P Bilgi İşlem İletişim ve Tic. AŞ’nin (DIGITAL PLANET) %100 oranındaki hissesinin ve dolayısıyla tek kontrolünün, HgCapital LLP (HG) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Sovos Compliance, LLC (SOVOS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini; satıcılar Hande VURAL, Ece VURAL, Erin VURAL, Ege VURAL, Emre VURAL (VURAL AİLESİ) ile alıcı SOVOS arasında 15.10. 2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca SOVOS, DIGITAL PLANET’in tüm hisselerini devralacak olup işlem sonucunda SOVOS, DIGITAL PLANET üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Bildirim Formunda devre konu DIGITAL PLANET’in e-dönüşüm hizmetleri sağlayıcısı olarak elektronik beyannameleri, iade formlarını, faturalarını ve senetlerini ilgili vergi dairelerine ibraz etmesi gereken mükelleflere özel entegrasyon hizmetleri sunduğu belirtilmiştir. DIGITAL PLANET’in Gelir İdaresi Başkanlığının onayına dayalı e-dönüşüm için faaliyetlerini özel entegratör sıfatıyla yürüttüğü, bunun dışında başka bir faaliyeti bulunmadığı açıklanmıştır. Ayrıca teşebbüsün müşterilerine fatura ekstrelerini

özelleştirme ve her bir müşteri için özelleştirilmiş bir ekstre konusunda da faaliyetlerini

yürüttüğü ifade edilmiştir.

(8) İşlemin kapanışının ardından DIGITAL PLANET üzerindeki tüm hisselerini SOVOS’a

devredecek olan VURAL AİLESİ’nin e-dönüşüm sektöründe DIGITAL PLANET’i kontrol

etmek dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. VURAL AİLESİ’nin DIGITAL

PLANET dışında kontrol ettiği, aktif olarak piyasada faaliyet göstermeyen, Eve

Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ (EVA) ve Parasal Ödeme Hizmetleri AŞ (PARASAL)

unvanlı iki şirketi bulunmaktadır. 1

(9) İşlem sonrası DIGITAL PLANET üzerinde tek kontrol sahibi olacak SOVOS, HG’nin

portföy şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. HG, ağırlıklı olarak Avrupa’da yatırım

yapan yatırım fonlarını yöneten bir özel sermaye şirketidir. HG, iştirakleri kanalıyla

sermaye yatırımlarını yönetmekte ve çeşitli katılım şirketlerine danışmanlık hizmetleri

sunmaktadır.

(10) HG’nin Türkiye’de gelir elde eden portföy şirketleri ve şirketlerin faaliyet alanlarına

aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1- HG’nin Türkiye’de Ciro Elde Eden Portföy Şirketleri ve Faaliyetleri

Portföy

Faaliyetleri

Şirketleri

Access Access, Birleşik Krallık’ın orta ölçekli kuruluşlarına iş yönetimi yazılımı sağlamaktadır. Bağımsız bir medya kuruluşu olan Argus, uluslararası enerji ve diğer emtia

Argus piyasalarının fiyat değerlendirmelerini ve analizlerini üretmekte ve ısmarlama danışmanlık hizmetleri ve endüstri lideri konferanslar sunmaktadır.

Iris, Birleşik Krallık'taki işletmelere iş açısından kritik yazılım ve hizmetler

IAS (Iris)

sağlamaktadır.

Azets (resmi adıyla Cogital Group) uluslararası muhasebe, vergi, denetim, danışmanlık

Azets

ve iş hizmetleri grubudur.

SOVOS, işletmeleri vergi yükü ve vergi risklerinden korumayı sağlayan yazılımların

SOVOS

küresel sağlayıcısıdır.

Team.blue 2019 yılında Combell Group, TransIP ve Register Group'un birleşmesi ile oluşturulmuştur ve Avrupa genelinde 2 milyonu aşkın KOBİ, SoHo ve geliştirici

Team.blue

müşterisine etki alanları, barındırma, e-posta, VPS ve uygulamalar gibi dijital varlık ve etkinleştirme araçları sunmaktadır.

Transporeon, dünya çapında 1.000'den fazla göndericiyi ve yaklaşık 90.000 taşıyıcıyı

Transporeon

birbirine bağlayan, güçlü ağ etkilerine sahip bulut tabanlı bir lojistik platformudur. Rhapsody ve Corepoint'in birleşiminden oluşan Lyniate, sağlık sektöründeki

Lyniate

faaliyetlere ilişkin birlikte işlerliği sağlamak konusunda faaliyetlerini sürdürmektedir. Litera, hukuk ve yaşam bilimleri endüstrisindeki belgelerin taslağının hazırlanması,

Litera düzeltilmesi, karşılaştırılması, onarılması ve temizlenmesi için yazılımlar oluşturmaktadır.

Smarttrade Smarttrade, elektronik ticaret çözümleri konusunda faaliyetlerini yürütmektedir.

Achilles, işbirlikçi endüstri topluluklarından oluşan küresel bir ağı yönetmektedir ve

Achilles doğal kaynaklar, endüstriler ve altyapı sektörlerinde tedarik zinciri risk ve performans yönetimi için hizmetler sunmaktadır.

1987 yılında kurulan ve merkezi Ontario, Kanada'da bulunan Prophix, dünya çapında

Prophix birçok sektörde orta ölçekli şirketlere hizmet veren bir CPM yazılımı sağlayıcısıdır ve şirketlere planlama, bütçeleme ve finansal raporlama yazılımı sağlar.

Insightsoftware, finansal raporlama ve kurumsal performans yönetimi (EPM) yazılımı sağlayıcısıdır ve sunduğu hizmetler şirket ilgili birimlerinin proaktif olarak daha fazla

Insightsoftware

finansal istihbarat sağlayabilmeleri için kurumsal verilere gerçek zamanlı olarak bağlanmasını ve bu verileri anlamlandırmasını sağlar.

Kaynak: Bildirim Formu

Söz konusu şirketlerden EVA, özel entegratörlük belgesine sahip olup, bu lisansının iptali için işlem

sona erdirilmeden gerekli başvuruları tamamlamış olacağı belirtilmiştir. PARASAL ise, çevrim içi ödeme

hizmeti vermek amacıyla ticaret siciline tescil edilmiştir.

(11) Yukarıdaki tabloda yer verilen portföy şirketlerinden Team Blue’nin Türkiye’de Çizgi Telekomünikasyon AŞ ve Nics Telekomünikasyon AŞ unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. Söz konusu iki şirketin de Team Blue’nin küresel faaliyetleriyle uyumlu hizmetleri Türkiye’de sunduğu belirtilmiştir.

(12) Öte yandan devralma iznini içeren 04.07.2019 tarih ve 19-24/370-168 sayılı Kurul kararı sonrası HG, portföy şirketlerinden SOVOS aracılığıyla FIT Bilgi İşlem Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ’yi (FORIBA) devralmıştır. FORIBA işletmelerin faturalama ve raporlama gereksinimleriyle ilgili e-dönüşüm çözümlerini sağlamaktadır. Özellikle FORIBA’nın ürünleri; bir işletmenin basılı faturalarının, defteri kebir ve yevmiye defterinin ve/veya teslimat notlarının basılı kopya versiyonlarını elektronik eşdeğerleriyle değiştirmektedir. Bu veriler daha sonra işletmelerin vergi/mevzuat yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için işlenmekte ve Gelir İdaresi Başkanlığı’na iletilmektedir. SOVOS’un FORIBA aracılığıyla Türkiye’de kontrol ettiği üç teşebbüse ve bu teşebbüslerin faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 2- SOVOS’un FORIBA Aracılığıyla Kontrol Ettiği İştiraklerine İlişkin Bilgiler

(13) 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı karar ile 03.12.2020 tarihli ve 20-52/726-322 sayılı Kurul kararlarında e-dönüşüm çözümleri ile kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarları arasında dikey bir ilişkinin olduğu değerlendirilmiştir. SOVOS’un FORIBA’yı devralmasına izin veren Kurul kararında [2] FORIBA’nın, e-dönüşüm hizmetlerini sunabilmek için üçüncü tarafların kurumsal kaynak planlama yazılımları [3] ile entegrasyon oluşturduğu belirtilmiştir.

(14) Taraflar HG’nin Türkiye’de kurumsal kaynak planlama yazılımları alanında sınırlı faaliyetlerinin bulunduğunu, Türkiye’de gelir elde eden portföy şirketlerinden sadece Access ve SOVOS’un kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarında faaliyetlerinin olduğunu beyan etmektedir. Öte yandan taraflar, Access’in Türkiye’den elde ettiği cironun (…..) Euro’dan az olduğunu ve SOVOS’un Türkiye’de e-dönüşüm hizmetleri dışındaki faaliyetlerinin sınırlı düzeyde olduğunu ifade etmektedir.

2 04.07.2019 tarih ve 19-24/370-168 sayılı karar.

[3] İlgili kararda; kurumsal kaynak planlama yazılımları “Bir işletmede, devlette veya başka bir kuruluşta planlama, yürütme ve işbirliğinin bazı yönlerini ele alan kurumsal uygulama yazılımlarının alt kategorisidir. Kurumsal kaynak planlama yazılımları işletmenin çalışanları, varlıkları ve mali durumu gibi kaynaklarını optimum düzeyde yöneten uygulamalardır. Finansman yönetim yazılımları, kurumsal proje yönetimi ve insan kaynaklı yönetimi bu kapsamda ele alınmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır.

(15) Aşağıdaki tablolarda HG’nin ve rakiplerinin üst pazar olarak nitelendirilebilecek kurumsal uygulama yazılımları ve alt kırılımı olan kurumsal kaynak planlama yazılımları için pazar paylarına yer verilmiştir:

Tablo 3- Kurumsal Uygulama Yazılımları Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2019 2020

Hg [4] (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4- Kurumsal Kaynak Planlama Yazılımları Pazar Payları [5] (%)

Teşebbüs 2019 2020

SAP (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(16) Dosya bakımından kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı düşünülmekle birlikte, HG’nin Türkiye’de üst pazar olarak nitelendirilmesi muhtemel kurumsal uygulama yazılımları ve alt kırılımı olan kurumsal kaynak planlama yazılımları için pazar payının oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, pazarda önemli oyuncuların olduğu ve HG’nin pazar payının görece düşük olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda tarafların faaliyetleri arasındaki muhtemel dikey örtüşmenin rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmaya sebep olmayacağı değerlendirilmektedir.

(17) Devre konu DIGITAL PLANET’in ve devralan SOVOS’un faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu ve bildirime konu işlem kapsamında alt pazar olarak nitelendirilmesi muhtemel olan e-dönüşüm hizmetleri pazarındaki 2018-2020 yılı arasındaki pazar payları ise aşağıdaki şekildedir:

Tablo 5- SOVOS ve DIGITAL PLANET’in 2018-2020 Yıllarında e-Dönüşüm Hizmetlerindeki Pazar Payları

Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%) 2020 (%)

FIT Bilgi /ISIS

Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Aşağıdaki tabloda ise Türkiye’de e-dönüşüm hizmetleri pazarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin 2020 yılı pazar paylarına yer verilmiştir:

4 Bildirim Formunda, söz konusu pazar payı tablosunun Gartner Market Statistics’den alınan verilere dayanılarak sunulduğu, ilgili kaynakta HG’nin Türkiye’de kurumsal uygulama yazılımları pazarında gösterilmediği, HG’nin pazar payının elde ettiği toplam ciro üzerinden hesaplandığı belirtilmiştir.

5 Bildirim Formunda, Gartner Market Statistics verisinde HG’nin Türkiye’deki kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarında mevcut değilmiş gibi gösterildiği, söz konusu pazarın yılda %30'dan fazla büyüyen, doygun olmayan ve çok sayıda teşebbüsle rekabete açık büyümekte olan bir pazar olarak göründüğü ifade edilmiştir.

Tablo 6- E-Dönüşüm Hizmetleri Pazar Payları

Teşebbüs 2020 (%)

e-Logo (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı ve Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar

(19) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) pazar payları ve yoğunlaşma seviyelerinin, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu açıklaması yer almaktadır. Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer almaktadır. Yukarıdaki tablolar incelendiğinde işlem sonrasında tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar paylarının yatay örtüşmenin bulunduğu e-dönüşüm hizmetleri pazarlarında Yatay Kılavuz’da belirlenen eşiğin altında olacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda 2020 yılı itibarıyla devre konu DIGITAL PLANET Türkiye’de %(…..)’lık bir pazar payına sahipken, devralan SOVOS %(…..)’lik bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. Bu kapsamda tarafların toplam pazar payı %20’nin altında kalmaktadır.

(20) Ayrıca başvuruda e-dönüşüm sektörünün hızlı büyümekte olan bir pazar olduğu, pazarda çok fazla oyuncu bulunduğu [6], henüz doygunluğa erişmemiş olan bu pazarın yüksek yoğunlaşma düzeyine de ulaşmadığı, pazarda e-Logo ve Mikro gibi güçlü oyuncuların bulunduğu belirtilmektedir. Öte yandan Kurulun 16.01.2020 tarih ve 20- 04/40-22 sayılı kararında da e-dönüşüm hizmeti yeni bir iştigal alanı olmasına karşın pazarda faaliyet gösteren çok sayıda özel entegratörün bulunduğu, 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e-belge tutma zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel olarak yeni girişlerin olması ve pazarın büyümesinin beklendiği değerlendirilmiştir. Söz konusu kararda e-dönüşüm hizmetleri pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olduğundan pazara girişte yetki alma ve kayıt zorunluluğu bulunduğu ancak mevzuatın yarattığı gerekliliklerin yasal giriş engeli oluşturabilecek nitelikte olmadığı ifade edilmiştir. İlaveten pazara girişin çok büyük maliyet gerektirmemesi, hizmetlerin çevrimiçi sunulması gibi sebeplerle pazara girişte herhangi başka bir engel bulunmadığı belirtilmiştir.

(21) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

[6] Gelir İdaresi Başkanlığına ait https://ebelge.gib.gov.tr/efaturaozelentegratorlerlistesi.html sitesinde yer alan kayıtlı entegratör listesine göre pazarda 90’dan fazla oyuncu faaliyette bulunmaktadır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.