Udacity Inc.’in tek kontrolünün nihai olarak Accenture Plc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Kübra Nur YILMAZ, Rengin ÜCEL,

Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Accenture Inc.

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Can Sarp ÖZCAN

Akatlar Mah. Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No. 2

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Udacity Inc.’in tek kontrolünün nihai olarak Accenture Plc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.03.2024 tarih ve 49467 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 04.04.2024 tarih, 50707 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.04.2024 tarihli ve 2024-1-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Udacity Inc.’nin (UDACITY) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak Accenture Inc. (ACCENTURE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında 02.03.2024 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca, işlem neticesinde UDACITY’nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü ACCENTURE’ye geçecektir. UDACITY’nin sermayesini oluşturan paylar, işlem öncesinde hissedarlar grubuna ait iken, işlem sonrasında söz konusu payların tamamına ACCENTURE sahip olacaktır. Dolayısıyla, işlem sonrasında ACCENTURE, %100 hissesine sahip olmak suretiyle UDACITY üzerinde tek kontrol hakkı elde edecek olup UDACITY’nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu kapsamda başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(6) İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir. Öte yandan, devre konu teşebbüs niteliğindeki UDACITY’nin çevrim içi eğitim hizmetleri sunan bir dijital

platform olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil bir teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. UDACITY’nin Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sağladığı bilinmektedir. Bu doğrultuda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddenin birinci fıkrasında öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(7) Devre konu UDACITY, veri bilimi, yapay zekâ, bulut bilişimi, siber güvenlik gibi alanlarda tescilli teknoloji odaklı kurslar geliştiren ve sunan çevrim içi bir eğitim platformudur. UDACITY, kullanıcılarını veri analisti, önyüz web geliştiricisi veya yapay zekâ mühendisliği gibi teknoloji endüstrisindeki belirli rollere hazırlamak için tasarlanmış programlarıyla da bilinmektedir.

(8) UDACITY’nin organizasyonu üç faaliyet alanı üzerine kurulmuştur:

i. İşletme (B2B): Kritik iş girişimleri için gerekli yetenek açıklarına yönelik olarak

çözümler sunulmaktadır. Öğrenci başına yıllık abonelik ücreti esasına

dayalıdır. İşletmeler ayrıca Kurumsal Sosyal Sorumluluk, DEI (Diversity, Equity

and Inclusion) ve Yetenek Kazanımı burslarını finanse etmek için UDACITY ile

ortaklık kurmaktadır. Bu faaliyet alanı UDACITY’nin gelirlerinin %(.....)’ine

karşılık gelmektedir.

ii. Devlet (B2G): Hükümetler, vatandaşlar için bursları finanse etmek üzere

UDACITY ile ortaklık kurmaktadır. Hükümetler, ulusal iş gücünün rekabet

edebilirliğini güçlendirerek gayri safi yurt içi hasılayı büyütmeyi ve geçim

kaynaklarını iyileştirmeyi amaçlamaktadır. Bu faaliyet alanı, UDACITY’nin

gelirlerinin %(.....)’ine karşılık gelmektedir.

iii. Tüketici (B2C): Öğrenciler, UDACITY’ye teknoloji kariyerlerini ilerleten

öğrenme programlarına erişim için bir abonelik ücreti ödemektedir. Bu faaliyet

alanı, UDACITY’nin gelirlerinin %(.....)’üne karşılık gelmektedir.

(9) UDACITY’nin Türkiye’deki varlığına bakıldığında ise faaliyetlerinin küresel ölçektekine benzer olduğu görülmektedir. UDACITY’nin Türkiye’de herhangi bir çalışanı veya fiziksel varlığı bulunmamakla birlikte teşebbüs, kendi internet sitesi üzerinden doğrudan Türkiye’deki kullanıcılara satış yapmaktadır. Bu kapsamda UDACITY’nin Türkiye’de “eğitim yazılımları pazarında” faaliyet gösterdiği değerlendirilmektedir.

(10) Devralan konumunda olan ACCENTURE ise yönetim danışmanlığı, teknoloji ve dış kaynak hizmetleri sunan küresel bir şirkettir. ACCENTURE’nin müşterileri, bankacılık, sermaye piyasaları, medya, kimya, sigorta, tüketim malları, ulaşım, sağlık, yaşam bilimleri, enerji tedariki, ham madde veya kamu sektörü gibi birçok sektörde faaliyet göstermektedir.

(11) ACCENTURE ticari faaliyetlerini aşağıdaki beş hizmet grubu çerçevesinde yapılandırmaktadır:

i. Strateji ve Danışmanlık: İş stratejisi, teknoloji stratejisi ve operasyon stratejisi

hizmetlerinin yanı sıra teknoloji, iş ve yönetim danışmanlığı sağlamaktadır.

ii. Song: Kullanıcıların, müşterileri, çalışanları, hastaları veya vatandaşları için

büyüme, ürün ve kültür tasarımı; teknoloji ve deneyim platformları; kreatif

medya ve pazarlama stratejileri; kampanya, içerik ve kanal düzenlemesi gibi

konularda deneyimler tasarlamasına, oluşturmasına ve ilerletmesine yardımcı

olmaktadır.

iii. Teknoloji: Uygulama hizmetleri, yayılan sistem entegrasyonu ve uygulama dış

tedariki, akıllı platform hizmetleri, bulut ve altyapı hizmetleri, yazılım

mühendisliği hizmetleri, güvenlik hizmetleri ile araştırma ve geliştirmeye

odaklanmaktadır.

iv. Operasyonlar: Finans ve muhasebe, kaynak bulma ve tedarik, tedarik zinciri,

pazarlama ve satış gibi belirli işlevler için iş süreci hizmetlerinin yanı sıra

platform güvenliği ve emniyeti, bankacılık, sigorta ve sağlık hizmetleri gibi

sektöre özgü hizmetler sağlamaktadır.

v. Industry X: Müşterilerin temel operasyonlarını yeniden tasarlamalarına ve veri

ve dönüştürücü teknolojiler kullanarak akıllı ürünler geliştirmelerine yardımcı

olmaktadır.

(12) Yukarıda yer verildiği üzere UDACITY Türkiye’de eğitim yazılımları pazarında faaliyet göstermektedir. ACCENTURE tarafından sunulan yetenek ve organizasyon/beceri kazandırma çözümleri hizmetlerinin eğitim yazılımları pazarında olduğu anlaşılmıştır. Ancak, ACCENTURE’nin bu faaliyeti kapsamında Türkiye pazarından gelir elde etmediği görülmektedir. ACCENTURE, 2023 yılında Türkiye'deki çevrim içi öğrenme ve beceri kazandırma hizmetleri pazarında pazar payı elde etmemiştir. 2022 yılında ise bu pazarda yalnızca belirli bir müşterisinden (.....) ciro elde etmiştir.

(13) Başvuruda UDACITY’nin eğitim yazılımları için Türkiye pazarındaki payının %(.....)'den düşük olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca, UDACITY’nin Türkiye’de hâlihazırda (.....) kurumsal müşterisinin bulunduğu ve pazara penetrasyonunun düşük olduğu belirtilmiştir. Bunun yanı sıra, ACCENTURE ve UDACITY’nin birbirlerine herhangi bir ürün veya hizmet sağlamadığı, dolayısıyla aralarında bir tedarik ilişkisi bulunmadığı bildirilmiştir.

(14) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda, devre konu UDACITY’nin eğitim yazılımları pazarındaki faaliyetleri ile ACCENTURE’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(15) Öte yandan, ACCENTURE eğitim yazılımları pazarında yer alabilecek hizmetlerini Türkiye’de de satışa sunabileceğinden işlemin potansiyel olarak yatay bir örtüşmeye yol açması olasıdır. Ancak UDACITY’nin bu faaliyeti kapsamında Türkiye’deki pazar payının düşük olması ve eğitim yazılımları pazarında Kaplan, Udemy, edX, Coursera, Duolingo ve Pluralsight gibi büyük rakiplerin bulunması dolayısıyla söz konusu potansiyel yatay örtüşmenin rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca taraflar, Türkiye’de potansiyel bir dikey örtüşme olmayacağını da beyan etmişlerdir.

(16) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, bildirime konu işlemin Türkiye'de hâlihazırda herhangi bir pazarda yatay örtüşmeye yol açmadığı, işlem sebebiyle meydana gelebilecek potansiyel yatay örtüşmenin ise tarafların pazar payının düşük olması ve pazarda çok sayıda büyük oyuncunun bulunması göz önünde bulundurulduğunda rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.