Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG ve Voith Hydro Holding Verwaltungs’ın tek kontrolünün JMV Hydro…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Ali Fuat KOÇ, Ömer Mert AKÇİL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - JMV Hydro Beteiligungen GmbH

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE,

Av. İrem UYSAL

(1) D. DOSYA KONUSU: Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG ve Voith Hydro Holding Verwaltungs’ın tek kontrolünün JMV Hydro Beteiligungen GmbH aracılığıyla Voith Group tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.11.2021 tarih ve 23048 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri 07.12.2021 tarih ve 23543 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.12.2021 tarih ve 2021-3-076/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Voith Group (VOITH) tarafından %(…..) oranındaki hissenin satın alınarak, Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG ve genel ortağı Voith Hydro Holding Verwaltungs’ın (ikisi birlikte VOITH HYDRO olarak anılacaktır) tek kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini VOITH ve Siemens Energy Global GmbH & CO KG’nin (SIEMENS ENERGY) arasında 21.10.2021 tarihinde akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında VOITH, SIEMENS ENERGY’nin, VOITH HYDRO üzerindeki hisselerini devralacaktır. VOITH HYDRO, hâlihazırda nihai olarak VOITH ve SIEMENS ENERGY tarafından ortak kontrol edilmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, VOITH’in VOITH HYDRO üzerindeki kontrolünün ortak kontrolden tek kontrole geçmesine ilişkindir.

(6) İşlem neticesinde hâlihazırda VOITH ve SIEMENS ENERGY tarafından ortak kontrol edilen VOITH HYDRO’nun tek kontrolü VOITH’e geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların elde ettikleri ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(7) VOITH, kimya ve petrokimya endüstrileri, petrol ve gaz endüstrileri ile madencilik ve çelik endüstrileri gibi çok sayıda endüstriyel sektör için kâğıt makineleri, hidroelektrik

21-63/884-433

güç ekipmanları, ticari araçlar ve otobüsler için şanzıman ve sürüş teknolojisi, tarım ve inşaat ekipmanları, demiryolu araçları, deniz ve endüstriyel uygulamalarının üretimi ve satışı alanlarında küresel düzeyde faaliyet göstermekte olup Türkiye’de ise iştirakleri aracılığıyla güç ve ham madde iletimi, denizcilik, kamyon ve toplu taşıma sektörleri de dâhil olmak üzere çeşitli alanlarda müşterilerine sürüş bileşenleri ve sistemleri tedariki; proje yönetimi, teknolojik risk ve kalite yönetimi ile sağlık, güvenlik ve çevre faaliyetleri; grafik, karton, ambalaj, özel sektör ve doku kâğıtları ile diğer tüm kâğıt türlerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu VOITH HYDRO; proje planlama ve yürütme, üretim, elektrik ve makine mühendisliği, kesinti yönetimi, modernizasyon ve satış sonrası iş ve hizmetler dâhil olmak üzere hidroelektrik ekipman ve ilgili hizmetlerin tedariki alanında küresel düzeyde faaliyet göstermekte olup Türkiye’de hidroelektrik endüstrisi (giriş valfi, türbin, jeneratör, otomasyon ve koruma sistemleri) için ekipman tedariki faaliyetinde bulunmaktadır. Bunun yanında müşteriler, danışmanlar ve yetkililerle koordinasyon sağlamakta, yerel üretim, kaynak bulma ve montaj yapmakta ve teknolojik risk ve kalite yönetimi ile sağlık, güvenlik ve çevre faaliyetleri yürütmektedir.

(8) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, VOITH ve VOITH HYDRO’nun Türkiye’deki ve küresel düzeydeki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(9) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

21-63/884-433

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.