Wereldhave Gayrimenkul Geliştirme Kiralama ve Tic. A.Ş. (Wereldhave Gayrimenkul) hisselerinin %100'ünün Corio…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Burcu CAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Corio Real Estate Espana S.L.

Temsilcisi: Avukat Özlem TANBUĞA

Kanyon Ofis Blok Büyükdere Cd. No:185 K:18 34394 Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Corio Real Estate Espana S.L.

Calle Maria de Molina, 40-8 28006 Madrid İSPANYA - Corio N.V.

Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht,

HOLLANDA

- VIB North America B.V.

Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht,

HOLLANDA

- Bocan B.V.

Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht,

HOLLANDA

- Patio Onroerend Goed B.V.

Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT Utrecht,

HOLLANDA

- Wereldhave International N.V.

Nassaulaan 23, 2514 JT, Lahey, HOLLANDA

- Relovast B.V.

Nassaulaan 23, 2514 JT, Lahey, HOLLANDA

- Beleggingsmaatschappij West World Holding N.V.

Nassaulaan 23, 2514 JT, Lahey, HOLLANDA

- Wereldhave Management Holding B.V.

Nassaulaan 23, 2514 JT, Lahey, HOLLANDA

09-31/677-158

E. DOSYA KONUSU: Wereldhave Gayrimenkul Geliştirme Kiralama ve Tic. A.Ş. (Wereldhave Gayrimenkul) hisselerinin %100’ünün Corio Real Estate Espana S.L., Corio N.V., VIB North America B.V., Bocan B.V. ve Patio Onroerend Goed B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

50

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.6.2009 tarih ve 4194 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.6.2009 tarih ve 2009-4-111/Öİ-09-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.6.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/203 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

İnceleme konusu işleme ilişkin alternatif pazar tanımları, rekabet bakımından endişe yaratmadığından, pazar tanımı yapılmamıştır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. İşlemin Niteliği

Corio Real Estate Espana S.L. ve Corio N.V., VIB North America B.V., Bocan B.V. ve Patio Onroerend Goed B.V. (Alıcılar) ile Wereldhave International N.V., Relovast B.V., Beleggingsmaatschappij West World Holding N.V., Wereldhave Management Holding B.V. (Satıcılar) arasında, Wereldhave Gayrimenkul Geliştirme Kiralama ve Tic. A.Ş. (Wereldhave Gayrimenkul) hisselerinin %100’ünün Alıcılara devri amacıyla, 16.3.2009 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır.

H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, kapanış ön koşullarının gerçekleştirilmesi ve sözleşmenin tamamlanması halinde, Corio Grubu’na ait şirketlerden oluşan Alıcılar Wereldhave Gayrimenkul hisselerinin ve kontrolünün tamamını devralacak, Corio

09-31/677-158

Real Estate Espana S.L. devir konusu şirketin %99,99992 oranında hissesini devralmak suretiyle çoğunluk hissedarı konumuna gelecektir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Corio Grubu’nun 2008 yılı Türkiye cirosu yaklaşık (……………) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgilere göre, Wereldhave Gayrimenkul’ün herhangi bir faaliyeti, iktisadi bir faaliyette bulunmak üzere edindiği tesis, teçhizat, lisans vb. maddi ve/veya gayri maddi herhangi bir mal varlığı yahut geleceğe yönelik bir faaliyet planı bulunmamaktadır. Bu nedenle, devir işlemi sonucunda Türkiye’de herhangi bir pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.