Yazara Payment Solutions Inc.in hisselerinin tamamının Global Payments Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Alican ŞENTÜRK, Melih Gökhan DURMUŞ, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Global Payments Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE,

Av. Selen TOMA, Av. Ece BEZMEZ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Yazara Payment Solutions Inc.in hisselerinin tamamının Global Payments Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.03.2024 tarihli ve 49780 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 02.05.2024 tarihli ve 51398 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.05.2024 tarihli ve 2024-4- 008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Yazara Payment Solutions Inc.in (YAZARA) hisselerinin tamamının Global Payments Inc. (GLOBAL PAYMENTS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında 07.03.2024 tarihinde imzalanan Menkul Kıymet Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesinin, (.....) olduğu belirtilmiştir.

(6) Başvuru kapsamındaki bilgiler incelendiğinde, bildirime konu işlem öncesinde YAZARA, Mediterra Capital Management Limited (MEDITERRA) tarafından tek kontrol edilmektedir. Söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte YAZARA’nın tek kontrolü GLOBAL PAYMENTS’e geçecektir. Bildirim konusu işlem ile ilgili teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerindeki ciro

eşiklerini aşmadığı anlaşılmaktadır. Ancak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında: “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir.

(8) Başvuru kapsamındaki bilgiler incelendiğinde, YAZARA’nın softPOS [1] çözümleri sunan bir yazılım geliştirme şirketi olduğu görülmektedir. Bu çerçevede YAZARA’nın müşterilerine sunmuş olduğu hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında yer alan finansal teknolojiler ve yazılım alanında aktif olduğu ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu teşebbüsün Türkiye’de ciro elde etmesi nedeniyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır. Bu kapsamda dosya kapsamında yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki GLOBAL PAYMENTS’ın dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) Dosya mevcudu bilgiler incelendiğinde, devre konu teşebbüs konumunda olan YAZARA’nın, softPOS çözümü sunan bir yazılım geliştirme şirketi olduğu anlaşılmaktadır. YAZARA; NFC, QR ve diğer teknolojileri içeren ödeme çözümleri sunmakta olup her büyüklükten tacirin kendi mobil cihazlarında bulunan temassız kartlar, mobil cüzdanlar ve taşınabilir cihazlar ile her tutarda ödemeyi kabul edebilmelerini sağlamaktadır. YAZARA yalnızca bir softPOS çözüm sağlayıcısı olarak faaliyet göstermekte olup ödeme işlemi üzerinde başka bir işlem gerçekleştirmemektedir. Bu kapsamda yalnızca tacirin mobil cihazını bir POS cihazına dönüştürmektedir. YAZARA, bu kapsamda softPOS hizmetlerini bankalara ve ödeme kuruluşlarına sunabilmektedir.

(10) YAZARA’nın sunmuş olduğu hizmet aşağıdaki şekilde çalışmaktadır:

i. İş yeri, öncelikle YAZARA’nın mobil uygulamasını mobil cihazına yüklemektedir.

YAZARA’nın softPOS yazılımı, iş yerinin mobil cihazını bir POS cihazı olarak

kullanmasına olanak sağlamaktadır.

ii. İş yeri, YAZARA’nın yazılımını yükledikten sonra, bir banka ya da ödeme

kuruluşuna kaydolmakta veya bir banka veya ödeme kuruluşundaki mevcut

hesabına giriş yapmaktadır.

iii. İş yeri bu işlemden sonra müşterilerinden kart/ödeme kabul etmek için bankanın

ya da ödeme kuruluşunun uygulamasını kullanabilmekte olup bu uygulama

ödeme işlemini gerçekleştirmekte ve tacirin ödemeyi almasını sağlamaktadır.

(11) YAZARA’nın Türkiye'de hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki SOFTPOS da YAZARA gibi müşterilerine softPOS teknolojisi sunmaktadır.

(12) Devralan teşebbüs konumunda olan GLOBAL PAYMENTS ise küresel olarak yazılım 1 SoftPOS, tacirlerin kart ödemelerini kabul etmek için herhangi bir ek donanıma yatırım yapmadan mobil cihazlarında kart ödemelerini kabul etmelerini sağlayan teknoloji için kullanılan küresel bir isimdir.

hizmetleri sunan bir ödeme teknolojisi şirketidir. GLOBAL PAYMENTS, yukarıda da belirtildiği üzere ticari ve ihraççı çözümleri olmak üzere iki temel alanda faaliyet göstermektedir:

 Ticari çözümler alanında ödeme teknolojisi ve yazılım çözümleri sunmaktadır.

GLOBAL PAYMENTS’ın ödeme teknolojisi çözümleri tacirlerin kart ve dijital

tabanlı ödemeleri kabul etmesini sağlamaktadır. Sunduğu hizmetler arasında

ödeme yetkilendirme, gerçekleştirme ve fonlama hizmetleri, müşteri desteği,

geri ödeme çözümü, terminal kiralama, satış ve dağıtım, ödeme güvenliği

hizmetleri, konsolide faturalama ve raporlama yer almaktadır. GLOBAL

PAYMENTS ticari çözümler alanında; hem tacirlere kabül hizmetleri (merchant

acquiring) sağladığı doğrudan ödeme çözümleri, hem de belirli sektörlerdeki

müşterilere ödeme işleme kabiliyetleri de dâhil olmak üzere yazılım platformları

sağlayan yazılım çözümleri sunmaktadır.

 İhraççı çözümleri alanında ise finansal kuruluşların ve diğer finansal hizmet

sağlayıcılarının kart portföylerini yönetmelerine yönelik çözümler sunmaktadır.

GLOBAL PAYMENTS ayrıca hesap yönetimi ve servisi, dolandırıcılık çözümü

hizmetleri, analitik ve iş zekası ve risk yönetimi çözümleri gibi tamamlayıcı

hizmetler de sunmaktadır.

(13) GLOBAL PAYMENTS mevcut durumda YAZARA’nın Türkiye dışındaki bir müşterisidir ve YAZARA’nın softPOS çözümünü Orta Avrupa’da (Çek Cumhuriyeti, Almanya, Avusturya, Romanya ve Slovakya) kullanmaktadır. Bununla birlikte, GLOBAL PAYMENTS Türkiye'de herhangi bir ödeme hizmeti ya da ödemeye yardımcı hizmet sunmamakta ve softPOS teknolojisini kullanmamaktadır.

(14) GLOBAL PAYMENTS, Türkiye’de yalnızca Weefee1 Technology Ltd. (COMO) aracılığıyla sınırlı bir faaliyet göstermektedir. COMO ise mevcut durumda yiyecek, içecek ve perakende sektörlerindeki müşterilere hizmet veren bir müşteri etkileşim işletmesidir. COMO sunmuş olduğu hizmetler ile işletmelerin müşterilerle pazarlama iletişimi, sosyal medya veya çevrimiçi sipariş yoluyla etkileşim kurmasını ve teklifler veya sadakat programları ile müşteri harcamalarının teşvik edilmesini sağlamaktadır. COMO’nun sunmuş olduğu hizmet, tacirin POS cihazını COMO’nun ara yüzüne bağlayarak bir tacirin müşterileri hakkında sağladığı verilerle çalışmaktadır. Ayrıca başvuruda COMO tarafından sunulan ürünlerin, YAZARA’nın müşterilerine sattığı hizmetlerle örtüşmeyen özel bir müşteri grubuna hitap ettiği ifade edilmektedir.

(15) Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, GLOBAL PAYMENTS ile YAZARA’nın Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır.

(16) Bununla birlikte, GLOBAL PAYMENTS'ın YAZARA’nın softPOS teknolojisinin müşterisi olduğu ve bu teknolojileri Orta Avrupa’da (Çek Cumhuriyeti, Almanya, Avusturya, Romanya ve Almanya) kullandığı belirtilmektedir. GLOBAL PAYMENTS söz konusu teknolojiler aracılığıyla tacirlerin kart ödemelerini herhangi bir ek yazılım veya cihaza ihtiyaç duymadan doğrudan telefonları üzerinden kabul etmelerini sağlamaktadır. Ayrıca devre konu şirket konumundaki YAZARA’nın ise softPOS hizmetlerini küresel pazarlarda sunduğu gibi Türkiye’de de sunduğu görülmektedir. Bu kapsamda YAZARA’nın Türkiye’deki softPOS hizmetleri alanındaki faaliyetleri ile GLOBAL PAYMENTS’in küresel pazarlardaki ödeme kabul hizmetleri alanındaki faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşmenin mevcut olduğu görülmektedir. Bunun yanında YAZARA’nın softPOS altyapı hizmetlerindeki payının hem Türkiye’de hem de küresel pazarlarda %(.....) altında olduğu ve Türkiye’de aynı pazarda faaliyet gösteren DG Pays, Provision, Payten, Wechip ve Payneos gibi rakiplerinin bulunduğu

belirtilmektedir. GLOBAL PAYMENTS’ın ise YAZARA’nın softPOS çözümü aracılığıyla küresel pazarlarda elde ettiği toplam işlem hacminin, dünya çapındaki toplam işlem hacmi içerisindeki oranının %(.....) önemli ölçüde altında olduğu, Türkiye’de ise söz konusu alanda herhangi bir faaliyetinin olmadığı belirtilmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısm ında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmış tır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.