Johnson & Johnson tarafından Actelion Ltd’nin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Fevzi ÖZKAN,

Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Cansu TOPAK KORKMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Johnson & Johnson

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM,

Av. Sanem KOÇAK

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Johnson & Johnson tarafından Actelion Ltd’nin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.03.2017 tarih ve 1740 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.03.2017 tarih ve 2017-3-18/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında, Johnson & Johnson (J&J) tarafından Actelion Ltd’nin (ACTELION) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) ACTELION’un kontrol yapısında değişikliğe sebebiyet veren bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda, etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, J&J Türkiye’de farmasötikler, tüketici ürünleri (Türkiye’de kurulu iştiraki Johnson & Johnson Sıhhi Malzeme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vasıtasıyla) ve tıbbi cihazlar (Türkiye’de kurulu iştiraki Johnson & Johnson Medikal Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vasıtasıyla) alanlarında faaliyet göstermektedir. ACTELION ise Türkiye’de Actelion Pharmaceuticals Ltd. ve (…..) sahip olduğu Türkiye iştiraki Actelion İlaç Ltd. Şti. (ACTELION TÜRKİYE) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

17-12/146-65

(9) ACTELION TÜRKİYE’nin faaliyetleri nadir görülen hastalıklara (orphan diseases) odaklanmıştır. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre ACTELION Türkiye’de yalnızca Tracleer/Ogx, Opsumit, Valetri ve Zavesca ürünlerinin satışı vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Söz konusu ürünler kardiovasküler, sindirim sistemi ve metabolizma ilaçları kategorilerine girmektedir.

(10) Devralma konusu faaliyetler J&J’nın farmasötikler iş kolu kapsamında olup, J&J’nın portföyünü tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Bildirim formunda ayrıca J&J’nın ACTELION tarafından pazarlanmakta olan ürünlerin dâhil olduğu kategorilerin hiçbirinde faaliyet göstermediği ve bu nedenle tarafların Türkiye'deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir.

(11) Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya yol açmayacağı ve bildirime konu işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanısına varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2