Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/987-M sayılı kararı uyarınca Abalıoğlu Balık ve Gıda Ürünleri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Nur KÖKSAL, Şüheda CENGİZ,

Zekiye KARALİ, Muhammed Enes DOĞAN

C. İLGİLİ TARAF: - More Su Ürünleri AŞ

Kemalpaşa Cad. 6170/1 Sok. No:5/1 Işıkkent Bornova/İZMİR D. ŞİKÂYETÇİLER: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/987-M sayılı kararı uyarınca Abalıoğlu Balık ve Gıda Ürünleri AŞ, Çamlı Yem Besicilik San. ve Tic. AŞ, Defne Su Ürünleri San. ve Tic. AŞ, Gerence Balıkçılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Gümüşdoğa Su Ürünleri Üretim İhracat ve İthalat AŞ, Kemal Balıkçılık İhracat Ltd. Şti., Kılıç Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret AŞ, Marines Gıda Ürünleri San. ve Tic. AŞ, More Su Ürünleri AŞ, Noordzee Su Ürünleri AŞ, Özsu Balık Üretim AŞ, Sürsan Su Ürünleri San. ve Tic. AŞ, Tumay Balıkçılık Gıda Dış Tic. San. AŞ ve TSM Deniz Ürünleri San. ve Tic. AŞ hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiasına yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında More Su Ürünleri AŞ tarafından sunulan uzlaşma metni neticesinde soruşturmanın söz konusu teşebbüs bakımından sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle; İzmir ve Muğla illerinde faaliyet gösteren kültür balığı yetiştiricileri tarafından, ihraç edilen balık fiyatlarının yüksek olduğu dönemlerde yurt içinde satılan balık fiyatlarının da ihraç fiyatlarıyla aynı olması gerektiği öne sürülerek balık fiyatlarının artırıldığı ve bu teşebbüslerin aralarında anlaşmak suretiyle fiyatlara eş zamanlı olarak fahiş oranlarda zam yaptıkları hususları ifade edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında gereğinin yapılması talep edilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına Cumhurbaşkanlığı İletişim Merkezi’nden intikal eden 08.05.2024 tarihli ve 2401622182 sayılı gizlilik talepli başvuru üzerine düzenlenen 12.07.2024 tarihli ve 2024-2-056/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 18.07.2024 tarihli ve 24-30/713-M sayılı toplantısında görüşülmüş olup dosya konusu iddialara yönelik olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(4) Başkanlık Makamının 12.09.2025 tarihli ve 123715 sayılı Oluru çerçevesinde, 24.09.2025 tarihi itibarıyla başlatılan önaraştırma kapsamında 25.09.2025 tarihinde; Abalıoğlu Balık ve Gıda Ürünleri AŞ (ABALIOĞLU), Çamlı Yem Besicilik San. ve Tic. AŞ (ÇAMLI), Egemar Su Ürünleri Gıda San. ve Tic. AŞ (EGEMAR), Gümüşdoğa Su Ürünleri Üretim İhracat ve İthalat AŞ (GÜMÜŞDOĞA), Kemal Balıkçılık İhracat Ltd. Şti.

(KEMAL), Kılıç Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret AŞ (KILIÇ), Marines Gıda Ürünleri San. ve Tic. AŞ (MARİNES), Özsu Balık Üretim AŞ (ÖZSU), Sürsan Su Ürünleri San. ve Tic. AŞ (SÜRSAN), Tumay Balıkçılık Gıda Dış Tic. San. AŞ (TUMAY) ve TSM Deniz Ürünleri San. ve Tic. AŞ (TSM)’de; 14.10.2025 tarihinde Defne Su Ürünleri San. ve Tic. AŞ (DEFNE), Ertuğ Balık Üretim Tesisi AŞ (ERTUĞ), Gerence Balıkçılık Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti. (GERENCE) ve Noordzee Su Ürünleri İhracatı San. ve Tic. AŞ (NOORDZEE)’de yerinde incelemeler gerçekleştirilmiş ve taraflardan bilgi taleplerinde bulunulmuştur.

(5) Söz konusu bilgi taleplerine istinaden; ABALIOĞLU tarafından gönderilen cevabi yazı 06.10.2025 tarih ve 74393 sayı, ÇAMLI tarafından gönderilen cevabi yazılar; 06.10.2025 tarih, 74414 sayı ve 08.10.2025 tarih, 74581 sayı, DEFNE tarafından gönderilen cevabi yazı 20.10.2025 tarih ve 75111 sayı, EGEMAR tarafından gönderilen cevabi yazı 01.10.2025 tarih ve 74158 sayı, ERTUĞ tarafından gönderilen cevabi yazılar; 20.10.2025 tarih, 75047 sayı ve 21.10.2025 tarih, 75217 sayı, GERENCE tarafından gönderilen cevabi yazı 20.10.2025 tarih ve 75035 sayı, GÜMÜŞDOĞA tarafından gönderilen cevabi yazılar; 03.10.2025 tarih, 74310 sayı ve 09.10.2025 tarih ve 74625 sayı, KILIÇ tarafından gönderilen cevabi yazılar; 09.10.2025 tarih, 74626 sayı; 17.10.2025 tarih, 74936 sayı ve 17.10.2025 tarih, 74935 sayı, NOORDZEE tarafından gönderilen cevabi yazı 18.10.2025 tarih ve 74999 sayı, ÖZSU tarafından gönderilen cevabi yazı 06.10.2025 tarih ve 74331 sayı, KEMAL, MARİNES ve TSM tarafından gönderilen cevabi yazılar; 09.10.2025 tarih, 74605 sayı ve 21.10.2025 tarih, 75248 sayı, SÜRSAN tarafından gönderilen cevabi yazı 03.10.2025 tarih ve 74284 sayı, TUMAY tarafından gönderilen cevabi yazılar; 17.10.2025 tarih, 74934 ve 74933 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 21.10.2025 tarihli ve 2024-2-056/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 06.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve ABALIOĞLU, ÇAMLI, DEFNE, GERENCE, GÜMÜŞDOĞA, KEMAL, KILIÇ, MARİNES, MORE, NOORDZEE, ÖZSU, SÜRSAN, TUMAY ve TSM hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca 25-41/987-M sayı ile soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(7) Soruşturma Bildirimleri ABALIOĞLU’na 13.11.2025 tarihli ve 128579 sayılı yazı ile, ÇAMLI’ya 13.11.2025 tarihli ve 128580 sayılı yazı ile, DEFNE’ye 13.11.2025 tarihli ve 128581 sayılı yazı ile, GERENCE’ye 13.11.2025 tarihli ve 128582 sayılı yazı ile, GÜMÜŞDOĞA’ya 13.11.2025 tarihli ve 128583 sayılı yazı ile, KEMAL’e 13.11.2025 tarihli ve 128584 sayılı yazı ile, KILIÇ’a 13.11.2025 tarihli ve 128585 sayılı yazı ile, MARİNES’e 13.11.2025 tarihli ve 128587 sayılı yazı ile, MORE’a 14.11.2025 tarihli ve 128639 sayılı yazı, NOORDZEE’ye 13.11.2025 tarihli ve 128589 sayılı yazı ile, ÖZSU’ya 13.11.2025 tarihli ve 128591 sayılı yazı ile, SÜRSAN’a 13.11.2025 tarihli ve 128592 sayılı yazı ile, TSM’e 13.11.2025 tarihli ve 128596 sayılı yazı ile TUMAY’a 13.11.2025 tarihli ve 128597 sayılı yazı ile tebliğ edilmiştir.

(8) Soruşturma süreci devam ederken Kurum kayıtlarına 27.11.2025 tarih ve 77142 sayı ile intikal eden yazı ile SÜRSAN, 04.12.2025 tarih ve 77519 sayı ile intikal eden yazı ile GÜMÜŞDOĞA, 18.12.2025 tarih ve 78187 sayı ile intikal eden yazı ile KILIÇ ve 19.12.2025 tarih ve 78284 sayı ile intikal eden yazı ile NOORDZEE tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvurularda bulunulmuştur.

(9) Söz konusu başvurulara ilişkin hazırlanmış olan Bilgi Notları Kurulun 31.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş 25-50/1236-M sayılı karar ile SÜRSAN, 25-50/1237-M sayılı

karar ile GÜMÜŞDOĞA, 25 -50/1238-M sayılı karar ile KILIÇ ve 25-50/1239-M sayılı karar ile NOORDZEE ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(10) Devam eden süreçte Kurum kayıtlarına 08.01.2026 tarih ve 79056 sayı ile intikal eden yazı ile DEFNE ve 09.01.2026 tarih ve 79096 sayı ile intikal eden yazı ile MORE tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvurularda bulunulmuştur.

(11) Söz konusu başvurulara ilişkin hazırlanmış olan Bilgi Notları Kurulun 15.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-02/48-M sayılı karar ile DEFNE ve 26-02/49-M sayılı karar ile MORE ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(12) Akabinde 13.01.2026 tarihinde GÜMÜŞDOĞA ile, 14.01.2026 tarihinde KILIÇ ve SÜRSAN ile, 15.01.2026 tarihinde NOORDZEE ile, 19.01.2026 tarihinde DEFNE ve 20.01.2026 tarihinde MORE ile Kurum merkez binasında uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiştir.

(13) Devam eden süreçte 22.01.2026 tarih ve 79606 sayı ile intikal eden yazı ile ÖZSU tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur.

(14) GÜMÜŞDOĞA’nın uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 23.01.2026 tarihli ve 2024- 2-056/BN-07 sayılı Bilgi Notu, SÜRSAN’ın uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 23.01.2026 tarihli 2024-2-056/BN-08 sayılı Bilgi Notu, KILIÇ’ın uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 23.01.2026 tarihli 2024-2-056/BN-09 sayılı Bilgi Notu ve NOORDZEE’nin uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 23.01.2026 tarihli ve 2024-2- 056/BN-10 sayılı Bilgi Notu Kurulun 29.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve sırasıyla 26-03/63-MUA, 26-03/64-MUA, 26-03/65-MUA ve 26-03/66-MUA sayıları ile bahsi geçen teşebbüsler bakımından uzlaşma ara kararları alınmıştır.

(15) MORE ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin kararı takiben, 20.01.2026 tarihinde Kurum merkez binasında MORE ile uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir.

(16) ÖZSU’nun uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanmış olan 2024-2-056/BN-11 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 05.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-04/126-M sayılı karar ile ÖZSU ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(17) Bu süreçte KILIÇ tarafından sunulan uzlaşma metni 03.02.2026 tarih ve 80135 sayı ve 04.02.2026 tarih ve 80170 sayı, SÜRSAN tarafından sunulan uzlaşma metni 05.02.2026 tarih ve 80253 sayı, NOORDZEE tarafından sunulan uzlaşma metni 09.02.2026 tarih ve 80446 sayı; 10.02.2026 tarih ve 80497 sayı, MORE tarafından sunulan uzlaşma metni 18.02.2026 tarih ve 80908 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(18) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda MORE tarafından sunulan uzlaşma metnine istinaden hazırlanan 26.02.2026 tarihli ve 2024-2-056/BN-18 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(19) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun 12.02.2026 tarihli ve 26- 05/135-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile MORE tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, anılan teşebbüs hakkındaki soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Taraf Hakkında Bilgi: MORE

(20) 14.10.2009 tarihinde faaliyete başlayan ve merkezi İzmir’de bulunan MORE, kültür balığı yetiştiriciliği, işleme ve paketleme, üretilen balıkların yurt içi ve yurt dışı ihracat ve pazarlaması ile iştigal etmektedir. Herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmayan MORE’un ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 1- MORE’un Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

(.....) (.....) Toplam 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2- MORE’un Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ünvanı

(.....) Yönetim Kurulu Başkanı

(.....) Yönetim Kurulu Başkan Vekili

(.....) Yönetim Kurulu Üyesi

Kaynak: Cevabi Yazı

(21) MORE’un 2023 yılı cirosu (.....) TL ((.....)) ve 2024 yılı cirosu (.....) TL ((.....))’dir.

(22) MORE tarafından 2022, 2023 ve 2024 yıllarında gerçekleştirilen tür bazında balık üretim miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 3- MORE’un Balık Türü Bazında Satış Miktarları

2022 2023 2024

Balık Türü

Satış Miktarı (kg) Satış Miktarı (kg) Satış Miktarı (kg)

Kaynak: Cevabi Yazı

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgi 1

(23) Türkiye’nin üç tarafının farklı özelliklere sahip denizlerle çevrili olması, balık ticaretinde ülkemize stratejik bir konum tesis etmektedir. Türkiye, sahip olduğu kıyı uzunluğu, iç su kaynakları ve iklim koşulları sayesinde kültür balığı yetiştiriciliğinde önemli bir konumda bulunmakta olup Dünya’da 16. sırada, Avrupa’da ise 2. sırada yer almaktadır. Türkiye’deki denizlerin sıcaklık ve tuzluluk bakımından farklı özelliklerde olması hem avcılığa hem de bu denizlerde yetiştiricilik yapılmasına, diğer bir deyişle kültür balıkçılığına imkân tanımaktadır. Tüm dünyada olduğu gibi Türkiye'de de su ürünlerine yönelik faaliyetler hem deniz avcılığı hem de su ürünleri yetiştiriciliği alanında denizlerde ve iç sularda (gölet, akarsu vb.) yapılmakta olup son dönemlerde hızlı bir büyüme göstermektedir.

(24) İç sularda alabalık türü, denizde ise levrek ve çipura türünün yanı sıra diğer türler (granyöz, mercan, fangri gibi) ile Karadeniz özelinde olmak üzere Türk Somonu yetiştiriciliği yapılmaktadır. 2023 yılı verilerine göre Türkiye’deki su ürünleri üretiminin 1 İlgili bölümün hazırlanmasında; Tarım ve Orman Bakanlığı Tarım Reformu Genel Müdürlüğü 2024 Su Ürünleri Ürün Raporu’ndan ve teşebbüslerden gelen cevabi yazılardan yararlanılmıştır.

%55’ini yetiştiricilik faaliyeti oluşturmaktadır. Yetiştiricilik üretiminin %72’si denizlerde,

%28’i iç sularda gerçekleşmiştir. Deniz balıklarından levrek, çipura, tatlı su balıklarından

ise alabalık yaygın olarak yetiştirilmektedir.

Tablo 4- Türkiye’de Su Ürünleri Üretim Miktarı (ton)

Yıllar Avcılık Yetiştiricilik Toplam

2013 374.121 233.394 607.515

Kaynak: TÜİK Verileri

Tablo 5-Türkiye’de Su Ürünleri Yetiştiriciliği Miktarı (Ton)

Yıllar Denizlerde Yetiştiricilik İç Sularda Yetiştiricilik Toplam

2013 110.375 123.019 233.394

Kaynak: TÜİK Verileri

(25) Türkiye’de denizlerde yapılan su ürünleri yetiştiriciliğinin neredeyse tamamını çipura ve

levrek oluşturmaktadır. Üretimin büyük bir kısmı, denizlerde kıyıdan açıkta kurulan

yüzen kafes sistemlerinde (deniz kafesleri) yapılmaktadır. Bu sistemler, balıkların doğal

yaşam koşullarına uygun şekilde büyümesini sağlayacak şekilde tasarlanmaktadır.

Kafes sistemleri, deniz suyunun sürekli olarak kafeslerden geçmesini sağlamakta, bu

durum da balıkların sağlıklı bir şekilde büyümesine olanak tanımaktadır. Üretim

merkezleri çoğunlukla Ege ve Akdeniz bölgeleri olan levrek ve çipura yetiştiriciliğinde

Türkiye, dünya sıralamasında ilk sıralarda yer almaktadır. Türkiye’de yapılan su ürünleri

yetiştiriciliğinde ilk sırayı Muğla, ikinci sırayı ise İzmir almakla birlikte söz konusu iki il,

toplam deniz yetiştiriciliğinin yaklaşık %70’ini oluşturmaktadır. İzmir ve Muğla ile birlikte

İstanbul, aynı zamanda kültür balığı ticaretinde lojistik merkez konumundadır.

Tablo 6-İllere Göre Kültür Balığı Yetiştiriciliği Miktarları (ton)

Kaynak: TÜİK Verileri

(26) İç sularda yapılan yetiştiricilik, denizlere oranla daha küçük bir hacme sahip olsa da ülkenin su ürünleri üretiminin önemli bir bölümünü oluşturmaktadır. İç sularda yapılan yetiştiricilikte özellikle Elazığ, alabalık üretiminde lokomotif konumundadır. İç sularda üretim yapan işletmelerin yapısı genellikle küçük ve orta ölçekli olmakla birlikte ülke genelinde yetiştiriciliği yapılan tür alabalıktır.

Tablo 7-Türlerine Göre Su Ürünleri Yetiştiricilik Üretim Miktarı (Ton)

Toplam 373.356 421.411 471.686 514.805 556.287

Kaynak: TÜİK Verileri

(27) Türkiye'de su ürünleri yetiştiriciliği yapılan türler oldukça çeşitlidir. Hem denizlerde hem de iç sularda yetiştiriciliği yapılan türlerin %40’ını alabalık, %29’unu levrek, %28’unu çipura oluşturmaktadır. Ayrıca somon ve orkinos gibi türler yüksek katma değerli ürünler arasında yer alırken, sazan, yayın ve kerevit gibi türler yerel pazarda yaygın olarak tüketilmektedir.

(28) İç pazarda tüketim bölgelere göre farklılık gösterse de kültür balığı tüketimi giderek artmaktadır. Ülkemizde kişi başı balık tüketimi yedi kg civarında olup bu oran Avrupa ve Asya ülkelerinin tüketim ortalamalarının çok altında kalmaktadır. Tüketim miktarı; tüketim alışkanlığı, su ürünlerinin üretim miktarı ve fiyatı, tüketicinin alım gücü gibi faktörlerle ilişkilidir. İç tüketim kanalları arasında ise büyük market zincirleri, restoranlar ve balık marketleri bulunmaktadır.

(29) Kültür balıkçılığında üretim süreci iki aşamadan oluşmaktadır. İlk aşama olan kuluçkahane süreci (yavru üretimi) balıkların yumurtadan çıkarılıp yavru (tohum) haline getirildiği süreçtir. Bu kuluçkahaneler çoğunlukla karada veya kıyıya yakın yerlerde bulunur. İkinci aşama olan büyütme sürecinde ise yavrular belirli bir boyuta ulaştıktan sonra, denize kurulan büyük yüzen kafeslere transfer edilerek burada pazar büyüklüğüne gelene kadar beslenirler. İç sularda ise gölet ve akarsu sistemleri yaygındır. Bu sistemler, balıkların doğal yaşam koşullarına uygun şekilde büyümesini sağlayacak şekilde tasarlanmaktadır.

(30) Kuluçkahanelerde anaç balıklardan elde edilen yumurtalar ekilerek yavru balık yetiştiriciliği yapılır. Bu yavrular firmanın üretim planı dâhilinde (her firma için bu farklılık gösterebilir) 2-4 gram seviyesine ulaştığında off-shore [2] kafeslere taşınır. Burada beslenen balıklar 30-50 gram aralığına ulaştığında aşılama ve boylama [3] yapılarak büyütme çiftliklerine transfer edilir. Balığın ulaştığı ortalama gramaja göre yemin boyutu da artmaktadır. Pazarın talebine göre 350 grama veya daha ağır ortalamaya gelen balıkların hasadı gerçekleştirilir. Balıklar pazar büyüklüğüne ulaştığında, özel gemi veya botlarla kafeslerden alınarak hızla soğutulur. Hasat planlaması alınan siparişlere göre yapılır. Kafes içinde bulunan balıklar ‘ığrıp’ denilen hasat ağı ile belli bir yoğunlukta toplanarak vinç yardımı ile kafesten alınır. Önceden hazırlanmış, içinde su-buz karışımı olan ısı yalıtımlı hasat tanklarının içine bırakılarak balıkların şoklanması sağlanır.

(31) Hasat edilen balıkların pazara hazırlanması, büyük ölçüde modern işleme tesislerinde gerçekleşmektedir. Tesislerde balıklar pazarın talebine göre farklı şekillerde işlenmektedir (bütün ve iç organları temizlenmiş, taze soğutulmuş, fileto, dondurulmuş vb.). İşlenen ürünler ağırlıklarına ve boyutlarına göre ayrılarak vakumlanıp etiketlenerek iç ve dış piyasa için sevkiyata hazır hale getirilmektedir. Su ürünleri yüksek derecede bozulabilir olduğundan soğuk zincir kritik öneme sahiptir. İç pazarda karayolu, ihracatta denizyolu konteynerleri ve havayolu taşımacılığı kullanılmaktadır. Balık işleme tesisleri kıyı illerinde yoğunlaşmış olup bu tesislerde fileto, dondurulmuş ürün, konserve ve vakum ambalajlı ürünler üretilmektedir.

(32) İşleme tesisleri özellikle Avrupa Birliği ve diğer uluslararası pazarların talep ettiği Kritik Kontrol Noktalarında Tehlike Analizi (HACCP), ISO 22000 ve hijyen standartlarına uygun çalışmak zorundadır. Türkiye’de T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı (BAKANLIK) tarafından izin verilmiş işleme ve paketleme faaliyeti yapan birçok tesis bulunmaktadır.

(33) Kültür balıkçılığı faaliyetleri BAKANLIĞIN ruhsat ve denetimine tabidir. Kültür balığı yetiştiriciliğinde izin süreçleri faaliyet alanına göre farklılaşmakla birlikte gerekli izin ve ruhsatlar, kurum görüş süreçleri ve Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Raporu aşamaları tüm teşebbüsler için uygulanmaktadır. Kültür balığı yetiştiriciliği çevre mevzuatına ve kıyı kullanımı düzenlemelerine bağlıdır. Turizm bölgelerine yakınlık, deniz trafiği ve biyoçeşitlilik koru alanları gibi faktörler ruhsat alımına yönelik kriterler açısından önem kazanmaktadır.

(34) İncelenen teşebbüslerden elde edilen veriler doğrultusunda kültür balığı yetiştiriciliği pazarında teşebbüslerin miktar ve değer bazlı sahip oldukları toplam pazar paylarına ilişkin tablolar aşağıda yer almaktadır:

2 Açık deniz anlamına gelmekte olup kıyıdan uzakta, genellikle denizlerin veya okyanusların daha derin bölgelerinde bulunan alanları ifade etmektedir.

3 Balık türlerinin ağırlık ve boy ölçülerine göre ayrıştırılması anlamına gelmektedir.

Tablo 8-Teşebbüslerin 2020-2024 Yıllarında Kültür Balığı Yetiştiriciliği Pazarında Miktar Bazlı Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2020 2021 2022 2023 2024

KILIÇ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

(35) Yukarıda yer alan tabloda, kültür balıkçılığı yetiştiriciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerden 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) ile miktar bazında en büyük paya sahip teşebbüsün KILIÇ olduğu; 2023 yılında ise %(.....) pay ile GÜMÜŞDOĞA olduğu görülmektedir. 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ile miktar bazında en büyük ikinci teşebbüsün GÜMÜŞDOĞA olduğu, 2023 yılında ise %(.....) pay ile KILIÇ olduğu görülmektedir. Böylelikle tablodan sektörün en büyük iki oyuncusunun 2020- 2024 döneminde pazarın ilk iki sırasını koruduğu ve her iki teşebbüsün toplam pazar payının %(.....) civarında olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo 9- Teşebbüslerin 2020-2024 Yıllarında Kültür Balığı Yetiştiriciliği Pazarında Değer Bazlı Pazar Payları (%) 4

Teşebbüsler 2020 2021 2022 2023 2024

KILIÇ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

(36) Yukarıda yer alan tabloda, kültür balıkçılığı yetiştiriciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerden 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) ile değer bazında en büyük paya sahip teşebbüsün KILIÇ olduğu; 2023 yılında ise %(.....) pay ile GÜMÜŞDOĞA olduğu görülmektedir. 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....), 2024 yılında %(.....) ile değer bazında en büyük ikinci teşebbüsün GÜMÜŞDOĞA olduğu, 2023 yılında ise %(.....) pay ile KILIÇ olduğu görülmektedir. Böylelikle tablodan sektörün en büyük iki oyuncusunun 2020- 4 Teşebbüsler tarafından gönderilen satış değerlerinin toplamı baz alınarak hesaplama yapılmıştır.

2024 döneminde pazarın ilk iki sırasını koruduğu ve her iki teşebbüsün toplam pazar payının %(.....) civarında olduğu anlaşılmaktadır.

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(37) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (İlgili Pazar Kılavuzu)’da ilgili ürün pazarı, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu İnceleme kültür balığı yetiştiriciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında başlatılmıştır. Türkiye’de kültür balığı yetiştiriciliği alanında çipura, levrek, alabalık, granyöz ve orkinos gibi balıkların üretimi ve satışı gerçekleştirilmektedir.

(38) Teşebbüslerin temel faaliyet alanı, deniz kafeslerinde yetiştirilen levrek ve çipura türleri başta olmak üzere kültür balığı üretimidir. Bu balık türleri Türkiye’de tüketilen deniz balıkları arasında en yüksek paya sahiptir.

(39) Kültür balıkları, üretim yöntemi, arz sürekliliği ve fiyat oluşum mekanizması bakımından avcılıkla elde edilen balıklardan ayrılmaktadır. Avcılık faaliyetleri mevsimsel ve doğaya bağlı arz dalgalanmalarına tabi iken, kültür balığı üretimi planlı hasat dönemleri ile yürütülmekte, bu yönüyle arzın sürekliliği ve fiyat istikrarı sağlanabilmektedir. Ayrıca kültür balıkları yem, ilaç, lojistik ve ihracat sertifikasyon süreçlerine tabii olup bu yönleriyle avcılık yoluyla elde edilen ürünlerin üretiminden farklılaşmaktadır.

(40) Tüketiciler bakımından da kültür balıkları ile avcılıkla elde edilen balıklar arasında fiyat, tat, kalite ve menşe algısı bakımından farklılıklar bulunmaktadır. Zira perakende zincirlerinde, restoran menülerinde ve balık satış noktalarında kültür balıkları ile avcılık ürünleri arasında önemli ölçüde fiyat farklılıklarının bulunduğu gözlemlenmektedir. Bu durum, talep ikamesinin düşük olduğunu ve tüketicilerin kültür balığı ile avcılıkla elde edilen balıklar arasında ikame yapmadıklarını göstermektedir. Nitekim Avrupa Komisyonunun Amerra/Mubadala/Nireus/Selonda kararında da benzer bir değerlendirme yapılmış; Akdeniz bölgesinde yetiştirilen çipura ve levrek gibi kültür balığı ürünlerinin, üretim yöntemi, arz koşulları ve tüketici tercihleri bakımından avcılıkla elde edilen balıklardan farklı özellikler taşıdığı tespit edilmiştir [5]. Ayrıca aynı kararda, Akdeniz’de yetiştirilen levrek ve çipura gibi farklı türlerin alt ürün pazarlarına ait olabileceği ifade edilmiştir [6].

(41) Bu bilgiler ışığında, kültür balığı yetiştiriciliği ile avcılıkla elde edilen balıkların gerek üretim süreci gerekse tüketici talebi bakımından ikame olmadığından hareketle; ilgili ürün pazarının “kültür balığı yetiştiriciliği ve satışı pazarı” olarak belirlenebilecektir. Bununla birlikte İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan “İnceleme konusu işlem gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” ifadesinden yola çıkılarak, alternatif ilgili ürün pazarı tanımlarının ulaşılan sonucu değiştirmeyeceği göz önüne alınmış ve herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmamıştır.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(42) İlgili Pazar Kılavuzu'nda coğrafi pazar; teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve 5 M.9110 – Amerra/Mubadala/Nireus/Selonda (2019)

[6] Benzer değerlendirmelerin yapıldığı diğer kararlar için bkz. M.8355 – Marine Harvest / Morpol (2013) ve M.10699 – SalMar / Norway Royal Salmon (2022)

özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgeler olarak tanımlanmaktadır.

(43) İnceleme konusu teşebbüslerin kültür balığı üretimi ve satışı alanında faaliyetleri bulunmaktadır. Kültür balığı üretiminin özellikle İzmir ve Muğla illerinde yoğunlaştığı görülmektedir. Bununla birlikte, üretim sürecindeki bu bölgesel yoğunlaşma, ürünlerin satış ve pazarlama faaliyetlerinin Türkiye geneline yayılmasına engel teşkil etmemektedir. Ürünler soğuk zincir ve lojistik ağları aracılığıyla ülke genelindeki perakende zincirlerine, toptancılara ve restoranlara ulaştırılmakta; bu nedenle fiyat oluşumu ve rekabet koşulları ulusal ölçekte homojen bir yapı sergilemektedir.

(44) Bu çerçevede ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenebilecek olmakla birlikte İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan “İnceleme konusu işlem gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” ifadesinden yola çıkılarak coğrafi pazar tanımlanmamıştır.

I.3. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER

I.3.1. MORE Hakkında Elde Edilen Belgeler 7

Delil SÜR/1

(45) 06.01.2020 tarihinde SÜRSAN (.....) tarafından SÜRSAN (.....)’a gönderilen “03.01.2020 tarihli toplantı” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey merhaba,

Katıldığım toplantı notlarını aşağıda paylaşıyorum.

Saygılar,

(.....)

Toplantı tarihi 03.01.2020

Katılan firmalar :

Kılıç ((.....) [8], (.....) [9], (.....) [10])

Gümüşdoğa ((.....) [11], (.....) [12], (.....) [13])

Agromey [14] ((.....) [15] Bey, (.....) [16])

Noordzee ((.....) [17])

Abalıoğlu

Çamlı

More

Özsu

Tümay

Sürsan

7 WhatsApp yazışmalarındaki ifadeler, herhangi bir düzeltme yapılmaksızın aynı şekilde aktarılmıştır. 8 KILIÇ (.....) olduğu tespit edilmiştir.

9 KILIÇ (.....) olduğu tespit edilmiştir.

10 KLC GIDA (.....) olduğu tespit edilmiştir.

11 GÜMÜŞDOĞA (.....) olduğu tespit edilmiştir.

[12] GÜMÜŞDOĞA (.....) olduğu tespit edilmiştir.

13 GÜMÜŞDOĞA (.....) olduğu tespit edilmiştir.

14 Agromey Gıda ve Yem San. ve Tic. AŞ (AGROMEY)’nin KILIÇ’ın iştiraki olduğu tespit edilmiştir. 15 AGROMEY (.....) olduğu kanaatine varılmıştır.

16 AGROMEY (.....)ü olduğu kanaatine varılmıştır.

17 NOORDZEE (.....) olduğu kanaatine varılmıştır.

Katılmayan firmalar :

Defne Tur

İlknak

Sagun

İlk olarak bütün firmalar 2020 yılına devreden balık miktarlarını paylaştı. Beyan edilen tonajlar :

Bunlar beyan edilen rakamlar olduğu için bazılarının doğruluğu şüpheli olabilir. 2020 yılına sarkan balıklar bazı firmalarda aşırı miktarda. Eğer doğruysa Kılıç, Agromey, Noordzee ve Çamlı satabildiğinden fazla balık üretmiş gibi görünüyor. (…)

2020 yılında ihracat hasadı 10.000 ton artışla 160.000 ton olarak gerçekleşirse 50.000 ton balığın iç piyasada satılması gerekiyor ki herkes bunun ulaşılması zor bir rakam olduğu konusunda hemfikir. Özetle 2020 yılında kafeslerde

satılabileceğinden fazla balık var.

Geçmiş yıllarda balık fiyatlarındaki yükseliş arz-talebe bağlı olarak arzın azaldığı dönemlerde olmaktaydı. Artık bu noktanın geçildiği ve bu şekilde bir artışın artık olmayacağı söylendi. Balık fiyatlarını artırmanın tek yolunun toplantılar yoluyla alınacak ortak kararlarla olabileceği dile getirildi.

Özellikle çipurada konan yavru sayısının artması ve Mersin ve Adana gibi yeni bölgelerde balığın 12 ayda hasada gelmesi sebebiyle arzda düşüşün artık bir daha hiç yaşanmayacağı düşünülüyor.

(…)

Gümüşdoğa firmasının beyan ettiği((.....)) 2019 yılında net 84m total

2020 yılında yine totalde net 84m koyacağını söyledi

(.....), (.....)’a brüt 140m yavrunun çok fazla olduğunu ve yine bu miktarı koyarsa mevcut durumun düzelmesinin mümkün olmadığını söyledi. Maksimum 100m yavru koymasının doğru olacağını, bu durumda kendisinin de 70m’a indireceğini yani Kılıç’ın %70 kapasitesinde kalmayı kabul edeceğini söyledi.

(.....) zaten miktarı geçen sene 10m azaltmış olduğunu, herkesten azaltma

beklediğini ve kendisinin maksimum 10m daha azaltabileceğini çünkü daha fazla

azaltırsa tesis kapatmak ve eleman çıkartmak zorunda kalacağını söyledi. (.....) de

eğer şimdi bunu yapmazsa 5 sene sonra 1000 kişi çıkartmak zorunda kalacağı

şeklinde cevap verdi.

Ardından (.....) hasat gramajını ortalama 370g a çekeceklerini ve dolayısıyla hasat

tonajlarının düşeceğini söyledi. Toplantıda bulunan hemen herkes bunun

mümkün olmadığını, her zaman yeni yıla devreden balıklar olacağını, özellikle

çipurada pazarın %90’ının 400-600 gramajında olduğunu ve hedeflediği ortalama

hasat gramajının gerçekleşmesinin mümkün olmadığını söyledi.

Toplantının sonunda (.....) ve (.....) konacak yavru balık sayısını konuşmak üzere

tekrar toplanılması konusunda fikir birliğine vardı.

I.4. Değerlendirme

(46) MORE bakımından dosya konusu iddialar kültür balığı yetiştiriciliği pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüsler ile birlikte iç piyasaya yönelik balık arzının kısıtlanması, balık fiyatlarının belirlenmesi ve rekabete hassas bilgilerin paylaşılması suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği şeklindedir. Bu çerçevede aşağıda öncelikle anılan Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmelere, ardından ise uzlaşma sürecine ve idari para cezasına yönelik değerlendirmelere yer verilecektir.

I.4.1. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Yatay Anlaşmalara İlişkin Değerlendirme

(47) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrasında “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmüne yer verilmek suretiyle teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşma, uyumlu eylem ve kararlar yasaklanmıştır.

(48) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrasının esas amacı, rekabetçi piyasaların gereği olarak her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına, bağımsız olarak belirleyebilmesini sağlamaktır. Rekabeti bozucu nitelikteki anlaşmaların varlığı hâlinde, teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerini anlaşma taraflarının ortak çıkarlarına hizmet eden koordineli davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalar, piyasa ekonomisinden elde edilmesi beklenilen faydaları azaltarak kaynakların dağılımında etkinsizliğe ve oluşan toplam refahın piyasadaki aktörlere hak etmedikleri oranda dağılmasına neden olmaktadır. Bir başka deyişle, bu tür anlaşmalara taraf olan teşebbüsler, normal rekabet şartları içinde elde edemeyecekleri kârlara ulaşarak bu ekonomik faaliyetlerle yaratılan refahın çoğunu kendilerine aktarma olanağına sahip olmakta ve piyasa ekonomisinin olması gerektiği şekilde işlemesini engellemektedir.

(49) Mezkûr madde metninde yasak kapsamındaki haller tahdidi olmayacak şekilde, örnek kabilinden sayılmıştır. Bu kapsamda “mal ve hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi”, “mal veya hizmet piyasalarının bölüşülmesi ile her türlü piyasa kaynaklarının veya unsurlarının paylaşılması ya da kontrolü” ve “rakip teşebbüslerin faaliyetlerinin zorlaştırılması, kısıtlanması veya piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerin boykot ya da

diğer davranışlarla piyasa dışına çıkartılması yahut piyasaya yeni gireceklerin engellenmesi” yasak kapsamındaki hallere örnek olarak gösterilmiştir.

(50) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılacak değerlendirmede anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacı ve/veya rekabeti kısıtlayıcı etkisi incelenmektedir. Rekabeti kısıtlama amacı bulunan bir anlaşma doğası gereği Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal teşkil ettiğinden, söz konusu anlaşmanın pazardaki fiilî veya potansiyel etkilerinin incelenmesine gerek bulunmamaktadır. Nitekim kartel niteliğini haiz anlaşmaların amaç bakımından rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir.

(51) Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik’in “Tanımlar” başlıklı üçüncü maddesinde kartel, “Fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında rakipler arasında gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve/veya uyumlu eylemler” olarak tanımlanmıştır.

(52) Ek olarak Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD)’ın 2025 yılında yayımlamış olduğu Konseyin Tavsiyesi OECD Kartellere Karşı Etkili Eylemlerle İlgili Yasal Araçlar adlı tavsiye metninde de karteller “Bu Tavsiye Kararı, kartellerin rekabet hukukunun en ağır ihlalleri olduğunu kabul etmektedir.” şeklinde tanımlanmış [18] ve kartellerin, “en ciddi rekabet ihlali olduğu” ifade edilmiştir.

(53) Bununla birlikte Kurul tarafından yayımlanan Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un; 40. paragrafında teşebbüsler arası bilgi paylaşımının doğrudan veya teşebbüslerin tedarikçileri veya dağıtım ağı gibi vasıtalarla dolaylı şekilde de gerçekleştirilebildiği belirtilmekte, 56. paragrafında ise piyasada rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü bilgi değişiminin etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığının kabul edileceğinin altı çizilmekte; 57. paragrafında ise rakiplerin gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgileri paylaşmalarının esasen fiyat ya da miktar tespiti amacı taşıması nedeniyle normal koşullar altında kartel olarak değerlendirileceği vurgulanmaktadır.

(54) Yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri ile Kurum içtihadı, rakipler arasında fiyat tespitine, müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılmasına, arz miktarının kısıtlanmasına veya kotalar konmasına, ihalelerde danışıklı harekete dönük rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar veya uyumlu eylemler gibi şekillerde zuhur edebilen kartellerin yarattığı zararlara dikkat çekmekte; bu yönde amaç veya etkiye sahip her türlü faaliyeti yasaklayarak yine bu tür faaliyetler içinde bulunduğu tespit edilenlere uygulanacak yaptırımları düzenlemektedir. Bu bakımdan söz konusu mevzuat hükümlerinde, diğer rekabet ihlallerine kıyasla, kartellere atfedilen özel önem açıkça görülmektedir.

(55) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hakkında yapılan teorik açıklamalar ve söz konusu maddenin uygulanmasına ilişkin olarak benimsenen temel ilkeler çerçevesinde, dosya kapsamındaki iddialar hakkında elde edilen tüm bilgi, belge ve bulgular bir bütün olarak ele alınarak, uzlaşma başvurusunda bulunan MORE’a yönelik 4054 sayılı Kanun kapsamında yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

I.4.2. MORE Hakkında Elde Edilen Belgelerin Değerlendirilmesi

(56) SÜRSAN’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen ve 06.01.2020 tarihinde SÜRSAN (.....) tarafından SÜRSAN (.....)’a gönderilen e-postanın yer aldığı Delil 18 OECD (2025), “Recommendation of the Council OECD Legal Instruments concerning Effective Action against Hard Core Cartels” (Erişim Tarihi: 12.01.2026)

SÜR/1’den; 01.2020 tarihinde KILIÇ, GÜMÜŞDOĞA, SÜRSAN, NOORDZEE, ABALIOĞLU, ÇAMLI, MORE, ÖZSU ve TUMAY yetkililerinin katılımıyla bir toplantının gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır.

(57) Toplantı notlarında, 2020 yılında kafeslerde satılabilecek miktardan fazla balık bulunduğu, bu nedenle arz-talep dengesinin bozulduğu ve fiyat artışının artık yalnızca toplantılar yoluyla alınacak ortak kararlarla sağlanabileceğinin dile getirildiği ifade edilmiştir. Söz konusu toplantı notlarından ayrıca MORE’un rakipleriyle birlikte 2020 yılına devreden balık stok miktarlarını ve üretim planlarını paylaştığı ayrıca arzın talebi aşması nedeniyle piyasa dengesi ve fiyatlar üzerinde oluşan baskının değerlendirildiği anlaşılmaktadır.

(58) Ayrıca, söz konusu belgede iç piyasaya yönelik arzın azaltılması ve yavru balık miktarlarının düşürülmesi yönünde görüşüldüğü ve böylece fiyatların istikrara kavuşturulmasının hedeflendiği görülmektedir.

(59) Rekabet hukuku uygulamasında, bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabeti doğrudan ya da dolaylı olarak engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan eylemler “açık ve ağır ihlal” olarak nitelendirilmektedir. Bu kapsamda, yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler ışığında; MORE’un rakipleriyle arzın kısıtlanmasına yönelik kartel niteliğinde eş güdümlü bir davranış içinde olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla MORE’un kültür balığı yetiştiriciliği pazarında rakip teşebbüslerle birlikte hareket ederek arzın kısıtlanmasına yönelik eylemlerde bulunduğu, bu suretle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği ve anılan eylemlerin, niteliği ve piyasa üzerindeki etkisi itibarıyla açık ve ağır ihlal teşkil ettiği değerlendirilmektedir.

I.4.3. Uzlaşma Sürecine ve İdari Para Cezasına İlişkin Değerlendirme

(60) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası; " Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(61) 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in (Ceza Yönetmeliği) “İdari para cezasının belirlenmesine ilişkin ilkeler” başlıklı 4. maddesine göre, idari para cezası belirlenirken öncelikle temel ceza oranı hesaplanmakta; ardından anılan Yönetmelik’in 6. ve 7. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezası artırılmakta ve/veya cezadan indirim yapılmaktadır.

(62) Ceza Yönetmeliği’nin temel ceza oranını düzenleyen 5. maddesinin birinci fıkrasında “Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.” hükmü yer alırken ikinci fıkrasında ise “Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir.” hükmü yer almaktadır. Anılan maddenin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel ceza oranının tespitinde ne şekilde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel ceza oranı; bir yıldan uzun iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında, iki yıldan uzun üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında,

üç yıldan uzun dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında, dört yıldan uzun beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında ve beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır.

(63) Son olarak, Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 7. maddesinde ise hafifletici unsurlar sayılmaktadır. Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, belirlenen temel ceza oranı üzerinden öncelikle varsa ağırlaştırıcı unsurlar uygulanarak ceza artırılmakta; ardından hafifletici unsurların varlığı hâlinde temel ceza oranı veya 6. madde uyarınca hesaplanan ağırlaştırılmış ceza oranı üzerinden indirim yapılmaktadır.

(64) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrasında “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.”, altıncı fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” ve yedinci fıkrasında “Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir.” hükümleri yer almaktadır.

(65) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasında ise “Soruşturma tarafları uzlaşma taleplerini yazılı olarak Kuruma iletir. Kurul, 4 üncü maddenin ikinci fıkrasındaki hususları dikkate alarak bu talebi kabul veya ret edebileceği gibi varsa diğer tarafların da uzlaşma görüşmelerine davet edilmesine karar verebilir.” düzenlemesi bulunmaktadır.

(66) Bu kapsamda, MORE tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur. Kurulun uzlaşma başvurusunun kabulüne ilişkin 15.01.2026 tarihli ve 26-02/49-M sayılı kararı uyarınca, 20.01.2026 tarihinde Kurum merkez binasında MORE ile uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir.

(67) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmede; ihlal isnadına dayanak oluşturan belgelere Soruşturma Bildiriminde yer verildiği belirtilerek, teşebbüse iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması hâlinde uygulanabilecek indirim oranı ve verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(68) MORE ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesi ve teşebbüsün uzlaşma sürecinin devamı yönündeki talebi üzerine, 12.02.2026 tarihli ve 26-05/135-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır. Söz konusu kararda, soruşturma sürecinin uzlaşma ile neticelenmesi hâlinde;

1. More Su Ürünleri AŞ tarafından kültür balığı yetiştiriciliği ve satışı pazarında

arz miktarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal

edildiğine,

2. Bu nedenle, More Su Ürünleri AŞ’nin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin

üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu değerlendirilen 27.12.2024 tarih

ve 32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma,

Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde

Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci

fıkrası, ikinci fıkrası bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri

üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 112.770,16-TL idari para cezası

uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye

Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne

İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü

sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim

uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri

üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 84.577,62-TL tutarında idari para

cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca,

uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden

itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara

kararıyla bağlı olmadığına

karar verilmiştir.

(69) 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Ceza Yönetmeliği’nin 10. maddesinde “Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer” hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda yeni düzenlenen Ceza Yönetmeliği 27.12.2024 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe girmiş ve bir geçiş dönemi öngörülmemiştir.

(70) Bu kapsamda fiilin işlendiği veyahut soruşturma raporunun teşebbüse tebliğ edilmiş olduğu tarihte yürürlükte olmayan yeni Yönetmelik hükümlerinin geriye etkili bir şekilde devam eden soruşturmalarda da uygulanması, ceza hukukunda yer alan temel bir ilke olan geriye yürümezlik yasağı göz önünde bulundurularak değerlendirilmiştir. Buna göre teşebbüsün, ihlalin işlendiği 03.01.2020 tarihinde mevcut bulunan düzenlemeler kapsamında kendisine uygulanacak olan hükümlerden daha ağır yaptırımlara muhatap olmaması gereğinden hareket edilmiş olup teşebbüs hakkında ceza değerlendirmesi yapılırken, başlangıç ceza aralığı ve oranı, ihlalin süresi ile ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar bakımından teşebbüs lehine olan hususlar dikkate alınmış; mülga Ceza Yönetmeliği döneminde geçerli olan düzenlemelerle karşılaştırma yapılarak teşebbüs aleyhine sonuç doğurmayacak şekilde 27.12.2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Ceza Yönetmeliği uygulanmış olup bu kapsamda MORE’a verilecek başlangıç ceza oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

(71) Diğer yandan dosya mevcudundaki bilgi ve belgeler ışığında yapılan değerlendirmeler sonucunda ihlalin süresinin bir yıldan kısa olduğu tespit edilmiş olup başlangıç ceza oranına herhangi bir artırım uygulanmamıştır.

(72) Dosya kapsamında Ceza Yönetmeliğinin 6. maddesi anlamında bir ağırlaştırıcı unsur bulunmamaktadır. Ceza Yönetmeliğinin 7. maddesi uyarınca taşebbüsün ihracat gelirleri de dikkate alınarak, temel ceza oranı %(.....) oranında indirilmiştir. Bu çerçevede, uzlaşma indirimi öncesinde teşebbüse uygulanacak para cezası oranı %(.....) olarak belirlenmiştir. Aynı analiz mülga Ceza Yönetmeliği kapsamında yapıldığında %(.....) başlangıç ceza oranına azami %60 hafifletici neden indirimi uygulanabilmektedir. Bunun sonucunda %(.....) uzlaşma öncesi idari para cezasına ulaşılmakta olup, yeni Yönetmelik kapsamında yapılan değerlendirme teşebbüsün lehine olmaktadır.

(73) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde,

aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası

oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve miktarını

kabul ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirildiği

ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca

dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir

(74) Uzlaşma ara kararına istinaden MORE tarafından süresi içinde sunulan uzlaşma metninde mezkûr kararda belirtilen hususlar kabul edilerek, teşebbüs hakkında yürütülen soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması talep edilmiştir.

(75) Yapılan incelemelerde MORE tarafından süresi içerisinde gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan tüm unsurları içerdiği tespit edilmiştir.

(76) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında ise; “Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.” hükmüne yer verilmiştir.

(77) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, Kurulun yukarıda, 12.02.2026 tarihli ve 26-05/135-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile MORE tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının %25 oranında indirilmesi, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği gerekçesi ile 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanması ve MORE hakkındaki soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılması sonuçlarına ulaşılmıştır.

J. SONUÇ

(78) Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/987-M sayılı kararı uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında 12.02.2026 tarihli ve 26- 05/135-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden More Su Ürünleri AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni; 18.02.2026 tarihli ve 80908 sayılı yazı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metni ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen azami idari para cezası oranları ve tutarları teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş olup,

1. More Su Ürünleri AŞ tarafından kültür balığı yetiştiriciliği ve satışı pazarında arz

miktarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

2. Bu nedenle, More Su Ürünleri AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin

üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu değerlendirilen 27.12.2024 tarih ve

32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma,

Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde

Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası,

ikinci fıkrası bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(…..) oranında olmak üzere 112.770,16-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(…..) oranında ve 84.577,62-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/987-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın More Su Ürünleri AŞ bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.