Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı ve 20.11.2025 tarihli ve 25-43/1055-M sayılı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Ömer Volkan YAZAR, Fatma ABAZ, Azerhan Utku FINDIK,

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı ve 20.11.2025 tarihli ve 25-43/1055-M sayılı kararları uyarınca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak tarla bitkileri tohumları pazarında faaliyet gösteren Agromar Marmara Tarım Ürünleri San. ve Tic. AŞ, CMC Agro Tohumculuk AŞ, Corteva Turkey Tohumculuk AŞ, KWS Türk Tarım Tic. AŞ, Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve Tic. AŞ, Monsanto Gıda ve Tarım Tic. Ltd. Şti., Polen Tohumculuk San. ve Tic. AŞ, Seedcorp Tohum Ürünleri San. ve Tic. AŞ, Semillas Fito Tarım San. ve Tic. AŞ ve Syngenta Tarım San. ve Tic. AŞ hakkında yürütülen soruşturma kapsamında, Kurulun 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1233-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden KWS Türk Tarım Tic. AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni neticesinde soruşturmanın söz konusu teşebbüs bakımından sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: KWS Türk Tarım Tic. AŞ’nin (KWS) rakipleri ile rekabete hassas bilgi değişimi gerçekleştirmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettiği iddiası.

G. DOSYA EVRELERİ:

(3) Hibrit endüstriyel kornişon tohumu pazarında ve hibrit sebze ve meyve tohumları pazarında faaliyet gösteren bazı teşebbüsler tarafından 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma sürecinde, (…..) [1] vekili tarafından Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Aktif İşbirliği Yönetmeliği) çerçevesinde yapılan tarla bitkileri tohumları pazarı hakkındaki başvuru Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.11.2024 tarihinde 1 (.....)

intikal etmiş olup söz konusu başvurunun tamamlanabilmesi için teşebbüse ek süre verilmiştir. Teşebbüse verilen ek sürenin akabinde 27.12.2024 tarihinde anılan başvurunun nihai hali Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu başvuruya ilişkin olarak 16.01.2025 tarihli ve 105184 sayılı yazı ile bilgi talebinde bulunulmuş ve teşebbüse 31.01.2025 tarihine kadar süre verilmiştir. Akabinde (.....) tarafından gönderilen 31.01.2025 tarihli yazı ile talep edilen ek bilgiler, süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) İlgili başvuru kapsamında hazırlanan 09.04.2025 tarihli ve 2015-2-010/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 10.04.2025 tarihli toplantısında görüşülerek tarla bitkileri tohumları pazarında faaliyet gösteren bazı teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiasına yönelik olarak aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 25-14/332-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir [2].

(5) Önaraştırma kapsamında;

- 16.04.2025 tarihinde; BASF Türk Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.’de (BASF), Corteva

Turkey Tohumculuk AŞ’de (CORTEVA), Pioneer Tohumculuk Pazarlama ve

Dağıtım Ltd. Şti.’de (PIONEER), KWS, Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve

Tic. AŞ’de (LIMAGRAIN), MAY TOHUM’da, Polen Tohumculuk San. ve Tic.

AŞ’de (POLEN), Semillas Fito Tarım San. ve Tic. AŞ’de (SEMILLAS FITO) ve

Syngenta Tarım San. ve Tic. AŞ’de (SYNGENTA),

- 17.04.2025 tarihinde; Agromar Marmara Tarım Ürünleri San. ve Tic. AŞ’de

(AGROMAR), CORTEVA’da, Monsanto Gıda ve Tarım Ticaret Ltd. Şti.’de

(MONSANTO), Golden West Tohumculuk Ltd. Şti.’de (GOLDEN WEST),

PIONEER’de, Seedcorp Tohum Ürünleri San. ve Tic. AŞ’de (SEEDCORP) ve

Turkish Genetics Tohumculuk AŞ’de (TURKISH GENETICS) ve

- 18.04.2025 tarihinde ise Beta Ziraat ve Ticaret AŞ’de (BETA) yerinde

incelemeler yapılmıştır.

(6) Yapılan önaraştırma sonucunda düzenlenen 09.05.2025 tarihli ve 2025-2-010/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 22.05.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25- 20/478-M sayılı karar ile tarla bitkileri tohumları pazarında faaliyet gösteren CORTEVA, KWS, LIMAGRAIN, MAY TOHUM, MONSANTO, POLEN ve SYNGENTA hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(7) Soruşturma Bildirimi, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası gereğince soruşturma taraflarına 30.05.2025 tarihli yazılarla elektronik ortamda iletilmiştir [3].

(8) Mezkûr soruşturma kapsamında, 29.05.2025 ve 30.05.2025 tarihlerinde, görevli meslek personeli tarafından tarla bitkileri sektöründe faaliyet gösteren ve soruşturmaya taraf olan teşebbüslerde yerinde incelemeler yapılmıştır.

(9) Soruşturma süreci devam ederken 10.07.2025 tarihinde (.....) vekili tarafından Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi çerçevesinde yapılan 2 (.....)’nun Aktif İşbirliği Başvurusu, Kurulun 10.04.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve (.....)’nun Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 6. maddesi kapsamındaki koşulları yerine getirmesi ve aynı Yönetmelik’in 6. maddesinin altıncı fıkrasında yer alan başvuru konusu kartele taraf olan diğer teşebbüsler ile kartel kolaylaştırıcılarını ihlale zorlamamış olması şartıyla Aktif İş birliği Yönetmeliği’nin 4. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde anılan teşebbüse para cezası verilmemesine 25-14/332-MP sayı ile karar verilmiştir.

[3] Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “Elektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması” başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

ilk başvuru 70404 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu başvuruya yönelik olarak, 17.07.2025 tarih ve 11934 sayı ile bilgi talep edilmiş olup (.....)’un cevabi yazısı 23.07.2025 tarih ve 71092 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlgili başvuruya ilişkin hazırlanan 08.08.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-01 sayılı Bilgi Notu Kurulun 13.08.2025 tarihli toplantısında görüşülerek, Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 6. maddesinin altıncı fıkrası çerçevesinde başvuru kapsamında sunulan bilgilerin ve belgelerin katma değer yaratan belge niteliğinde olması nedeniyle aynı Yönetmelik’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında başvurunun kabul edilmesine, bu çerçevede dosya kapsamında alınacak nihai kararda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğinin tespit edilmesi halinde (.....)’a verilecek cezada %(.....) indirim uygulanmasına 25-31/719-MP sayı ile karar verilmiştir.

(10) Soruşturma kapsamında MAY TOHUM’un uzlaşma başvurusu 10.07.2025 tarih ve 70403 sayı ve KWS’nin uzlaşma başvurusu 11.07.2025 tarih ve 70437 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) Öte yandan, POLEN tarafından gönderilen, Kurum kayıtlarına 18.08.2025 tarih ve 72244 sayı ile intikal eden yazı ile 4054 sayılı Kanun’un 42. maddesinin birinci fıkrası ile 2021/3 sayılı Rekabeti Kayda Değer Ölçüde Kısıtlamayan Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Teşebbüs Birliği Karar ve Eylemlerine İlişkin Tebliğ (2021/3 sayılı Tebliğ) uyarınca de minimis başvurusunda ve aynı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası ile 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ uyarınca soruşturma konusu iddialar bakımından rekabet sorunlarının bertaraf edilmesi amacıyla taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur. POLEN’in de minimis başvurusu ve taahhüt sunma talebine ilişkin hazırlanan 25.08.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-02 sayılı Bilgi Notu, 28.08.2025 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve ihlalin açık ve ağır ihlal şüphesi barındırması sebebiyle 25- 32/751-M sayı ile POLEN’in de minimis başvurusunun ve taahhüt sunma talebinin reddine karar verilmiştir. POLEN’in söz konusu taleplerinin reddini içeren karar POLEN’e 28.08.2025 tarihinde elektronik olarak tebliğ edilmiştir.

(12) Ayrıca yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belge ve (.....)’un Aktif İşbirliği Yönetmeliği çerçevesinde yaptığı başvuruda sunulan belgelerin incelenmesi sonucunda AGROMAR, CMC Agro Tohumculuk AŞ (CMC) ve SEEDCORP tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine yönelik şüphe sebebiyle adı geçen teşebbüsler bakımından aynı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde düzenlenen yetkilerin kullanılması talebine ilişkin olarak hazırlanan 11.09.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-03 sayılı Bilgi Notu Kurulun 18.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve anılan teşebbüsler bakımından 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde düzenlenen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir. Bunun üzerine 23.09.2025 tarihinde AGROMAR’da, CMC’de ve SEEDCORP’ta yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir.

(13) Akabinde POLEN tarafından 26.09.2025 tarihli ve 73924 sayılı yazı ile Kurulun 28.08.2025 tarihli ve 25-32/751-M sayılı kararına ilişkin 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK)’nun 11. maddesi kapsamında POLEN’in de minimis başvurusunun yeniden değerlendirilmesi talebinde bulunulmuştur. İlgili talep çerçevesinde hazırlanan 13.10.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-04 sayılı Bilgi Notu Kurulun 16.10.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve İYUK’un 11. maddesi kapsamında 28.08.2025 tarihli ve 25-32/751-M sayılı Kurul kararının kaldırılmasına, geri alınmasına, değiştirilmesine veya yeni bir işlem yapılmasına yer olmadığına 25-39/923- 541 sayı ile karar verilmiştir.

(14) Ardından Kurum kayıtlarına 30.10.2025 tarih ve 75723 sayı ile intikal eden yazı ile LIMAGRAIN vekili tarafından uzlaşma başvurusunda bulunulmuştur.

(15) Ayrıca soruşturma süresinin altı ay uzatılması talepli 27.10.2025 tarihli ve 2025-2- 010/BN-05 sayılı Bilgi Notu Kurulun 06.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25- 41/986-M sayı ile soruşturma süresinin 22.11.2025 tarihinden itibaren altı ay uzatılmasına karar verilmiştir.

(16) Soruşturma süreci devam ederken soruşturma kapsamında elde edilen bilgilerin ve belgelerin değerlendirilmesiyle hazırlanan 13.11.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-06 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 20.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve tarla bitkileri tohumları pazarında faaliyet gösteren AGROMAR, CMC, SEEDCORP ve SEMILLAS FITO hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca soruşturma açılmasına ve açılan soruşturmanın 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturma ile birleştirilmesine 25-43/1055-M sayı ile karar verilmiştir.

(17) Ek olarak, KWS tarafından yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanan 17.11.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-07 sayılı Bilgi Notu ve LIMAGRAIN tarafından yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanan 17.11.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-08 sayılı Bilgi Notu Kurulun 20.11.2025 tarihli toplantısında, MAY TOHUM tarafından yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanan 24.11.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-09 sayılı Bilgi Notu Kurulun 27.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve sırasıyla 25-43/1056-M, 25- 43/1057-M, 25-44/1092-M sayılı kararlarla ilgili teşebbüsler ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(18) KWS, LIMAGRAIN ve MAY TOHUM ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin Kurul kararlarını takiben, 08.12.2025 tarihinde Kurum binasında KWS ve LIMAGRAIN yetkilileri ile uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiş olup söz konusu görüşmelerde ve KWS tarafından Kurum kayıtlarına 15.12.2025 tarih ve 78056 sayı ve LIMAGRAIN tarafından Kurum kayıtlarına 15.12.2025 tarih ve 78035 sayı ile intikal eden ek beyanatta uzlaşma sürecine devam edilmesi talep edilmiştir. Öte yandan, 09.12.2025 tarihinde Kurum binasında MAY TOHUM yetkilileri ile uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiş olup söz konusu görüşmede ve MAY TOHUM tarafından Kurum kayıtlarına 16.12.2025 tarih ve 78110 sayı ile intikal eden ek beyanda uzlaşma sürecine devam edilmesi talep edilmiştir.

(19) LIMAGRAIN’in uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 26.12.2025 tarihli ve 2025-2- 010/BN-10 sayılı Bilgi Notu, KWS’nin uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 26.12.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-11 sayılı Bilgi Notu ve MAY TOHUM’un uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 26.12.2025 tarihli ve 2025-2-010/BN-12 sayılı Bilgi Notu Kurulun 31.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve sırasıyla 25-50/1232-MUA, 25- 50/1233-MUA ve 25-50/1234-MUA sayıları ile bahsi geçen teşebbüsler bakımından uzlaşma ara kararları alınmıştır.

(20) MAY TOHUM’a 31.12.2025 tarihli ve 132594 sayılı yazı ile tebliğ edilen uzlaşma ara kararına istinaden MAY TOHUM tarafından gönderilen uzlaşma metni 02.01.2026 tarih ve 78828 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bahse konu uzlaşma metni çerçevesinde hazırlanan 06.01.2026 tarihli ve 2025-2-010/BN-13 sayılı Bilgi Notu Kurulun 08.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-01/20-11 sayı ile soruşturmanın MAY TOHUM bakımından uzlaşma ile sonlandırılmasına karar verilmiştir.

(21) SEMILLAS FITO’nun uzlaşma başvurusu kapsamında hazırlanan 09.01.2026 tarihli ve 2025-2-010/BN-14 sayılı Bilgi Notu Kurulun 15.01.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26-02/35-M sayı ile anılan uzlaşma talebinin reddine karar verilmiştir.

(22) KWS’nin uzlaşma talebine ilişkin 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1233-MUA sayılı uzlaşma ara kararı anılan teşebbüse 31.12.2025 tarihli ve 132588 sayılı yazı ile tebliğ edilmiştir. Uzlaşma ara kararına istinaden KWS tarafından gönderilen uzlaşma metni 14.01.2026 tarih ve 79262 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(23) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 20.01.2026 tarihli ve 2025-2-010/BN- 15 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(24) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; hakkında soruşturma yürütülen teşebbüs tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Kurulun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı kararı uyarınca hakkında yürütülen soruşturmanın KWS bakımından uzlaşma ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. KWS Hakkında Bilgi

(25) 07.01.2003 tarihinde faaliyete başlayan ve merkezi Eskişehir’de bulunan Almanya menşeli KWS; şeker pancarı, mısır, kolza ve ayçiçeği tohumlarının pazarlama ve satışı ile hibrit domates, biber ve hıyar tohumlarının ıslahı alanlarında faaliyet göstermektedir. Herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmayan KWS’nin ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 1- KWS’nin Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

KWS International Holding B.V. (KWS INT) [4] (.....) Toplam 100 Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2- KWS’nin Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ünvanı

Jordi Marimon BELLET Yönetim Kurulu Üyesi

Tobias Joachim SCHARFFETTER Yönetim Kurulu Üyesi

Mihailo JONANOVIC Yönetim Kurulu Üyesi

Kaynak: Cevabi Yazı

(26) KWS’nin 2024 yılı cirosu (.....) TL ((.....))’dir.

(27) KWS tarafından ayçiçeği, mısır ve kolza tohumlarının üretimi ve satışına ek olarak mısır ve kolza ithal edilmektedir. KWS, üretimlerini (.....) çiftçi aracılığıyla (.....) dekar alanda gerçekleştirmektedir. KWS tarafından satışı yapılan tohum türleri ve markaları aşağıda yer almaktadır:

4 KWS INT.’in kontrolünde bulunan BTS TÜRK Tohumculuk San. ve Tic. AŞ şeker pancarı tohumu pazarında faaliyet göstermektedir.

Tablo 3- KWS Tarafından Satışı Gerçekleştirilen Tohum Türleri ve Markaları

Ürün Grubu Ürün Adı

Ayçiçeği Furious Cl, Arnetes Su

Arkanso, Kalumet, Kebeos, Kefieros, Kefrancos, Keravnos, Kerbanis, Kilowatt,

Kolosseus, Kontigos, Kws 5581, Kws Deuterio Wx, Kws Elektro, Kws Inteligens, Kws Mısır

Kashmir, Kws Kerubino, Kws Olimpion, Kws Poseido, Kws Selecto, Kws Vario,

Simpatico Kws

Kolza Kws Cyrill Cl, Umberto Kws

Kaynak: Cevabi Yazı

(28) KWS’nin satışlarının %(.....)’sı bayilere, %(.....)’ü distribütörlere, %(.....)’ü fabrikalara, %(.....)’si grup şirketlerine ve %(.....)’i kooperatiflere yapılmaktadır. KWS tarafından 2022, 2023 ve 2024 yıllarında gerçekleştirilen tür bazında tohum satış miktarları ve bu türlerin KWS’nin toplam tarla bitkileri satışları içerisindeki oranları aşağıda yer almaktadır:

Tablo 4- KWS’nin Tohum Türü Bazında Satışı (kg) ve Bu Türlerin Toplam Tarla Bitkileri Satışları İçerisindeki Oranları

Kaynak: Cevabi Yazı

I.2. KWS Hakkında Elde Edilen Belgeler 5

(29) Dosya kapsamında soruşturma açılmasına dayanak teşkil eden ve yerinde incelemelerde KWS hakkında elde edilen belgelere aşağıda kronolojik olarak yer verilmiştir.

(30) Delil 14: KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) ile KWS Bölge Üretim Müdürü (…..) (A.O.G.) arasında geçen 20.01.2022 tarihli Teams görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

Müdürüm

(.....) [6] aradı polendeki fiyat belli değil ama sabit fiyatla

gideceklermiş Eskişehir’de yine bana verebileceğin bir

A.O.G. 20.01.2022 (15.40): bölge var mı dedi ben de alpuda yok Mesudiyede de

sygenta var dedim (.....) (.....) [7] görüşeceğim dedi bende

dedim oralarydayız biz sadece (.....) Abiyle 1500 dekarın

üstünde üreticez bölgede 5000 inin üzerine çıkıacaz dedim

Sonra (.....) [8] aradı birde Müdürüm dün yine (.....) [9] aradı

A.O.G. 20.01.2022 (15.40):

avanslarda gelişme var mı diye

K.Y. 20.01.2022 (15.52): (.....) 1000 tl de ne yapacağını bir görelim

5 Yazışmalarda yer alan ifadeler, belgelerin aslına sadık kalmak amacıyla herhangi bir düzeltme yapılmaksızın aynı şekliyle alınmıştır.

6 KWS tarafından ilgili kişinin POLEN Eskişehir Bölge Üretim Sorumlusu (.....) olduğu belirtilmiştir.

7 Açık kaynaklardan edinilen bilgiye göre “(.....)” olarak bahsedilen kişinin ilgili bölgede üretici/çiftçi olarak faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir.

8 KWS tarafından ilgili kişinin üretici/çiftçi olarak faaliyet gösteren (.....) olduğu belirtilmiştir.

9 KWS tarafından ilgili kişinin üretici/çiftçi olarak faaliyet gösteren (.....) olduğu belirtilmiştir.

A.O.G. 20.01.2022 (15.53): Tamamdır müdürüm

Tek seferde verilecek haziran mısır tarlada gözüktükten

K.Y. 20.01.2022 (15.53):

sonra

Aynen müdürüm tamamdır sygenta 1500 veriyo dedi bi

A.O.G. 20.01.2022 (15.54):

araştırcam

1250 diye duydum 1050 tl almışlar sonra konya isteyince

K.Y. 20.01.2022 (15.55): bizde istedik dedi (.....) [10]

3 seferde vereceklermiş

(.....) te bergama koşullarını biliyorum dedi bende her

A.O.G. 20.01.2022 (15.55):

bölgede şartlarımız aynı dedim

K.Y. 20.01.2022 (15.55): Batı 600 tl de gidiyor şuan

(31) Delil 21: KWS Şeker Pancarı Saha Üretim Müdürü (.....) (E.S.Ö.) ile KWS Tohum

Üretim Bölge Müdürü (.....) (Ö.Y.) arasında geçen 14.04.2022 tarihli WhatsApp

görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

(.....) Bey Merhaba,

E.S.Ö. 14.04.2022 (23.15): (.....)’a sunuyu atabilir misin?

Senin sunuyu göremedim

Merhaba (.....) Bey, yarım saate kadar koymuş olurum.

Ö.Y. 14.04.2022 (23.17): Rakipler ile ilgili net bilgi verebilmek adına rakipler ile

birlikteydik. Sın slaytı ekleyip koyacağım

(32) Delil 22: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Türkiye üretim

Yönetim” isimli WhatsApp grubunda KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Üretim Mühendisi

(.....) (G.B.), KWS Bölge Üretim Müdürü (.....) (A.O.G.), KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar

Saha Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) ve KWS Bölge Üretim Müdürü (.....) (C.K.) arasında

geçen 22.07.2022 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır: Müdürüm Çanakkale için

Corteva 16.000

Limagrain 5.500

G.B. 22.07.2022 (12.35): May 8.000

Bayer 1.500

Diğer firmalar toplamı 1.000

Toplam 32.000 da

Müdürüm corteva bölge müdürü ile görüştüm net dekar söyleyemedi ama Konya ve eskişehirde 100000 inin üzerinde

A.O.G. 22.07.2022 (12.40):

ayçiçeği varmış bilginize mısır yok denecek kadar az dedi büyük ihtimalle 500-600 da bandında da mısırları var

Limagrain Türkiye geneli 10.000 Corteva 50.000 seklinde

G.B. 22.07.2022 (12.40): bilgi aldim

Mısır için

[Alıntılandı]: (Müdürüm corteva bölge müdürü ile görüştüm net dekar söyleyemedi ama Konya ve eskişehirde 100000 inin üzerinde ayçiçeği varmış bilginize mısır yok denecek

K.Y. 22.07.2022 (12.42): kadar az dedi büyük ihtimalle 500-600 da bandında da mısırları var)

Syngenta

?

Arıyorum şimdi Müdürüm Lg ile görüşmedim ama onlarda

A.O.G. 22.07.2022 (12.44):

özel üretim de 6000 da diyolardı

A.O.G. 22.07.2022 (12.49): Syngenta Türkiye geneli 110000 da ayçiçeği

KWS tarafından ilgili kişinin SYNGENTA Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu belirtilmiştir.

Mısırda yine Türkiye geneli 15000 da bandında üretimleri

varmış Müdürüm

[Alıntılandı]: (Limagrain Türkiye geneli 10.000 Corteva C.K. 22.07.2022 (13.05): 50.000 seklinde bilgi aldim)

41000 diye duydum ben

K.Y. 22.07.2022 (13.05): Cortevami 41.000

C.K. 22.07.2022 (13.05): Evet

Burda (.....) [11] ile görüştüm 50.000 dedi ama fazla söylemiş G.B. 22.07.2022 (13.06):

olabilir

C.K. 22.07.2022 (13.07): Agromar 11.000 da bu yıl tamamı

May bergamada 3500-4000 da bandında

C.K. 22.07.2022 (13.08): Corteva ayçiçeği ile birlikte 14000 da

Mısır öğrendiğimiz kadarıyla

Monsanto 15000 da

Polen 2500 da

C.K. 22.07.2022 (13.09):

Biotek 1700-2000

Dito 2000 da

(.....) bey tüm bilgileri (.....) beydende alarak bir excel de K.Y. 22.07.2022 (13.11):

toparljyabilirmisiniz?

G.B. 22.07.2022 (13.11): Tamamdır (.....) bey

1000 bergama

C.K. 22.07.2022 (15.14): Yeni teyit ettim

Kesin bilgi hepsi

[Alıntılandı]: (Yok denecek kadar az)

K.Y. 22.07.2022 (15.15):

2.000 dedi syngenta dan (.....)

C.K. 22.04.2022 (15.15): Yoktur o kadar

[Alıntılandı]: (Fito)

G.B. 22.07.2022 (15.16):

2000 olarak girmiştik 4000 yazacaz ozaman

Biotek 2.000 kesinmi

K.Y. 22.07.2022 (15.23):?

Ayçiçeği 18.000 mis

K.Y. 22.07.2022 (15.32): Bi teyit edebilirmisimiz (.....) bey

(33) Delil 24: SYNGENTA Tarla Bitkisi Tohumu Üretim Uzmanı (.....) (O.A.) ile KWS Tarla

Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) arasında geçen 22.10.2022 tarihli WhatsApp görüşmesinde

aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

(.....) sizin Aycicek fiyata min kaç tl den basliyordu aga

K.Y. 22.10.2022 (11.05): 68 miydi

Corteva 45

Aga katsayı sistemi var

O.A. 22.10.2022 (11.05):

Çeşide göre

K.Y. 22.10.2022 (11.05): Ör.

O.A. 22.10.2022 (11.05): En 58 tl

62 lt de var

O.A. 22.10.2022 (11.06):

Sadece dikilirse bi çeşit garantiden ödendi oda 80 tl fiyatı

(34) Delil 32: Katılımcılarının tamamını CORTEVA çalışanlarının oluşturduğu “Bergama

Corteva_Core team” isimli WhatsApp grubunda CORTEVA TOHUMCULUK Ziraat

11 CORTEVA Saha Üretim Lideri (.....) olduğu ifade edilmiştir.

Mühendisi (.....) (A.Y.)’in KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) ile olan 10.01.2023

tarihli yazışmasını WhatsApp grubuna ekran görüntüsü olarak ilettiği 10.01.2023 tarihli

WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki iletiler yer almaktadır:

7 TL*2000 kg duyulmuş KWS (.....) [12] şimdi yazmış Altınovayı

A.Y. 10.01.2023 (19.37):

duymuşlar

(İletilen mesaj)

A.Y. 10.01.2023 (19.38): “(.....) iyi akşamlar nasılsın? (…..) ben KWS Corteva 2000 yemlik 7 tl diye bir duyum aldım. Doğru mudur bu rakamlar”

(35) Delil 34: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Türkiye üretim

Yönetim” isimli WhatsApp grubunda KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Saha Üretim

Müdürü(.....) (K.Y.) ve KWS Bölge Üretim Müdürü (.....) (C.K.) arasında geçen

10.01.2023 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

(36) Delil 35: LIMAGRAIN Operasyonlar Müdürü (.....) (A.Ş.) ile LIMAGRAIN Mısır ve

Ayçiçek Tarla Üretim Koordinatörü (.....) (K.P.) arasında geçen 13.01.2023 tarihli

WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

K.P. 13.01.2023 (19.37):

Paylaşım için teşekkür ederim . Ama bu kadar keskin ve net

A.Ş. 13.01.2023 (19.38): şartlarla yıl sonu dediklerinin yapmazlar

KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu değerlendirilmektedir.

SYNGENTA Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

Sıkıntı yaşarlar

Önümüzdeki hafta biz de gerçekçi olan şartlarımızı belirleriz

2 ton 7 tl garanti bence gerçekçi değil

Haftaya beraber değerlendiririz

(37) Delil 36: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Türkiye üretim

Yönetim” isimli WhatsApp grubunda KWS Bölge Üretim Sorumlusu (.....) (A.C.), KWS

Mısır ve Yağlı Tohumlar Saha Üretim Müdürü(.....) (K.Y.) ve KWS Bölge Üretim Müdürü

(.....) (C.K.) arasında geçen 14.01.2023 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki

yazışmalar yer almaktadır:

C.K. 14.01.2023 (00.37): Corteva da 2000 x 7

K.Y. 14.01.2023 (00.37): Corteva, Bayer lazim

[Alıntılandı]: (Corteva da 2000 x 7)

K.Y. 14.01.2023 (00.38):

Bu kesinmi sence

Onuda (.....) [14] dan duydum

C.K. 14.01.2023 (00.38):

Öğrendim

Bayer 1900 le gidip taban açıklayacak

A.C. 14.01.2023 (00.38):

Corteva eylül-ekim ort yada tmo hangi yüksekse 1950kg

Altınova da bu rakam üzerinden başlamışlar

C.K. 14.01.2023 (00.38):

Corteva

K.Y. 14.01.2023 (00.39): 2.000 mi 1950 mi

C.K. 14.01.2023 (00.39): 2000 kg iki yerden öğrendim

(38) Delil 37: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Kws Türk Üretim

Ekibi” isimli WhatsApp grubunda KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Üretim Mühendisi (.....)

(M.G.B.)’nin gönderdiği 16.01.2023 tarihli WhatsApp iletisi aşağıda yer almaktadır: Arkadaşlar merhaba bugün May ve Corteva ofislerine yaptığım ziyaret neticesinde Çanakkale de son durum;

Limagrain firmasının geçtiğimiz sezonu kötü bitirmesi nedeniyle çiftçiler den halen buyuk tepki görmekte ve batak ovasına girmesi zor görünmekte,

çalıştığı bölgelerdeki çiftçilerin açıkta kalmamak için May ve

M.G.B. 16.01.2023 (17.21):

Corteva ya sezon için fiyat almadan ön taahhüt verdikleri

Bu durumun da tüm ovaya yayıldığı Şuan için Cotevanin 12.000 da , May tohumun da 9.000 da ön taahhüt aldığını öğrendim. Ayrıca May tohumun 2023 sezonu için Çanakkale de ekim programinin da belli olmadığını öğrendim. İki firmada Çanakkale de henüz fiyat açıklamadı

(39) Delil 42: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Türkiye üretim

Yönetim” isimli WhatsApp grubunda KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Saha Üretim Müdürü

(.....) (K.Y.) tarafından gönderilen 02.02.2023 tarihli WhatsApp iletilerinde aşağıdaki

yazışmalar yer almaktadır:

K.Y. 02.02.2023 (14.01): Polen Esk [15] da 1700 kg , 6.5 tl gibi bir tabanla calisacak

Polen Bergsma ve Yenişehir de 1.900 7 tl tabanları olacak

K.Y. 02.02.2023 (14.03): Arttırmak istemiyorlar bizdende rica ediyorlar aman arttirmayin

diye

K.Y. 02.02.2023 (14.04): May Bergama da toplanmis

K.Y. 02.02.2023 (14.05): Polen avansi 3.000 tl dusunuyor

AGROMAR Üretim Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

Eskişehir

May 13.5 -14 istiyorlar fakat 15 16 Batı için onayını almislar

K.Y. 02.02.2023 (15.10):

Rakibe ve piyasaya göre cikacaklarmis

May Bergamada 3 500-4 000

Yenişehir 8.000

Ckle [16] 9.000 program var

K.Y. 02.02.2023 (15.12):

Bergamayi fazla buyutemicekler

Firma olarak büyümeyi değil mevcut durumu korumayı hedefliyorlarmjs

K.Y. 02.02.2023 (15.19): May Bakircay sa sorun yaşadıkları insanlar varmis

(40) Delil 44: Katılımcılarının tamamını KWS çalışanlarının oluşturduğu “Türkiye üretim

Yönetim” isimli WhatsApp grubunda KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Saha Üretim Müdürü

(.....) (K.Y.)’nin gönderdiği 11.02.2023 tarihli WhatsApp iletileri aşağıda yer almaktadır: Arkadaşlar merhaba günaydın,

Bergama an itibariyle 9.000

Yenişehir 4.400 gibi

K.Y. 11.02.2023 (11.37): Bu bağlamda fiziki olarak sözleşme dekarlarimiz hemen hemen dolmuştur.

Bu bilgiler ışığında

Bölgelerinizdeki çalışmalara yön vermenizi rica ediyorum

Polen max 1900 carpi 8 tl üstü olmucak kesin diyor (.....) [17] bey Bende biz tavutleri bitirdik

K.Y. 11.02.2023 (14.21): Panik yapmayın fiyatı sisirmeyelim dedim

Onlar (.....) beyi arayıp yardım ve iletişim isticekler

(.....) bey bilginize

Polen (.....) bey

Bayer 13.300 arti 1400 hibe diye duymuş teyit ettirmeye

K.Y. 11.02.2023 (14.26): calisiyor öğrenirse bilgi verecek

1900 carpi 7 yani

May 15.000 ekseninde gidiyor

(41) Delil 53: KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) ile KWS Bölge Üretim Müdürü (.....)

(A.O.G.) arasında geçen 25.09.2023 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki

yazışmalar yer almaktadır:

Sygenta, polen, agromar ne ödüyor bakıcaz

K.Y. 25.09.2023 (20.14): Polen çok açık

6.5 1750 diyor adam

K.Y. 25.09.2023 (20.20): Lg [18] (.....) [19] aradı az önce 13 bin tl ortalama ile gidicez 7 tl

taban ve katsayı var diyor

A.O.G. 25.09.2023 Ben sizin yanınızdayım müdürüm ne derseniz o elimden

A.O.G. 25.09.2023 LG burda yok mısırı yok müdürüm

(21.00): Biga deyince orda vermişlerdir diye

Çanakkale

POLEN Üretim Müdürü (.....) olduğu değerlendirilmektedir.

İlgili yazışmada “Lg” ifadesi LIMAGRAIN’in kısaltması olarak kullanılmıştır.

KWS tarafından ilgili kişinin LIMAGRAIN Mısır ve Ayçiçek Tarla Üretim Koordinatörü (.....) olduğu

belirtilmiştir.

(42) Delil 57: KWS Mısır ve Yağlı Tohumlar Saha Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) ile POLEN Üretim

Müdürü (.....) (U.Ç.) arasında geçen 16.02.2024 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki

yazışmalar yer almaktadır:

Pioneer bazı bölgelerinde üretim yapmayacakmis, fiyatı sende

U.Ç. 16.02.2024 (21.35):

tut buralarda

U.Ç. 16.02.2024 (21.36): Ben sabit fiyattan gitmeye çalışacağım

Fiyat 15 Taban şuan piyasa

K.Y. 16.02.2024 (21.36):

Görülen o

K.Y. 16.02.2024 (21.37): Tavan varmi ? Bu sistemde

U.Ç. 16.02.2024 (21.37): Benim geçen sen 15.200 dü yine aynısı olur sanırım

[Alıntılandı]: (Tavan varmi ? Bu sistemde)

U.Ç. 16.02.2024 (21.38):

Tavan yok borsaya bağlamış

Olması gereken o

K.Y. 16.02.2024 (21.38): Bizde buralardan gideriz

Herharde

U.Ç. 16.02.2024 (21.39): Belli olunca haberlesiriz

K.Y. 16.02.2024 (21.39): Tamamdir

(43) Delil 59: SYNGENTA Tarla Bitkisi Tohumu Üretim Uzmanı (.....) (O.A.) ile KWS Tarla

Üretim Müdürü (.....) (K.Y.) arasında geçen 18.02.2024 tarihli WhatsApp görüşmesinde

aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

İlgili görsellerde, MONSANTO tarafından 2024 üretim sezonu için yapılan bir çalışma bulunmakta olup,

MONSANTO’nun bahse konu üretim sezonu için üreticilere yapılacak ödemelerin verimlilik ve teşvikler

sonucunda oluşan fiyatlandırma tabloları ile bu fiyatlandırma çalışmaları için örnekler yer almaktadır.

K.Y. 18.02.2024 (13.20): Taban 1800 kg yokmu

O.A 18.02.2024 (13.20): Yok

Daha dpğrusu hesap bi nasıl yapcaniz

K.Y. 18.02.2024 (13.20): 400 kg cesitte

Mesela

O.A. 18.02.2024 (13.21): Ama 400 altında alırsada 4,7

O.A. 18.02.2024 (13.22): Garanti yok

32 tl fiyat cikiyor

K.Y. 18.02.2024 (13.22):

Size ekilmez oğlum ozaman 😂

O.A. 18.02.2024 (13.23): Ekmezler saten 😁

K.Y. 18.02.2024 (13.23): Geçensezon 10 bin lira ortalama mısır bergamada 😁

(44) Delil 66: SYNGENTA Tarla Bitkisi Tohumu Ege Bölgesi Teknik Satış Temsilcisi (.....)

(A.K.Y.) ile KWS Satış ve Agro Servis Sorumlusu (.....) (M.K.) arasında geçen

25.09.2024 tarihli WhatsApp görüşmelerinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

Kanka merhaba

M.K. 25.09.2024 (14.03):

Müsait misin

Kanka yazdım şimdi 21

A.K.Y. 25.09.2024 (14.18):

A.K.Y. 25.09.2024 (14.19): Pionerı 16 görmüşüm ya

(45) Delil 69: 15.10.2024 tarihinde KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) tarafından KWS Kıdemli

Mısır Üretim Müdürü (.....)‘ya, gönderilen ve bilgi kısmında KWS Üretim Direktörü

(.....)‘nın bulunduğu “Esk Region info About Syngenta Company” [22] konulu e-posta

silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır [23]:

“Sevgili (.....),

Nasılsınız? Umarım iyisinizdir.

Dün Syngenta şirketinin Üretim Müdürü (.....) [24] ile konuştuk. Kendisinden önemli olabileceğini düşündüğüm bazı bilgiler aldım. Eskişehir'de 2024 sezonu için referans verimin

[21] İlgili görselde yer alan rakamların, Büyük Menderes ovasındaki toplam mısır ekim alanının

hesaplanması için kullanılan, ünite bazında tahmini mısır ekim miktarları olduğu ve Mart-Mayıs aylarında

ekimi tamamlanan ticari mısır üretim alanlarına yönelik tahmin yapılmasında kullanıldığı belirtilmiştir.

22 “Syngenta Şirketi Hakkında Esk Bölge Bilgisi"

[23] Söz konusu e-posta silsilesi İngilizce dilinde yazılmış olup çeviriler raportörler tarafından

gerçekleştirilmiştir.

24 KWS tarafından ilgili kişinin SYNGENTA Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu belirtilmiştir.

üç katı verim aldıklarını ve bir üreticiden 450.000 TL/ha kazanabileceklerini söyledi. Ortalama olarak mısır için 350.000 TL/ha, ayçiçeği için 250.000 TL/ha ödeyeceklerini söyledi. Gelecek yıl için planlarının Eskişehir bölgesini en az %70 oranında artırmak olduğunu, bunun da tahmini olarak toplam 850 hektar mısır üretimi anlamına geldiğini açıkladı. Bölgede halen 250 hektarlık alanda hasat devam ediyor. Ödemeleri gereken miktar çok ama çok yüksek ve bölgedeki tüm organizasyonu sekteye uğratabilir. (.....) Bey'den üretim yaptığımız bölgelerde gereksiz rekabet yaratmamasını rica ettim.

Bölgedeki ödemelerimiz ortalama 160.000 TL/ha olacak. Şu anda önemli bir sorunumuz yok ve her şey kontrol altında. Önümüzdeki günlerde Eskişehir bölgesi için üretim programı hakkında ön bilgiye ihtiyacım olabilir.

Bölgeyi yakından takip ediyor olacağım ve gelişmelerden sizi haberdar edeceğim.

Saygılarımla

(.....)

(46) Yukarıdaki e-postanın devamında 16.10.2024 tarihinde KWS Kıdemli Mısır Üretim

Müdürü (.....) tarafından KWS Tarla Üretim Müdürü (.....)‘ye gönderilen, bilgi kısmında

KWS Üretim Direktörü (.....)‘nın bulunduğu, “RE: Esk Region info About Syngenta

Company” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“Bilgiler için teşekkürler (.....), benim çıkarımım şu:

- Eskişehir tohum üretimi için iyi bir yer. Biz doğru yerdeyiz!

- Pazar gelecekte daha zorlu olacak. Bu zorluğu birlikte göğüsleyeceğiz!

- Syngenta'nın Eskişehir'den ayrılmasıyla bazı yeni alanlar açılabilir. Belki Bergama'da ya da başka bölgelerde. Yeni fırsatlar ortaya çıkabilir!

Ancak rakiplere tavsiyede bulunamayacağımızı ve bunun nazikçe paylaştığınız mesajın diğer paydaşlar tarafından yanlış yorumlanmasına yol açabileceğini de lütfen unutmayın. Bugünlerde bu konuda çok dikkatli olacağız.

Saygılarımla ve hasat sonu için ekibinizi tebrik ederim.”

(47) Delil 72: POLEN Satış Sorumlusu (.....) (A.A.) ile KWS Satış ve Agro Servis Sorumlusu

(.....) (M.K.) arasında geçen 07.01.2025, 08.01.2025 ve 11.01.2025 tarihli WhatsApp

görüşmelerinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:

A.A. 07.01.2025 (18.25):

25 MAY TOHUM kastedilmektedir.

Nasıl yabi

M.K. 07.01.2025 (18.28)

Yüksek diye tahmin ediyorum

(…)

M.K. 08.01.2025 (14.04):

(…)

26 İlgili ifadede yazım hatası olduğu ve ifadenin “iyi” şeklinde olduğu değerlendirilmektedir.

M.K. 11.01.2025 (11.57):

Hayırlı olsun

A.A. 11.01.2025 (11.58): Güzel çıkmışsınız

Makul fiyat

Hahahahaha eyvallah sağ olasın

A.A. 11.01.2025 (12.10): Bizim müdür pazartesi günü atacağını söyledi

Toplantıyı yaptık ama söylemedi pazartesi dedi

M.K. 11.01.2025 (12.13): Heyecan yaratmaya çalışıyor 😁

A.A. 11.01.2025 (12.25): 😂😂

I.3. Değerlendirme

I.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(48) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası, “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü haizdir. Görüldüğü üzere, rekabetin sınırlandırılması amaçlı veya bu etkiyi doğuran ya da doğurabilecek olan anlaşmalar, eylemler ve kararlar 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yasaklanmıştır.

(49) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin gerekçesinde;

“Bu Kanunun amacı rekabetin korunması olduğuna göre, rekabeti engelleyici,

kısıtlayıcı veya bozucu teşebbüsler arası anlaşma ve uygulamaların

yasaklanması gerekir. Maddenin amacı bakımından anlaşma, hukuki şekil

şartlarına uymasa bile tarafların kendilerini bağlı hissettikleri her türlü uzlaşma ya

da uyuşma anlamında kullanılmıştır. Anlaşmanın yazılı veya sözlü olmasının

önemi yoktur.”

ifadeleriyle Türk rekabet hukukunda “anlaşma” kavramının borçlar hukukundaki “sözleşme” kavramından daha geniş bir kavram olduğuna dikkat çekilmekte ve bağlayıcı olma, yazılı şekil, yükümlülüklerin ifa edilmemesi halinde uygulanacak yaptırımın düzenlenmesi yahut yürürlük koşulları gibi herhangi bir şekil şartı aranmamaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında bir anlaşmanın varlığı için teşebbüsler arasında bir irade uyuşmasının bulunması yeterlidir.

(50) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal tespitinde bulunabilmek için, amaç ve etki unsurlarından birinin ortaya konulması yeterlidir. Dolayısıyla rekabeti kısıtlama amacı taşıyan anlaşmaların varlığı halinde ihlalin gerçekleşmesi için bu anlaşmanın uygulanması veya piyasada rekabeti bozucu etkilerinin görülmesi veya bu etkilerin ispatı aranmamaktadır.

(51) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin uygulanması bakımından önem arz eden bir diğer husus, ihlalin rekabeti sınırlayıcı bir irade uyuşmasının gösterilmesi suretiyle ispatlanması olup bu uyuşmanın anlaşma veya uyumlu eylem niteliğinde olması ulaşılan sonuç bakımından önem arz etmemektedir. Bu çerçevede ihlali karşılamak üzere anlaşma ve uyumlu eylem kavramları birlikte kullanılabileceği gibi genel olarak uzlaşı kavramının kullanılabildiği görülmektedir [27].

(52) Yukarıda yer verilen çerçeve dâhilinde, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin salt piyasada oluşan sonuca değil teşebbüslerin bu sonucun oluşmasına neden olan sürece dâhil olmalarına müdahaleyi öngördüğü ifade edilebilecektir. Dolayısıyla, bu kapsamdaki eylemler için rekabet otoritesi müdahalesi ancak, teşebbüslerin kararlarının bağımsız karar alma mekanizmaları sonucunda değil, rakip teşebbüslerle koordinasyon sonucunda şekillenmesi halinde, yani teşebbüslerin anlaşma/uyumlu eyleme taraf olmaları halinde söz konusu olmaktadır. Bu çerçevede rekabet hukukunun mevcut yasal çerçeve dâhilinde anlaşma/uyumlu eylem kavramını işlevsel kılmada “iletişim” unsuruna dayandığı görülmektedir.

(53) İletişimin anlaşma/uyumlu eylemi ortaya koymadaki kritik önemi, piyasada rekabeti tetikleyen temel dinamiğin, teşebbüsler arasında birbirlerinin ne şekilde davranacağına ilişkin yaşanan belirsizlik olduğu kabulüne dayanmaktadır. Nitekim 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yer alan hükmün temel amacı, her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına, başka bir deyişle bağımsız olarak belirlemesini sağlamaktır.

(54) Dolayısıyla rakipler arasında paylaşılan bilginin teşebbüslerin gelecekteki davranışlarına yönelik belirsizliği azaltması durumunda teşebbüslerin davranışlarının bağımsız değil koordineli olacağı değerlendirilmekte ve bu nitelikteki davranışların da 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edeceği sonucuna ulaşılabilmektedir [28]. Bununla birlikte bölge, pazar veya müşteri paylaşımını konu alan ve kartel olarak nitelendirilen anlaşma/uyumlu eylemler, doğaları gereği rekabeti sınırlayıcı olmaları nedeniyle etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali teşkil etmekte, varlıklarının ispatı rekabet hukuku müdahalesi için yeterli olmaktadır. Bu doğrultuda rakip teşebbüsler arasında gerçekleşen bilgi değişimi ve rakip teşebbüslerin pazar veya müşteri paylaşımı 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında aşağıda ele alınacaktır.

27 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Kurul kararı s. 26-27; 14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı Kurul kararı para. 154; Ankara 2. İdare Mahkemesinin 21.12.2015 tarihli, E.2014/1373, K.2015/2145 sayılı ve 19.04.2016 tarihli, E. 2014/1339, K. 2016/1187 sayılı kararları; Danıştay 13. Dairesinin 16.12.2015 tarihli, E.2015/4548, K.2015/4616 sayılı kararı

28 07.03.2011 tarihli ve 11-13/243-78 sayılı Kurul kararı, s. 91; 14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı Kurul kararı para. 162, 177; 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Kurul kararı s. 43

I.3.1.1. Rekabet Hukukunda Anlaşma ve Uyumlu Eylem Çerçevesinde Bilgi Değişimi

(55) Rekabet hukukunda bilgi değişimi, aynı pazarda faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüsün tek yanlı yahut karşılıklı olarak rekabetçi kararlarına etki eden her türlü ticari bilgilerini paylaşmaları olarak tanımlanabilmektedir. Bilgi değişimi, rakipler arasındaki uzlaşmanın bozulup bozulmadığının saptanmasını kolaylaştırdığı için kolaylaştırıcı eylem olarak değerlendirilebileceği gibi, bizatihi kendisi rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma olarak da değerlendirilebilmektedir [29].

(56) Bilgi değişimi; geçmiş veya cari üretim ve satış miktarlarına, fiyatlara, talebe ve maliyetlere, müşterilere, kapasitelere, yatırımlara ve AR-GE çalışmalarına ya da sahip olunan teknoloji ve benzerlerine ilişkin doğrulanabilir nitelikteki verilerin ve bilgilerin paylaşımını içerebildiği gibi; firmaların gelecekte uygulamayı planladıkları fiyatlara, miktarlara, yeni ürünlere ya da kapasite değişikliklerine yönelik beyanı da kapsamaktadır [30].

(57) Türk rekabet hukukunda Yatay İşbirliği Anlaşmaları Kılavuzu (Yatay Kılavuz), bilgi değişimi teorisi bakımından kapsamlı bir rehber niteliğindedir. Yatay Kılavuz’a göre teşebbüsler arasında bilgi değişimi rakipler arasında doğrudan veya meslek kuruluşları gibi teşebbüs birlikleri, pazar araştırma kuruluşları ve benzeri üçüncü taraflar veya teşebbüslerin tedarikçi ya da dağıtım ağı yoluyla dolaylı olarak gerçekleşebilmektedir [31].

(58) Bilgi değişimi konusunda AB rekabet hukuku uygulaması bakımından önem teşkil eden T-Mobile kararında [32] Avrupa Birliği Adalet Divanı, taraflar arasındaki belirsizliği giderecek tek bir bilgi değişiminin dahi, teşebbüslerin davranışlarını uyumlaştırmalarını sağlayacağını ve rekabet ihlali oluşturabileceğini belirtmiştir.

(59) Teşebbüsler arasında gerçekleştirilen ve rekabete duyarlı stratejik verilere ilişkin bilgi içeren iletişimler, fiyat veya miktar tespiti amacını taşıyan bir kartel anlaşmasının parçası niteliğinde olabileceği gibi, “bilgi değişimi” kapsamında tek başına bir ihlal olarak da nitelendirilebilmektedir. Rekabet hukuku literatüründe bilgi değişimi, iki veya daha fazla teşebbüsün tek yanlı yahut karşılıklı olarak, stratejik kararlarına etki eden her türlü ticari bilgilerini paylaşmaları olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada rekabet ihlaline konu olan bilgi değişiminin tespitinde, paylaşılan bilginin niteliği önem kazanmaktadır. Değişime konu olan bilgi, geçmiş tarihli fiyata ya da fiyatla ilişkili indirim-kampanya gibi unsurlara ilişkin olabileceği gibi, güncel ya da geleceğe ilişkin de olabilmektedir. Geleceğe ilişkin fiyatın ve fiyatla ilişkili bilgilerin paylaşılması, rekabet hukuku literatüründe Avrupa Birliği’nin İşleyişi Hakkında Antlaşma’nın 101. maddesi bağlamında “amacı itibarıyla rekabeti kısıtlayıcı” nitelikte kabul edilmekte ve yasaklanmaktadır [33]. Dolayısıyla geleceğe ilişkin fiyat bilgisi paylaşımının tek başına rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma teşkil etmesi ya da bu anlaşmanın bir unsurunu oluşturması mümkündür.

[29] Bkz. Rekabet Terimleri Sözlüğü, Gözden Geçirilmiş Altıncı Baskı, “Bilgi Değişimi”, https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Yayinlar/rekabet-terimleri-sozlugu/terimler-listesi?icerik=408437ac- 097c-4da2-9da6-9bf66c24929f, Erişim Tarihi: 01.11.2025

30 PİŞMAF, Ş. (2012), “İktisadi ve Hukuki Açıdan Teşebbüsler Bilgi Değişimi”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, No: 115, Ankara, s. 6

31 Yatay Kılavuz, para. 40.

32 C-8/08, T-Mobile Netherlands (2009) ECR I 4529.

33 WHISH, R. ve D. BAILEY (2012), Competition Law, Oxford University Press, New York, s.122; Guidelines on the applicability of Article 101 of the Treaty on the Functioning of the European Union to horizontal co-operation agreements, OJ [2011] C 11/1, para. 74.

(60) Aynı şekilde, güncel fiyat bilgileri, yakın tarihli satış rakamları, satış hedefleri ve stok gibi bilgilerin sistematik şekilde paylaşılması rekabet ihlali riskini önemli ölçüde artırmakta, bireysel üretim ve satış miktarlarının paylaşılma sıklığı arttıkça, pazar giderek şeffaflaşmakta ve rekabetin doğası gereği olması gereken belirsizlik ortadan kalkmaktadır. Rakip teşebbüsler arasındaki bilgi paylaşımının etkileri, paylaşıma katılan teşebbüslerin faaliyet gösterdiği pazarın yoğunlaşmış olması ya da ilgili teşebbüslerin pazarın önemli bir bölümünü teşkil etmesi durumunda daha çok belirginleşmektedir [34].

(61) Bilgi paylaşımının rekabeti kısıtladığı en tipik senaryo ise, teşebbüslerin, rakiplerin pazar stratejileri hakkında bilgi sahibi olmasını sağlamasıdır. Bilgi değişiminin rekabet üzerindeki etkisi; pazarın yoğunlaşma derecesi, şeffaflığı, istikrarı, karmaşıklığı ve pazardaki teşebbüslerin benzerliği (simetri) gibi pazarın yapısına ilişkin unsurlara ve ilgili pazarı rakipler arası koordinasyona elverişli hale getirebilmesi nedeniyle paylaşılan bilginin niteliğine bağlıdır [35].

(62) Normal şartlar altında teşebbüslerin, rakiplerinin mevcut ya da beklenen davranışlarına göre basiretli bir biçimde kendilerini uyarlaması ihlal olarak değerlendirilmemektedir. Ancak rakipler arasında, pazardaki olağan koşullardan farklı rekabet koşulları yaratma amacına veya etkisine sahip olan doğrudan ya da dolaylı her türlü iletişim ihlal olarak değerlendirilmekte ve yasaklanmaktadır. Yatay Kılavuz’da teşebbüsün, kendi uyguladığı veya uygulamayı düşündüğü politikayı rakibine açıklaması ihlal sonucunu oluşturan durumlara örnek olarak sayılmaktadır. Bu noktada, yapılan bilgi değişimi, rekabete duyarlı bilgilerin değişimi ile pazardaki belirsizliği azaltıyor ve rekabeti kısıtlayıcı işbirliğini kolaylaştırıyorsa, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabet ihlali teşkil edebilecektir [36].

(63) Yatay Kılavuz’da, teşebbüsün posta, e-posta, telefon görüşmeleri, toplantılar gibi vasıtalarla rekabete duyarlı bilgilerini, bunları açıkça veya zımnen kabul eden rakiplerine tek taraflı olarak açıklaması ile çok sayıda teşebbüsün, amaçları ve planları hakkında birbirlerini bilgilendirmesi arasında fark bulunmadığı belirtilmektedir. Nitekim rakibinden rekabete duyarlı bilgiyi alan teşebbüsün böyle bir bilgiyi almak istemediğine dair net karşılık vermemesi durumunda, teşebbüsün bu bilgiyi kabul ettiği ve pazardaki davranışlarını buna göre değiştirdiği varsayılmaktadır 37.

(64) Yatay Kılavuz’da rekabete duyarlı bilgi değişiminin pazardaki şeffaflığı yapay olarak artırarak teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonunu kolaylaştırması suretiyle iş birlikçi sonuç doğurabileceği vurgulanmaktadır 38. Bilgi değişiminin rekabeti azaltıcı risklerinden biri, pazardaki belirsizliklere ilişkin olarak teşebbüslerin ortak ve uyumlu beklentilere sahip olmasıdır. Böyle bir senaryoda, teşebbüsler arasında açık bir anlaşma olmasına gerek olmaması önem taşımaktadır. Gelecekteki davranışlara yönelik bilgi değişiminin ise bu tür bir anlayış birliğini sağlayacak en tipik bilgi değişimi örneği olduğu belirtilmektedir [39].

(65) Öte yandan, rakipler arasındaki iletişime ilişkin katı yaklaşımın bir yansıması olarak, rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü bilgi değişimlerinde Yatay Kılavuz’a göre amaç unsuru bakımından bilgi değişiminin meydana geldiği hukuki ve iktisadi çerçeve irdelenmelidir. Bu kapsamda hangi bilgilerin doğası gereği rekabeti kısıtladığı 34 OECD (2011), Policy Roundtables, Information Exchanges between Competitors under Competition Law

35 Yatay Kılavuz, para. 43.

36 Yatay Kılavuz, para. 45.

37 Yatay Kılavuz, para. 46.

38 Yatay Kılavuz, para. 49.

39 Yatay Kılavuz, para. 50.

değerlendirilirken, geleceğe ilişkin bilgi değişimine özel önem atfedilmekte, bu tür gelecek planlarına ilişkin bilgi paylaşımının amaç yönünden rekabeti kısıtlama ihtimalinin, mevcut verilerin değişimine göre daha yüksek olduğuna değinilmektedir. Bu noktada, Yatay Kılavuz’da yer verilen ve olağan koşullar altında kartel olarak değerlendirileceği ifade edilen bilgi değişimi kümesi, “rakiplerin, gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgiler”den oluşmaktadır. Ayrıca Yatay Kılavuz’da bu tür bilgi değişimlerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan muafiyet koşullarını sağlama ihtimalinin çok düşük olduğu vurgulanmaktadır 40.

(66) Yatay Kılavuz’da “pazarda belirsizliği azaltan stratejik veriler”in değiştirilmesi, Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal olarak değerlendirilen bilgi değişimine örnek olarak sayılmaktadır. Yatay Kılavuz’a göre pazarın şeffaflık düzeyindeki değişimin değerlendirilmesinde dikkat edilmesi gereken kilit nokta, teşebbüslerin mevcut bilgiyi, rakiplerinin davranışlarını öngörmek için ne ölçüde kullanabileceğinin belirlenmesidir.

(67) Bu doğrultuda fiyatlar, miktarlar, müşteriler, maliyetler, cirolar, satışlar, alımlar, kapasite, ürün nitelikleri, pazarlama planları, riskler, yatırımlar, teknolojiler ve AR-GE programları rekabete duyarlı veri olarak kabul edilmektedir. Bunlar arasında stratejik niteliği en yüksek iki bilgi grubu fiyata ve miktara ilişkin bilgiler olarak ele alınmaktadır. Ancak, verilerin stratejik açıdan öneminin, bilgi değişiminin sıklığı ve pazarı kapsama derecesi ile verilerin toplulaştırılmış olup olmadığı ve güncelliği gibi faktörlere de bağlı olduğu vurgulanmaktadır. Dolayısıyla bilgi değişimi; ne kadar sık, pazarın ne kadarını kapsıyor, ne ölçüde toplulaştırılmış ve güncel ise, stratejik olarak o derece önemli olmaktadır [41].

(68) Bir diğer kriter ise bilginin kamuya açık olup olmamasıdır. Yatay Kılavuz’da “bilgiye erişim maliyetleri bakımından bütün rakipler ve müşterilerce aynı derecede erişilebilir olan bilgiler” gerçek anlamda kamuya açık bilgi olarak tanımlanmaktadır. Tanımından da anlaşılacağı üzere rakipler pazardan kolaylıkla toplayabilecekleri verileri değişmeyi tercih etmemekte, bir başka deyişle rakipler arasında gerçek anlamda kamuya açık bilgilerin değişimine pratikte pek rastlanmamaktadır. Öte yandan bir bilginin pazardan, örneğin müşterilerden edinilme imkânının bulunması, bu bilginin rakipler için kolay erişilebilir bir pazar verisi olduğu anlamına gelmemektedir [42].

(69) Kurulun 2017 tarihli Kurumsal Krediler kararında [43], başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre, paylaşılmaları hâlinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin birbirlerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran; maliyet, satış verileri, kapasite kullanım oranları ve stok durumları ile bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmiştir.

(70) Tüm bu bilgiler ışığında geleceğe dönük bilgi değişimi vakalarında rekabeti ihlal etme amacının varlığının şüphe taşımadığı, geçmişe dönük verilerle birlikte güncel zaman diliminde gerçekleşen dinamik veri paylaşımının ise geleceğe yönelik olarak rakipler arasında koordinasyona yol açabileceği, bu nedenle rakipler arasında gelecekteki davranışlarına ilişkin belirsizlikleri ortadan kaldırabilecek nitelikte olan bilgi paylaşımlarının rekabete aykırı olarak değerlendirilmesi gerektiği ifade edilebilecektir. 40 Yatay Kılavuz, para. 56 ve 57.

41 Yatay Kılavuz, para. 67-74.

42 Yatay Kılavuz, para. 71-74.

43 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı Kurul kararı.

I.3.2. KWS Hakkında Elde Edilen Belgelere Yönelik Değerlendirme

(71) İlgili dosya kapsamında elde edilen bazı delilerde KWS’nin rakiplerle doğrudan iletişim kurduğu, teşebbüs iç yazışmalarından oluşan diğer delillerde ise rakiplerle kurulan iletişimlere dair emarelerin bulunduğu görülmektedir. Bu nedenle delillere ilişkin yapılan değerlendirmelerde hem ilgili teşebbüsün rakiplerle doğrudan iletişim kurduğu delillere hem de aynı teşebbüsün rakipleriyle iletişim kurduğuna dair ifadelerin yer aldığı iç yazışmalara yer verilmiştir.

(72) Delil 72’de KWS’nin ve POLEN’in doğrudan iletişim kurarak MAY TOHUM’un, LIMAGRAIN’in ve KWS’nin güncel fiyat listelerini birbirleriyle paylaştıkları görülmektedir. Fiyat listelerinin güncel olduğu görülse de KWS ve POLEN arasındaki iletişime, fiyat listelerinin beklenen yayım tarihinin ve rakip fiyatlama stratejilerine ilişkin yorumların konu edilmesinin, rekabetçi açıdan endişe doğurabileceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte Delil 57’de yer alan yazışmalarda KWS ve POLEN çalışanları arasında rakiplerin stratejilerine ve hasat maliyetlerine ilişkin bilgi paylaşımında bulunulduğu da görülmektedir.

(73) Delil 14, Delil 21, Delil 42, Delil 44’teki KWS iç yazışmalarında yer alan “(.....) [44] aradı polendeki fiyat belli değil ama sabit fiyatla gideceklermiş…”, “1250 diye duydum 1050 tl almışlar sonra konya isteyince bizde istedik dedi (.....) Bey [45]”, “polen bergama ve yenişehirde 1900 tl tabanları olacak arttırmak istemiyorlar bizden de rica ediyorlar aman arttırmayın diye”, “polen avansı 3.000 tl düşünüyor” ve “polen max 1900 çarpı 8 tl üstü olmayacak kesin diyor” ifadeleri bütüncül şekilde değerlendirildiğinde KWS’nin rekabetçi açıdan hassas bilgi paylaşımında bulunmak amacıyla rakipleri ile iletişim halinde olduğu görüşünün desteklendiği değerlendirilmektedir.

(74) KWS ile SYNGENTA arasında doğrudan iletişimin söz konusu olduğu Delil 66’ya bakıldığında, SYNGENTA’nın Büyük Menderes ovasındaki mısır ekim alanlarının hesaplanması için birden fazla teşebbüsün tahmini ekim miktarlarını gösteren verileri KWS ile paylaştığı görülmektedir. Söz konusu verilerin kamuya açık kaynaklardan elde edilmesi mümkün olmadığından, bu tür bir bilginin rakipler arasında doğrudan paylaşılması pazardaki şeffaflığı artıracaktır. KWS’nin SYNGENTA ile doğrudan iletişimini gösteren diğer deliller ise Delil 24 ve Delil 59’dur. İlgili deliller incelendiğinde KWS ve SYNGENTA’nın hem kendi teşebbüslerinin hem de rakipleri konumunda bulunan CORTEVA TOHUMCULUK’un, MONSANTO’nun ve MAY TOHUM’un fiyat stratejilerine ilişkin doğrudan iletişim halinde oldukları görülmektedir. Dolayısıyla, Delil 24’ün, 59’un ve Delil 66’nın SYNGENTA ile KWS arasında rekabetçi açıdan hassas bilgilerin paylaşıldığı değerlendirilmektedir.

(75) Buna ek olarak KWS’nin iç yazışması niteliğindeki Delil 53’te yer alan “Lg [46] (.....) [47] aradı az önce 13 bin tl ortalama ile gidicez 7 tl taban ve katsayı var diyor” ve Delil 69’da yer alan “Dün Syngenta şirketinin Üretim Müdürü (.....) [48] ile konuştuk… Eskişehir'de 2024 sezonu için referans verimin üç katı verim aldıklarını ve bir üreticiden 450.000 TL/ha kazanabileceklerini söyledi. Ortalama olarak mısır için 350.000 TL/ha, ayçiçeği için 250.000 TL/ha ödeyeceklerini söyledi. Gelecek yıl için planlarının Eskişehir bölgesini en az %70 oranında artırmak olduğunu, bunun da tahmini olarak toplam 850 hektar mısır 44 POLEN Eskişehir Bölge Üretim Sorumlusu olduğu belirtilmiştir.

45 SYNGENTA Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu belirtilmiştir.

[46] İlgili yazışmada “Lg” ifadesi LIMAGRAIN’in kısaltması olarak kullanılmıştır.

47 KWS tarafından ilgili kişinin LIMAGRAIN Mısır ve Ayçiçek Tarla Üretim Koordinatörü (.....) olduğu belirtilmiştir.

48 KWS tarafından ilgili kişinin SYNGENTA Tarla Üretim Müdürü (.....) olduğu belirtilmiştir.

üretimi anlamına geldiğini açıkladı… (.....) Bey'den üretim yaptığımız bölgelerde gereksiz rekabet yaratmamasını rica ettim.” ifadeleri incelendiğinde KWS’nin rakipleri ile tarla bitkisi tohumu sektöründe rekabetçi açıdan stratejik nitelikte olabilecek referans verim, üreticiye ödenecek ücret vb. bilgileri paylaştığı değerlendirilmektedir.

(76) Delil 69’da KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) tarafından KWS Kıdemli Mısır Üretim Müdürü (.....)’ya gönderilen e-postada yer alan yukarıdaki ifadeler ile KWS iç yazışması olan Delil 34’te geçen “Syngenta geçtiğimiz yılki aynı kodullarda ilerlemeyi planlıyor. (.....) Bey’den bilgi aldım, talebin çok fazla olduğunu ekstra bir şey yapılmasına gerek olmadığını, taban garanti vermeyeceklerini söylüyor” ifadelerinden KWS’nin ve SYNGENTA’nın üretim müdürlerinin geleceğe dair üretim planlarına ve ödemelerine ilişkin iletişim içerisinde olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu deliller, KWS’nin SYNGENTA ile doğrudan iletişim kurduğu diğer deliller (Delil 24, 59 ve 66) ile bir arada değerlendirildiğinde, KWS ve SYNGENTA arasında rekabetçi açıdan stratejik bilgilerin paylaşılması suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaşılmıştır.

(77) Delil 53’te yer alan KWS iç yazışmasında ise “Lg (.....) [49] aradı az önce 13 bin tl ortalama ile gidicez 7 tl taban ve katsayı var diyor” ifadeleri yer almaktadır. Yazışmanın ilgili bölümünden KWS ile LIMAGRAIN’in mısır tohumunun üreticilerine yapılacak ödemelere ilişkin iletişim kurduğu anlaşılmaktadır. Yazışmada bahsi geçen fiyatların, yazışma tarihi itibarıyla kamuya açık hale gelip gelmediği anlaşılamamakla birlikte söz konusu ifade dosya kapsamında elde edilen diğer belgeler ile birlikte ele alındığında, geleceğe yönelik fiyatlandırma politikalarına ilişkin olarak KWS’ye LIMAGRAIN tarafından bilgi akışının olduğu değerlendirilmektedir.

(78) Delil 35’te LIMAGRAIN çalışanları arasında geçen yazışmada paylaşılan ekran görüntüsünde “(.....) Bey KWS” olarak kaydedilen kişinin KWS çalışanı (.....) olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu KWS çalışanı tarafından gönderilen mesajda “Corteva 2.000 kg 7 tl garanti gibi bit söylev duydum doğru mudur” ifadelerinin yer aldığı akabinde Delil 36’da KWS çalışanı (.....) tarafından miktar ve fiyata ilişkin bilgilerin KWS çalışanlarıyla paylaşıldığı, dolayısıyla söz konusu ifadelerden KWS ile LIMAGRAIN’in doğrudan bilgi değişiminin tarafı olduğu değerlendirilmektedir. İlaveten Delil 36’da yer alan “Onuda (.....) [50] dan duydum Öğrendi” ifadesinden KWS ile AGROMAR arasında rekabete duyarlı bilgi değişimi gerçekleştirildiği görülmektedir.

(79) KWS’nin iç yazışması niteliğinde olan Delil 22’de yer alan “corteva bölge müdürü ile görüştüm” ifadesinden ve CORTEVA TOHUMCULUK’un iç yazışması olan Delil 32’de CORTEVA TOHUMCULUK Ziraat Mühendisi (.....)’in KWS Tarla Üretim Müdürü (.....) ile olan 10.01.2023 tarihli yazışmasının ekran görüntüsünü CORTEVA TOHUMCULUK çalışanlarından oluşan bir WhatsApp grubuna iletmesinden CORTEVA TOHUMCULUK ve KWS arasında rekabetçi açıdan hassas nitelikte bilgilerin konu edildiği iletişimlerin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(80) Delil 37’de yer bulan “Arkadaşlar merhaba bugün May ve Corteva ofislerine yaptığım ziyaret neticesinde Çanakkale’de son durum…” ifadelerden KWS’nin MAY TOHUM ve CORTEVA TOHUMCULUK ile doğrudan iletişim kurduğu ve bir araya gelmek suretiyle pazarın geleceği hakkında bilgi alışverişinde bulunduğu anlaşılmaktadır.

(81) Yukarıda yer verilen tespitlerden ve değerlendirmelerden görüleceği üzere, KWS’nin, rakipleri konumunda bulunan AGROMAR, CORTEVA, LIMAGRAIN, MAY TOHUM,

[49] İlgili yazışmada “LG” ifadesi LIMAGRAIN’in kısaltması olarak kullanılmıştır. Belgede adı geçen kişinin LIMAGRAİN Mısır ve Ayçiçek Tarla Üretim Koordinatörü (.....) olduğu belirtilmiştir.

50 AGROMAR Üretim Müdürü (.....) olduğu ifade edilmiştir.

POLEN ve SYNGENTA ile rakip fiyatlarını, satış stratejilerini ve fiyat listelerini içeren rekabete hassas bilgi değişimi gerçekleştirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği kanaatine ulaşılmıştır.

I.3.3. Uzlaşma Sürecine ve İdari Para Cezasına İlişkin Değerlendirme

(82) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası;"Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(83) Söz konusu idari para cezalarını düzenleyen 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Mülga Ceza Yönetmeliği) soruşturma devam ederken 27.12.2024 tarihinde yürürlükten kaldırılmış ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Ceza Yönetmeliği) yürürlüğe girmiştir.

(84) Bu kararda hakkında soruşturma yapılan teşebbüsün lehine olan ceza yönetmeliği esas alınmıştır. Buna göre, KWS’ye ilişkin ceza hesaplamasının, teşebbüs lehine olması dolayısıyla yeni Ceza Yönetmeliği hükümleri uygulanmıştır. 51

(85) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının artırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir.

(86) Ceza Yönetmeliği’nin “İdari Para Cezasının Belirlenmesine İlişkin İlkeler” başlıklı 4. maddesinin üçüncü fıkrasında idari para cezasının; teşebbüsün en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirleri üzerinden hesaplanacağı ve gelirlerin yüzde onunu aşamamayacağı düzenlenmektedir.

(87) Öte yandan, Ceza Yönetmeliği’nin temel ceza oranını düzenleyen 5. maddesinin birinci fıkrasında; “Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.” hükmü yer alırken ikinci fıkrasında ise “Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir.” hükmü yer almaktadır. Anılan maddenin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde ne şekilde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel para cezasının miktarı; bir yıldan uzun iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında, iki yıldan uzun üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında, üç yıldan uzun dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında, dört yıldan uzun beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında ve beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır.

51 2024 tarihli Ceza Yönetmeliği özellikle idari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunmasının hafifletici neden olarak sayılması ve ihlalin süresi nedeniyle teşebbüsün lehine olmaktadır. Mülga Ceza Yönetmeliği kapsamında hafifletici neden bulunmadığı takdir edilmiş olsa da, Yeni Yönetmelik kapsamında %(.....) ihracatın bulunması hafifletici neden olarak dikakte alınmıştır. İhlalin süresinin 2-3 yıl arasına olması sebebiyle Mülga Yönetmeliğe göre %50 artırım yapılırken, Yeni Yönetmeliğe göre %40 artırım yapılmaktadır.

(88) Son olarak, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 7. maddesinde ise hafifletici unsurlar sayılmaktadır. Belirlenen temel para cezası üzerinden öncelikle varsa ağırlaştırıcı unsurlar uygulanarak ceza artırılabilmekte; ardından hafifletici unsurların varlığı hâlinde cezada indirim yapılabilmektedir.

(89) Diğer taraftan, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrasında “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.”, altıncı fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” ve yedinci fıkrasında “Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir.” hükümleri yer almaktadır.

(90) Mevzuat çerçevesinde soruşturma tarafı KWS 11.07.2025 tarihinde uzlaşma talebinde bulunmuştur. Söz konusu başvuru üzerine Kurul tarafından 27.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-43/1056-M sayı ile teşebbüsle uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(91) Anılan uzlaşma başvurusuna ilişkin Kurul kararı ve Uzlaşma Yönetmeliği hükümleri uyarınca KWS ile yapılan uzlaşma görüşmesinde teşebbüse dosya konusu iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, teşebbüs hakkında ihlal isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(92) Uzlaşma görüşmesi neticesinde, KWS’nin uzlaşma sürecinin devam etmesi yönündeki beyanatı doğrultusunda alınan 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1233-MUA sayılı uzlaşma ara kararında, soruşturma sürecinin uzlaşma ile neticelenmesi halinde;

1. KWS TÜRK Tarım Tic. AŞ tarafından rekabete hassas bilgi değişimi

gerçekleştirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

2. Bu nedenle, KWS TÜRK Tarım Tic. AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin

üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu değerlendirilen 27.12.2024 tarih ve

32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu

Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari

Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası,

üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden

%(.....) oranında olmak üzere 67.357.204,18-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına

Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4.

maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek

idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri

dönemine ilişkin nihai olarak %(.....) oranında ve 50.517.903,14-TL tutarında idari

para cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca,

uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren

anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara

kararıyla bağlı olmadığına

karar verilmiştir.

(93) Bu çerçevede, yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri dikkate alınarak; KWS tarafından rekabete hassas bilgi değişimi gerçekleştirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği değerlendirilmiş ve temel para cezası başlangıç oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

(94) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. İhlale ilişkin belgeler 20.01.2022-11.01.2025 dönemini kapsamakta olup ihlalin süresinin iki yıldan uzun üç yıldan kısa olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, temel para cezasında ihlalin süresi nedeniyle beşte ikisi oranında artış yapılmıştır.

(95) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesine göre temel para cezasının hesaplanmasından sonra aynı Yönetmelik’in 6. ve 7. maddeleri çerçevesinde ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak artırma ve/veya indirme yapılmaktadır. Dosya kapsamında anılan Yönetmelik’in 6. maddesi çerçevesinde ağırlaştırıcı unsur bulunmamaktadır. Diğer taraftan 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca, idari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması hafifletici neden olarak değerlendirilmiş ve ceza oranında yapılacak indirim oranı %(.....) olarak belirlenmiştir. Buna göre 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(96) KWS tarafından bu karara istinaden hazırlanıp gönderilen uzlaşma metninde mezkûr kararda belirtilen hususlar kabul edilerek teşebbüs hakkında yürütülen soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması talep edilmiştir.

(97) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde,

aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası oranı

ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve miktarını kabul

ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirildiği

ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca

dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir. Bu kapsamda KWS tarafından süresi içinde gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği görülmüştür.

(98) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, yukarıda belirtilen uzlaşma ara kararı

ile KWS tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde Ceza Yönetmeliği kapsamında

hesaplanan idari para cezasının Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü

fıkrası uyarınca %25 oranında indirilmesi öngörülmüştür.

(99) Netice itibarıyla, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini rekabete hassas bilgi

değişimi gerçekleştirmek suretiyle ihlal ettiği gerekçesiyle 2024 yılı gayri safi gelirleri

üzerinden uygulanacak idari para cezasının oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

J. SONUÇ

(100) Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı ve 20.11.2025 tarihli ve 25-

43/1055-M sayılı kararları uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen

soruşturma kapsamında 31.12.2025 tarihli ve 25-50/1233-MUA sayılı uzlaşma ara

kararına istinaden gönderilen uzlaşma metni; KWS Türk Tarım Tic. AŞ tarafından

gönderilen 14.01.2026 tarih ve 76262 sayılı yazı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına

intikal etmiştir. Uzlaşma metni ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında

öngörülen azami idari para cezası oranları ve tutarları teşebbüs tarafından açıkça kabul

edilmiş olup,

1. KWS TÜRK Tarım Tic. AŞ tarafından rekabete hassas bilgi değişimi gerçekleştirmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,

2. Bu nedenle, KWS TÜRK Tarım Tic. AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu değerlendirilen 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(…..) oranında olmak üzere 67.357.204,18-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri dönemine ilişkin nihai olarak %(…..) oranında ve 50.517.903,14-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı ve 20.11.2025 tarihli ve 25-43/1055-M sayılı kararları uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın KWS Türk Tarım Tic. AŞ bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.