Airbus SE’nin iştiraki olan Airbus SAS ve Air France-KLM S.A.’nın iştiraki olan Société Air France tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Enes YASAN, Gülşen Eren PEKGÖZ, Enes PAYLAŞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Société Air France

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ebru İNCE,

Av. Evgeniya DEVECİ, Petek GÜVEN, Av. Çağla SARIBAY

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

- Airbus SAS

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ebru İNCE,

Av. Evgeniya DEVECİ, Petek GÜVEN, Av. Çağla SARIBAY

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Airbus SE’nin iştiraki olan Airbus SAS ve Air France-KLM S.A.’nın iştiraki olan Société Air France tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2025 tarih ve 78559 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri kayıtlara en son 12.02.2026 tarih ve 80621 sayılı yazı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 23.02.2026 tarih ve 2025-6-088/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Airbus SE (AIRBUS) ve Air France-KLM S.A. (AIR FRANCE-KLM) tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; 19.12.2024 tarihinde imzalanan ve 17.09.2025 tarihinde tadil edilen Sözleşme kapsamında, Airbus 350 uçak ailesi için dünya çapında parça bakım hizmetleri sunacak olan ortak girişim, hâlihazırda %(.....) AIR FRANCE sahipliğinde olup işlemin tamamlanması sonrasında tarafların her biri %50 oranında hisse ve oy hakkına sahip olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür

işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.

(7) Sözleşme’ye göre AIRBUS ve AIR FRANCE, ortak girişim hisselerinin ve oy haklarının %50’sine sahip olacaktır. Bununla birlikte ortak girişim, bir başkan ve genel müdür tarafından yönetilecek olup yönetim kurulu ve hissedarlar toplantısı aracılığıyla denetlenecektir. Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca başkan ve genel müdür, yönetim kurulunun oybirliği ile alacağı karar ile atanacaktır. Başkan, açıkça yönetim kuruluna veya hissedarlar toplantısına atfedilmeyen her türlü konuda günlük yönetimden sorumlu olacaktır. Yönetim kurulu ise, AIRBUS ve AIR FRANCE tarafından atanacak ikişer üye olmak üzere, toplamda dört üyeden oluşacaktır. Karar yeter sayısı olarak her iki tarafça atanacak yönetim kurulu üyelerinden en az birinin toplantıda hazır bulunması veya temsil edilmesi gerekmektedir. Yönetim kurulu kararlarının oy birliği ile alınması ve her üyenin bir oy hakkının bulunması öngörülmektedir. Böylece hem AIR FRANCE hem de AIRBUS’ın, ortak girişimde stratejik kararların alınmasını engelleyebileceği ve ortak girişim üzerinde belirleyici etkiye sahip olacağı, dolayısıyla ortak girişimin işlem sonrasında AIRBUS ve AIR FRANCE’ın ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmiştir.

(8) Bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Bu bağlamda ortak girişimin operasyonel bağımsızlığı, faaliyetlerini gerçekleştirmek için yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri ifade etmektedir.

(9) İşlem tarafları hisse devri karşılığında sunacakları ayrı ayrı (.....) ABD doları, müşteri sözleşmeleri ve yedek parça stokları ile ortak girişime katkıda bulunacaktır. Ortak girişim ayrıca işlem taraflarından yedek parça satın almak ve gelecekteki yatırım ihtiyaçları ile tescil ücretlerini finanse etmek amacıyla finansman sağlayacaktır. Ortak girişim kendi yönetim ekibine ve günlük işlerini yöneten bir başkan, genel müdür ve kilit çalışanlar ile yeterli ekipman, depo, yedek parça, müşteri sözleşmesi ve bilişim sistemleri gibi varlıklara sahip olacaktır. Ortak girişimin, tarafların faaliyetlerine yardımcı olmaktan öte üçüncü taraf A350 uçakları için parça bakım ve onarım hizmetleri ile ilgili, bağımsız bir faaliyet alanına sahip olacağı, ticari stratejisini kendisinin belirleyeceği ve onarım ağını kuracağı; hizmetlerinin yalnızca küçük bir kısmını AIR FRANCE-KLM’ye, büyük kısmını ise üçüncü taraf müşterilere (hava yolu şirketlerine) satacağı, ana şirketlerinden onarım hizmetleri ve yedek parça alımlarını münhasır olmayan şekilde ve piyasa koşullarında yapacağı, satışlar ve satın almada ana şirketlere bağımlı olmayacağı; 99 yıllık süre ile kurulduğu ve pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesinin planlandığı bildirilmiştir.

(10) Bu kapsamda ortak girişimin piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli yönetim kadrosuna, personele ve kaynağa sahip olacağı, satış ve satın alma ilişkilerinde ana teşebbüslere bağımlı olmayacağı ve pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği değerlendirilmiştir. Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ortak girişimin ana teşebbüsler tarafından ortak kontrol edileceği ve tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(11) İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(12) Ortak girişim dünya çapında Airbus A350 uçakları için parça bakım hizmetleri sunacaktır. Buna göre, geniş anlamda parça bakım hizmetleri ve büyük ticari uçaklar için parça bakım hizmetleri alanlarında AIRBUS, AIR FRANCE-KLM ve ortak girişimin faaliyetleri arasında küresel düzeyde yatay örtüşmeler oluşacaktır. Türkiye bakımından ise, AIRBUS’ın, A350 uçaklarına yönelik parça bakım hizmetlerinin tamamını ortak girişime devredeceği, A350 gibi büyük ticari uçakların da dâhil olduğu diğer uçaklara yönelik parça bakım hizmetlerini kendisinin sunmaya devam edeceği, AIR FRANCE- KLM’nin ise herhangi bir uçağa Türkiye’de parça bakım hizmeti sunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede işlem neticesinde Türkiye’de AIRBUS ve ortak girişimin faaliyetleri arasında parça bakım hizmetleri ve büyük ticari uçaklar için parça bakım hizmetleri alanlarında yatay örtüşmeler oluşacağı değerlendirilmiştir.

(13) Başvuru sahibi tarafından, “parça bakım hizmetleri tedariki” pazarında, ortak girişimin işlem sonrasındaki küresel pazar payının %(.....) olacağı, ilgili faaliyetlerin ortak girişime devrinin ardından AIRBUS ve AIR FRANCE-KLM’nin küresel pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olacağı; Türkiye’de ise AIRBUS’ın 2023-2025 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu bildirilmiştir. “Büyük ticari uçaklar için parça bakım hizmetleri tedariki” pazarında ortak girişimin işlem sonrasında küresel payının %(.....) olacağı; ilgili faaliyetlerin ortak girişime devrinin ardından AIRBUS ve AIR FRANCE-KLM’nin küresel pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olacağı; Türkiye’de ise AIRBUS’ın 2023-2025 yıllarında %(.....), %(.....) ve %(.....) düzeyinde pazar payına sahip olduğu ifade edilmiştir. “A350 uçakları için parça bakım hizmetleri” bakımından ise ortak girişimin işlem sonrasındaki küresel pazar payının %(.....); AIRBUS ve AIR FRANCE-KLM’nin pazar paylarının ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesinde olacağı [1]; Türkiye’de ise AIRBUS’ın 2023-2025 yıllarında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) seviyesinde olduğu bildirilmiştir. Bununla beraber AIRBUS’ın bu payları işlem sonrasında ortak girişimin Türkiye’deki pazar paylarını oluşturacak olup AIRBUS’ın bu pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmayacaktır.

(14) Diğer yandan, parça bakım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren, küresel ölçekte LHT, Delta Tech Ops, AJ Walter, AAR Corp., ST Aero, Türk Hava Yolları Teknik AŞ (Turkish Technic), Boeing Global Services, SIA Engineering Company; Türkiye pazarı bakımından ise AJ Walter, Turkish Technic, Boeing Global Services, Lufthansa Technic ve Collins gibi rakipler bulunmaktadır. Söz konusu rakiplerin güçlü marka imajına sahip önemli uluslararası oyuncular olması nedeniyle işlem sonrasında ortak girişimin büyük çaplı rakipler tarafından rekabetçi baskı altında kalacağı ve parça bakım hizmetleri pazarının rekabetçi görünümünün işlem sonrasında önemli ölçüde değişmeyeceği bildirilmiştir. Ayrıca parça bakım hizmetleri sektöründe tedarik seviyesinin parçalı bir yapıda olduğu, müşterilerin genellikle büyük teşebbüsler olduğu ve bunlardan hava yolu şirketleri gibi müşterilerin parça bakım hizmetleri tedarikçilerinin rakibi olabilmesi nedenleriyle önemli pazarlık güçlerinin bulunduğu; pazara girişte önemli engellerin bulunmadığı ve COVID-19 pandemisinden sonra pazarda küresel filonun büyümesi, artan yolcu talebi, uçak başına uçuş saatlerinin 1 AIR FRANCE-KLM'nin yaklaşık %(.....) seviyesindeki pazar payının, ortak girişimin faaliyetleri

kapsamı dışında kalan naseller, tekerlekler ve frenler gibi çeşitli yardımcı kalemlere ilişkin olduğu bildirilmiştir.

artması ve mevcut filoların yaşlanması gibi faktörlerin etkisiyle parça bakım hizmetlerine yönelik talepte belirgin bir artış eğiliminin gözlemlendiği, bu nedenle ilgili hizmetlere talebin yüksek olduğu, pazarın dinamik bir görünüm sergilediği eklenmiştir.

(15) Parça bakım hizmetleri ve büyük ticari uçaklara yönelik parça bakım hizmetleri bakımından, AIRBUS’ın pazar payının ve dolayısıyla ortak girişime devredilecek kısmın düşüklüğü, pazarın parçalı yapısı ve müşterilerin büyüklüğü dikkate alındığında işlemin Türkiye’de bu pazarlarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir. Diğer yandan, AIRBUS’ın A350 uçakları için parça bakım hizmetleri tedariki pazarında %(.....) üzerinde payı bulunsa da işlem sonrasında ilgili hizmetler tamamen ortak girişime devredilecek ve AIRBUS söz konusu hizmetleri sunmayı sona erdirecektir. Bu nedenle, işlem sonrasında pazarın yapısının farklılaşmayacağı, pazarın dar şekilde ele alınması halinde dahi işlem sonrasında rekabetçi endişe doğmayacağı anlaşılmıştır.

(16) Dikey ilişkiler bakımından incelendiğinde, bildirim konusu işlemin, parça bakım hizmetleri sağlayıcısı olan ortak girişim ile A350 uçaklarının işletilmesi için bu hizmetlerin alıcısı konumundaki AIR FRANCE-KLM arasında ve parça bakım hizmetleri için yedek parça sağlayıcısı konumundaki AIRBUS arasında küresel düzeyde ve Türkiye’de dikey örtüşmeye yol açabileceği görülmüştür.

(17) Küresel düzeyde AIR FRANCE KLM’nin 2025 yılı itibarıyla parça bakım hizmetleri talebinin yaklaşık %(.....) olduğu; bu talebin büyük ticari uçaklar ve A350 uçakları için sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu bildirilmiştir. Bununla birlikte hizmet sağlayıcısı olarak ortak girişimin aynı pazarlar bakımından payları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Küresel düzeyde alternatif pek çok tedarik kaynağının bulunması ve AIR FRANCE-KLM’nin ortak girişimin satışları içinde sınırlı bir yer tutması nedeniyle herhangi bir girdi kısıtlaması riskinin bulunmadığı; AIR FRANCE- KLM’nin pazar payları bakımından kilit bir müşteri olmaması nedeniyle müşteri kısıtlaması riskinin de düşük olduğu değerlendirilmiştir.

(18) AIR FRANCE-KLM, Türkiye’de nadir durumlar hariç olmak üzere filosu için herhangi bir parça bakım hizmeti temin etmediğinden, Türkiye’de bu hizmetler açısından dikey örtüşme çok sınırlı olacaktır. Parça bakım hizmeti sunabilecek çok sayıda teşebbüsün bulunduğu da dikkate alındığında, AIR FRANCE-KLM’nin, rakiplerinin ortak girişimin hizmetlerine ulaşmasını engelleyecek bir girdi kısıtlaması uygulaması ve ortak girişimin ise müşteri kısıtlaması uygulaması imkân ve güdüsünün olmayacağı değerlendirilmiştir.

(19) Küresel düzeyde ve Türkiye’de AIRBUS’ın parça bakım hizmeti sağlayıcılarına tedarik edilen yedek parçalar bakımından üst pazardaki payının %(.....)’in oldukça altında olduğu bildirilmiştir. Bu kapsamda Türkiye’de AIRBUS’ın, yedek parça tedariki bakımından pazar payının 2024 ve 2025 yıllarında %(.....) ve %(.....) olduğu; büyük ticari uçaklar için yedek parça tedarikinden elde ettiği gelirin ise toplam cirosunun %(.....)’sinden düşük olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte A350 uçakları için yedek parça tedarikinden elde edilen gelirlerin tüm uçaklar için yedek parça tedarikinden elde edilen gelirin küçük bir kısmını oluşturduğu, dolayısıyla A350 uçakları için yedek parça tedarikinden elde ettiği gelirin %(.....)’nin altında olacağı ifade edilmektedir. Alt pazarda ise ortak girişimin uçak parçası alımlarının toplam alımlarının yaklaşık %(.....)’ini oluşturacağı öngörülmüştür. Alt pazardaki talebinin düşüklüğü ve çok sayıda müşterinin bulunduğu dikkate alınarak, ortak girişimin yalnızca ana teşebbüslerden yedek parça alımı yaparak AIRBUS’ın üst pazardaki rakiplerinin müşterilere erişimini kısıtlama imkânı ve güdüsünün bulunmayacağı değerlendirilmiştir.

(20) Yoğunlaşma analizi haricinde, bir ortak girişim kurulması işleminin ayrıca 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Ortak girişim kurulması işlemlerinde, ilgili hükümde bahsedilen türden bir rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkinin; ana teşebbüslerin, kurulacak ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin yer aldığı pazarın alt ve üst pazarlarında veya bu pazarla yakın bağlantısı olan komşu bir pazarda önemli ölçüde faaliyetlerini sürdürmekte oldukları (diğer bir anlatımla ana teşebbüsler arasındaki iş birliği riski - spillover risk) ve ortak girişim kurulmasının doğrudan sonucu olan iş birliğinin, ilgili teşebbüslere işleme konu mal ya da hizmetlerin önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırma olanağı verdiği hallerde ortaya çıktığı kabul edilmektedir.

(21) Türkiye’de parça bakım hizmetleri bakımından ortak girişim ve işlem tarafları arasında koordinasyon riski ele alınmıştır. AIR FRANCE-KLM bu alanda çok istisnai durumlarda faaliyet gösterecek olup ilgili cirosu sınırlıdır. İşlem taraflarının pazar paylarının düşük olması ve güçlü rakiplerin bulunması nedenleriyle, işlem neticesinde herhangi bir koordinasyon riskinin oluşmayacağı değerlendirilmiştir.

(22) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.