Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren Doğuş Otomotiv Servis ve Tic. AŞ, Ford Otomotiv Sanayi AŞ, MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış AŞ, Hyundai Motor Türkiye AŞ, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ ve Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u ihlal ettiği iddiası.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Temsilcileri: Av. Gülin Zehra GÜNGÖRDÜ, Av. İpek BAYKAL, Av. Tuğçe UÇAK YÖRÜK, Av. Görkem DEMİR, Av. Bahar Melisa ÖZBELLİ, Av. Sibel GÜNAY, Av. Mert DUMAN, Av. Ece ÖZÜ, Av. Beyza YILDIRIM, Av. Yazgı EFE, Av. Bayram Burak CEYRAN
Atatürk Mah. Ataşehir Bulvarı 42 Ada Gardenya 7/1 K:
11 D: 68 Ataşehir/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren Doğuş Otomotiv Servis ve Tic. AŞ, Ford Otomotiv Sanayi AŞ, MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış AŞ, Hyundai Motor Türkiye AŞ, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ ve Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u ihlal ettiği iddiası.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.08.2023 tarih ve 41160 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda; otomotiv sektöründe faaliyet gösteren Doğuş Otomotiv Servis ve Tic. AŞ (DOĞUŞ OTO), Ford Otomotiv Sanayi AŞ (FORD OTOSAN), MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış AŞ (MAİS), Hyundai Motor Türkiye AŞ (HYUNDAİ) ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ’nin (TOFAŞ) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'u (4054 sayılı Kanun) ihlal ettikleri iddia edilmiştir. Bunun üzerine 09.08.2023 tarih, 2023-6-029/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu hazırlanmış ve söz konusu rapor sonucunda anılan iddialarla ilgili olarak Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına 23-37/713-M sayı ile karar verilmiştir.
(3) Ayrıca, Kurum kayıtlarına 24.12.2025 tarih ve 78526, 78531 sayılar ile intikal eden başvurularda özetle, Nissan Otomotiv Anonim Şirketi’nin (NISSAN) 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 6’ncı maddelerini ihlal niteliğinde davranışlar sergilediği ifade edilmiştir. Bu iddia üzerine hazırlanan 05.01.2026 tarih ve 2023-6-029/İİ(2) sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 08.01.2026 tarihli toplantısında görüşülerek, bahse konu iddialara yönelik olarak 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına 26-01/24-M sayı ile karar verilmiş ve başlatılan ikinci önaraştırma, Kurulun 10.08.2023 tarih ve 23-37/713-M sayılı kararı uyarınca açılan ilk önaraştırma ile birleştirilmiştir.
(4) Düzenlenen 11.02.2026 tarihli ve 2023-6-029/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 26.02.2026 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Doğuş Otomotiv Servis ve Tic. AŞ, Ford Otomotiv Sanayi AŞ, MAİS Motorlu Araçlar
İmal ve Satış AŞ, Hyundai Motor Türkiye AŞ, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ ve
Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği yönünde bir ihlal şüphesi tespit edilemediği bu nedenle adı
geçen teşebbüsler hakkında aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma
açılmasına gerek olmadığı,
- Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği yönünde bir ihlal şüphesi tespit edilemediği bu nedenle adı
geçen teşebbüs hakkında aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma
sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği
kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığı, bununla birlikte 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyetten yararlanabileceği
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
Sayfa 3
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İncelenen Teşebbüsler Hakkında Bilgi
H.1.1. DOĞUŞ OTO
(6) DOĞUŞ OTO, 1994 yılında Doğuş Grubu şirketleri bünyesinde Volkswagen marka araçların distribütörlüğünü yaparak faaliyetlerine başlamış olup, Türkiye’de binek araç kategorisinde Volkswagen, Audi, Seat, Cupra, Bentley, Lamborghini ve Porsche, hafif ticari araç kategorisinde ise Volkswagen marka araçların distribütörlüğünü gerçekleştirmektedir.
(7) DOĞUŞ OTO’nun, Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret AŞ, Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ, Doğuş Şarj Sistemleri Pazarlama ve Ticaret AŞ olmak üzere üç adet iştiraki bulunmaktadır. DOĞUŞ OTO’nun başta Otomotiv Distribütörleri ve Mobilite Derneği (ODMD) olmak üzere sektörde birçok dernek ve birliğe üyeliği bulunmaktadır. DOĞUŞ OTO’nun ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-1: DOĞUŞ OTO’nun Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Doğuş Holding AŞ 60,5 Diğer (Halka Açık) 39,5 Toplam 100,0 Kaynak: Cevabi yazı
H.1.2. FORD OTOSAN
(8) FORD OTOSAN, 1959 yılında kurulmuş olup, ana faaliyet alanları; Ford marka araçlar ile bu araçlara ait parçaların üretimi, ithalatı, ihracatı ve dağıtımından oluşmaktadır. Binek, hafif, orta ve ağır ticari segment araçları bünyesinde barındırmakta olan FORD OTOSAN, söz konusu segmentlerde Ford markalı ürünlerin distribütörlüğünü ve üretimini üstlenmekte olup, Türkiye’de Gölcük, Yeniköy ve Eskişehir’de bulunan üretim tesisleri ile İstanbul’daki Sancaktepe Ar-Ge merkezi ve yedek parça deposu aracılığıyla hem iç hem dış pazarlara satış faaliyeti gerçekleştirmektedir.
(9) Ayrıca FORD OTOSAN’ın; mobilite çözümleri ve yeni nesil ulaşım teknolojileri alanında faaliyet göstermekte olan Bluepath Robotics Teknoloji Ticaret ve Sanayi AŞ, teknoloji, inovasyon ve girişim yatırımları ile Ar-Ge faaliyetleri göstermekte olan Gembox Teknoloji Girişimleri AŞ ve FORD OTOSAN’ın uluslararası ticari faaliyetleri ve yurt dışı yapılanmasının koordinasyonu amacıyla kurulmuş olan Ford Otosan Netherlands B.V. olmak üzere %100 oranında paya sahip olduğu üç adet iştiraki bulunmaktadır.
(10) FORD OTOSAN, otomotiv sektörüne yönelik faaliyet göstermekte olan dernek ve birliklerde aktif olarak yer almakta olup, Otomotiv Sanayii Derneği (OSD), ODMD, Ağır Ticari Araçlar Derneği (TAİD) ve Otomotiv Teknoloji Platformu’na üyeliği bulunmaktadır. FORD OTOSAN’ın ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-2: FORD OTOSAN’ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Ford Deutschland Engineering GMBH 41
Koç Holding AŞ
41
Halka açık
18
Toplam
100
Sayfa 4
Kaynak: Cevabi yazı
H.1.3. HYUNDAİ
(11) 1994 yılında kurulmuş olan HYUNDAİ, binek ve ticari araçların üretimi, ithalatı ile bu araçların pazarlama, dağıtım, satış sonrası hizmet ve ihracatı faaliyeti göstermektedir. HYUNDAİ’nin üretim tesisi İzmit’te bulunmaktadır. HYUNDAİ’nin OSD, Yabancı Sermaye Derneği (YASED), İstanbul Ticaret Odası ve Kocaeli Ticaret Odası’na üyeliği bulunmaktadır. Teşebbüsün hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-3: HYUNDAİ’nin Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Hyundai Motor Company 97 Kibar Holding AŞ 3 Toplam 100 Kaynak: Cevabi yazı
H.1.4. MAİS
(12) 1968 yılında bir Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) şirketi olarak kurulan MAİS; Renault, Dacia ve Alpine markalarının Türkiye genel distribütörü olarak faaliyet göstermekte olup, bu kapsamda ilgili markalara ait otomobillerin ithalatını ve satışını gerçekleştirmektedir. Ek olarak MAİS, ilgili markalara yönelik yedek parça satışı ve satış sonrası hizmetlerini sunmaktadır. MAİS’in kontrol etmekte olduğu herhangi bir iştiraki ise bulunmamaktadır.
(13) MAİS, Türkiye’de binek araçlar bakımından yerli üretim ve ithal araç satışı gerçekleştirmekte olup, hafif ticari araçlar bakımından ise yalnızca ithal araçların satışını gerçekleştirmektedir. MAİS’in; ODMD, Otomotiv Yetkili Satıcıları Derneği, YASED ve Türkiye Kalite Derneği’ne üyeliği bulunmaktadır. MAİS’in ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-4: MAİS’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
OYAK Otomotiv Enerji ve Lojistik Holding AŞ 51 Renault S.A.S. 49 Toplam 100 Kaynak: Cevabi yazı
H.1.5. NISSAN
(14) NISSAN, 1993 yılında Sumitomo ve Çukurova Grubu ortaklığı ile kurulmuştur. NISSAN Türkiye’de Nissan markalı binek ve hafif ticari araçların yetkili satıcı ağı üzerinden dağıtımı ve satışı, orijinal yedek parça ve aksesuarların dağıtımı ve satışı ile satış sonrası süreçler kapsamında yetkili servis ağı üzerinden yürütülen bakım ve onarım hizmetleri alanlarında faaliyet göstermekte olup, ODMD üyesi teşebbüsler arasında yer almaktadır. NISSAN’ın Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti ve iştiraki bulunmamaktadır.
(15) NISSAN Türkiye’de; Juke, Qashqai, X-Trail ve Townstar olmak üzere üç binek, bir hafif ticari aracın distribütörlüğünü gerçekleştirmektedir. NISSAN, yapmış olduğu satışların %80’ini perakende kanal aracılığıyla yetkili bayileri üzerinden gerçekleştirmektedir. NISSAN’ın doğrudan filo satışı bulunmamakta olup, filo satışları bayiler aracılığıyla gerçekleşmektedir. NISSAN’ın ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Sayfa 5
Tablo-5: NISSAN’ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Nissan Middle East Free Zone 100 Toplam 100 Kaynak: Cevabi yazı
H.1.6. TOFAŞ
(16) 1968 yılında faaliyetine başlamış olan TOFAŞ’ın genel merkezi İstanbul’da olup Bursa ilinde Fiat Egea’nın sedan ve cross modelleri ile hafif ticari model grubu olan K0’ın dört marka için üretimini gerçekleştirmektedir.
(17) TOFAŞ bünyesinde; Alfa Romeo, Citroen, DS Automobiles, Fiat, Jeep, Opel ve Peugeot ile iştiraki Fer-mas bünyesinde Ferrari ve Maserati markalarının temsilciliğini yürütmektedir. TOFAŞ’ın başta OSD ve ODMD olmak üzere birçok dernek ve birliğe üyeliği bulunmaktadır.
(18) TOFAŞ’ın; Alfa Romeo, Citroen, DS Automobiles, Fiat, Jeep, Opel ve Peugeot markalarına finansal çözüm hizmeti vermekte olan Koç Stellantis Finansman AŞ, otomotiv endüstrisinde gelecek müşteri beklentileri ve TOFAŞ’ın mobilite önceliklerini karşılamak amacıyla kurulan Koç Stellantis Sigorta Aracılık Hizmetleri, Ferrari ve Maserati marka otomobillerin Türkiye temsilciliğini ve satış sonrası hizmetlerini sunmakta olan Fer Mas Oto Ticaret AŞ olmak üzere üç adet iştiraki bulunmaktadır. TOFAŞ’ın ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-6: TOFAŞ’ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Stellantis N.V. 37,86
Koç Holding AŞ
37,62
Diğer
24,52
Toplam
100,00
Kaynak: Cevabi yazı ve https://kap.org.tr/tr (Erişim Tarihi: 05.02.2026).
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
(19) Otomotiv pazarı, hem Türkiye'de hem de küresel seviyede yoğunlaşma oranının nispeten düşük olduğu, homojen olmayan ürünlerin yer aldığı ve bu ürünler arası eksik ikamenin olduğu, olgun ancak doymamış bir pazardır. Otomotiv sektörü, ürün farklılaştırmasının en yüksek olduğu sektörlerin başında gelmektedir. Nitekim araçların dış görünüşleri, iç donanımları, motoru gibi teknik özellikleri bakımından son derece farklı modeller mevcuttur. İlaveten, piyasadaki rekabet için fiyatın yanı sıra; etkin pazarlama, değişen talebe en hızlı şekilde yanıt verme, yeni modeller geliştirme yeteneği, ürün çeşitliliği ve servis ağının yaygınlığı gibi faktörler kayda değer bir seviyede önem arz etmektedir. Üreticiler her model için farklı donanımların yer aldığı çok sayıda araç üretmekte ve kalite, konfor, donanım, bayi ve servis ağı gibi alanlarda birbirinden oldukça farklılaşmaktadır. Benzer şekilde tüketici tercihleri de aynı kriterlere göre değişkenlik göstermektedir.
(20) Otomotiv pazarı kendi içerisinde binek, hafif ticari ve ağır ticari araç gibi kategorilere ayrılmaktadır. Binek araçlar kişisel kullanıma yönelikken, hafif ticari araçlar ağırlıklı olarak yük taşıma gücü ve kapasitesine sahip araçlardır ve kişisel kullanımdan ziyade ticari amaçla kullanılmaktadır.
Sayfa 6
(21) Binek otomobiller kendi içerisinde A, B, C, D, E, F ve G olmak üzere yedi alt segmente ayrılmaktadır. A segment; en küçük şehir otomobilleri olarak bilinen, genelde boyutu 3,70 metreden kısa olan ve yakıt tüketimi ekonomik olan araçlardır. B segment; A segmentinden daha büyük olan boyutu 3,70 ile 4 metre arasında olan ancak hala küçük otomobil sınıfında yer alan araçlardır. C segment; alt orta sınıf olan B segmentinden daha büyük ve konforlu olan ve boyutu 4,10 ile 4,60 metre arasındaki araçlardır. D, E, F ve G segmentteki araçlar ise lüks otomobil sınıflarıdır. Binek araçların gövde tipi bakımından ise temelde hatchback, sedan ve SUV (Sport Utility Vehicle) olmak üzere üçe ayrıldığı görülmektedir.
(22) Ticari araçların 0-3,5 ton aralığında olanları hafif ticari araç olarak kabul edilmektedir. Hafif ticari araçlar ODMD tarafından van, kamyonet, minibüs, pick-up ve karavan gibi alt segmentlere ayrılmaktadır. 2025 yılı itibarıyla Türkiye’deki hafif ticari araçlar bakımından van gövde tipi yaklaşık %75,8 [1] ile pazarın büyük bir kısmına tekabül etmektedir.
(23) Türkiye’deki binek otomotiv pazarının genel görünümüne bakıldığında ise pazarın yaklaşık %82,7’sini [2] A, B ve C segment araçların oluşturduğu görülmektedir. Söz konusu segmentlerde yer alan araçların vergi oranlarının düşüklüğünün bu seçimde etkili olduğu değerlendirilmektedir. Binek araç pazarı içerisinde en çok satan segment ise C segmentidir. Aralık 2025 ODMD Raporu’na göre pazarın %55,3’ü C segment araçlardan oluşmaktadır. Gövde tipi bakımından ise binek araçlar açısından en çok tercih edilen gövde tipi %61,9’luk bir oranla SUV gövde tipidir. SUV otomobilleri %22,8 pay ile sedan gövde tipi araçlar takip etmektedir. Binek araçlar açısından 2021 yılına kadar en çok tercih edilen gövde tipi sedan olmasına karşın 2022 yılı itibariyle en çok tercih edilen binek araç gövde tipi SUV olmuş [3], 2022 yılından 2025 yılına kadarki süre zarfında SUV araçların tercih edilme oranı giderek artmaya devam etmiştir.
(24) Yakıt tipine bakıldığında ise pazarın %47’sini benzinli araçlar oluşturmakta iken bunu %27,2 ile hibrit otomobiller takip etmektedir. Elektrikli araçlar da gün geçtikçe tüketiciler tarafından daha çok tercih edilmektedir. Nitekim Türkiye’de elektrikli araçların pazar payı 2020 yılında %0,1 iken 2022 yılı sonrası TOGG’un pazara sunulması ve pek çok Çinli markanın pazara girmesi ile birlikte hızla yükselmiş ve 2024 yılında %10,7’ye, 2025 yılında ise %17,7’ye ulaşmıştır [4].
(25) Sıfır kilometre araçlara ilişkin pazar, sektörde faaliyet gösteren markaların distribütörlerinden oluşmaktadır. Türkiye’de 2025 yılı itibariyle otomotiv pazarında 54 adet uluslararası markanın 402 model aracı satın alınabilir durumdadır. Bu
[1] ODMD tarafından yayınlanan 2025 yılı Ocak-Aralık Dönemi Otomobil Pazar Analizi, https://www.odmd.org.tr/folders/2837/categorial1docs/6015/ODMD%20Bas%c4%b1n%20Bulteni%206 %20Ocak%202026.pdf (Erişim Tarihi: 26.01.2026).
[2] ODMD tarafından yayınlanan 2025 yılı Ocak-Aralık Dönemi Otomobil Pazar Analizi, https://www.odmd.org.tr/folders/2837/categorial1docs/6015/ODMD%20Bas%c4%b1n%20Bulteni%206 %20Ocak%202026.pdf (Erişim Tarihi: 26.01.2026).
[3] ODMD tarafından yayınlanan 2022 yılı Ocak-Aralık Dönemi Otomobil Pazar Analizi, https://www.odmd.org.tr/folders/2837/categorial1docs/3354/ODMD%20Bas%c4%b1n%20Bulteni%204 %20Ocak%202023.pdf (Erişim Tarihi:04.02.2026).
[4] ODMD tarafından yayınlanan 2025 yılı Ocak-Aralık Dönemi Otomobil Pazar Analizi, https://www.odmd.org.tr/folders/2837/categorial1docs/6015/ODMD%20Bas%c4%b1n%20Bulteni%206 %20Ocak%202026.pdf, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 2024 Sektör Raporu, https://www.sanayi.gov.tr/assets/pdf/plan-program/OtomotivSektorRaporu(2024).pdf?1768953600106 (Erişim Tarihi: 27.01.2026).
Sayfa 7
markalardan 2025 yılı sonu itibarıyla satılan 1.084.496 binek aracın %70,2’si [5] ithal araçlardan oluşmaktadır. Türkiye’de binek ve hafif ticari araç üretimi [6] yapan markalar ise Citroen, Fiat, Ford, Hyundai, Isuzu, Karsan, Opel, Peugeot, Tenax, TOGG, Renault, Toyota ve Volkswagen’dir [7].
(26) Sağlayıcılar oluşturdukları yaygın bayi ağları ile tüketiciye ulaşmaktadır. Sağlayıcılar, bayi ağlarını oluştururken genel olarak seçici dağıtım sistemini tercih etmektedir. Seçici dağıtım sistemi [8]; sağlayıcının, anlaşma konusu malları veya hizmetleri sadece belirlenmiş kriterlere dayanarak seçtiği dağıtıcılara doğrudan veya dolaylı olarak satmayı taahhüt ettiği ve bu dağıtıcıların da söz konusu malları veya hizmetleri, bu sistemin işletilmesi için sağlayıcı tarafından ayrılmış olan bölge içinde yetkilendirilmemiş dağıtıcılara satmamayı taahhüt ettiği bir dağıtım sistemini ifade etmektedir.
(27) Birinci el araç satışları bakımından pazarın 2017 yılından itibaren bir daralma sürecinde olduğu görülmektedir. Bu kapsamda, 2018 yılında döviz kurundaki artış süreciyle başlayan daralmanın önüne geçebilmek adına 2018 yılı sonu ve 2019 yılının belli bir dönemini kapsayacak şekilde ÖTV indirimi ve hurda teşviki uygulanmıştır. 2019 yılında söz konusu indirim ve teşviklerin bitmesi ve ekonomik belirsizlik gibi nedenlerle birinci el araçlara olan talep azalmaya devam etmiştir. Azalan talep nedeniyle distribütörler tarafından daha az araç tedarik edilmiş, 2019 yılı sonu ve 2020 yılının ilk aylarında başlayan pandemi nedeniyle birçok ülkede fabrikalar kapatılmış ve üretim neredeyse durmuştur. Bu nedenle birinci el araçlara ilişkin stok sıkıntısı yaşanmaya başlamıştır.
(28) 2022 yılında da devam eden yüksek fiyat artışları, tedarik ve imalat problemlerinin ardından 2023 yılı itibariyle otomobil ve hafif ticari araç pazarı ciddi bir ivme yakalamış, 2024 yılına kıyasla 2025 yılında %10,49’luk bir artış gerçekleşerek toplamda 1.368.400 adet otomobil ve hafif ticari araç satılmıştır [9].
(29) Ayrıca, otomotiv sektörüne ilişkin satış ve pazar verileri; ODMD, OSD ve TAİD gibi sektörel dernekler nezdinde hazırlanan rapor ve istatistikler ile dernek üyeleri ve kamuoyu ile paylaşılmaktadır. ODMD’nin aylık bazda ve marka bazında kaç adet araç satıldığı verisini, araçların alt kırılımları ve donanımları ile birlikte üyeleri ile paylaştığı bilinmektedir. Yine Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) tarafından yayımlanan istatistikler ile de aylık olarak araç parkı verileri, trafiğe yeni kaydı yapılan araçlar, trafiğe yeni kaydı yapılan araçların yakıt tipi gibi veriler kamuoyuyla paylaşılmaktadır.
(30) Distribütörler de rakiplerini oldukça yakından takip etmekte, gizli müşteri yoluyla rakiplerin bayileri ve internet siteleri üzerinden devamlı olarak rakiplerin güncel satış fiyatları ve yeni trendler izlenmektedir. Yine rakip markaların fiyatlarının takibi için JATO Dynamics raporları ve IPSOS gizli müşteri raporlarından da yararlanılmaktadır. JATO Dynamics tarafından sektöre ilişkin markalar arası ayrıntılı özellik karşılaştırmaları yapılmaktadır.
[5] ODMD tarafından yayınlanan 2025 yılı Ocak-Aralık Dönemi Perakende Satış Verileri, https://www.odmd.org.tr/web_2837_1/neuralnetwork.aspx?type=36 (Erişim Tarihi: 26.01.2026).
6 Söz konusu markaların her bir modeli Türkiye’de üretilmemektedir.
[7] ODMD tarafından yayınlanan 2025 yılı Ocak-Aralık Dönemi Perakende Satış Verileri, https://www.odmd.org.tr/web_2837_1/neuralnetwork.aspx?type=36 (Erişim Tarihi: 27.01.2026).
8 Bkz. 2017/3 Sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği md.4.
(31) Sonuç olarak; Türkiye’de otomotiv sektörü; teknolojik gelişmeler, dijitalleşme, çevresel düzenlemeler, elektrikli ve hibrit araçlara geçiş, tüketici tercihlerindeki değişim ve maliyet unsurlarındaki dalgalanmalarla dinamik bir yapı sergilemektedir. Sektör oyuncuları birbirlerini gerek dernekler aracılığıyla yayınlanan veriler aracılığıyla gerekse kendi çabaları ile yakından takip etmekte ve sektör genel olarak oldukça rekabetçi bir yapı sergilemektedir.
H.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(33) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) ilk paragrafında, “Pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. Bu araç, Rekabet Kurulu’nun (Kurul) rekabet politikası uygulamasının çerçevesini belirlemesine olanak verir. Pazar tanımlamasının temel amacı, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesidir.” hükmü yer almaktadır.
(34) Motorlu taşıtlar, bir yanmalı veya patlamalı motorla tahrik edilen, yük veya yolcu taşımak ve karayolu trafiğinde seyretmek üzere belirli teknik mevzuata göre üretilmiş bulunan dört veya daha fazla lastik tekerlekli taşıt araçları olarak tanımlanmaktadır. Motorlu taşıtlar binek ve ticari olmak üzere alt kategorilere ayrılmaktadır.
(35) Motorlu taşıtların satışları, satıştan önce aracın trafiğe tescilli olup olmamasına göre birinci el satış ve ikinci el satış olarak ayrılmaktadır. Birinci el (sıfır) araçların satışları, genellikle distribütörler ve bayiler aracılığıyla yapılmaktadır. İşbu önaraştırmanın konusu dikkate alındığında ilgili ürün pazarının “birinci el (sıfır) binek ve hafif ticari araçların satışı pazarı” şeklinde tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.
(36) Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan açıklamalar doğrultusunda, yapılacak değerlendirmeleri değiştirmeyecek olması nedeniyle işbu dosya özelinde pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(37) İlgili coğrafi pazarın ise, söz konusu ürünlerin dağıtımı, pazarlaması, satışı ve fiyatlandırılması tüm Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden, “Türkiye” olarak belirlenebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(38) Bununla birlikte, İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan açıklamalar doğrultusunda, yapılacak değerlendirmeleri değiştirmeyecek olması nedeniyle işbu dosya özelinde pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3. Genel Değerlendirme
H.3.1. Bilgi Değişimine Yönelik İddiaların Değerlendirilmesi
(39) İşbu dosyanın konusunu oluşturan şikâyet başvurusunda; HYUNDAİ’nin rakibi konumundaki teşebbüsler olan DOĞUŞ OTO, FORD OTOSAN, TOFAŞ ve MAİS ile binek ve hafif ticari araçlara ilişkin olarak zam oranları, aylık satış hedefleri, hedef gerçekleştirme oranları ve araç bulunurluğuna ilişkin konularda görüşmeler yapıldığı, ayrıca, HYUNDAİ’nin sattığı araçları daha düşük vergi dilimindeymiş gibi faturalandırdığı, stoklarındaki araçları ise araç filo firmalarına satmış gibi göstererek otoparkta beklettiği ve ilerleyen dönemde piyasaya sürdüğü, bu yolla stokçuluk yaptığı iddia edilerek 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği iddia edilmektedir. Bu doğrultuda aşağıda söz konusu iddialara ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hükümleri kapsamında değerlendirmelere yer verilmiştir.
Sayfa 9
(40) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası, “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır” hükmünü haizdir. Bu çerçevede teşebbüsler arasındaki doğrudan veya dolaylı bir bilgi değişimi yukarıda belirtilen türden bir anlaşma, uyumlu eylem veya teşebbüs birliği kararına vücut verdiği takdirde 4. madde kapsamına girmektedir.
(41) Bu çerçevede bilgi değişiminin hangi şartlar altında rekabet hukuku kapsamında bir ihlale yol açabileceğinin üzerinde durulması yerinde olacaktır.
(42) Bilgi değişimi, iki veya daha fazla rakip teşebbüsün, rekabete ilişkin kararları etkileyebilecek nitelikte hassas ticari bilgileri birbirleri ile paylaşmaları şeklinde tanımlanabilmektedir. Rakipler arasında, pazardaki olağan koşullardan farklı rekabet koşulları yaratma amaç veya etkisine sahip olan doğrudan ya da dolaylı her türlü iletişim ihlal olarak değerlendirilmekte ve yasaklanmaktadır. Rakipler arasında yapılan bilgi değişimleri teşebbüslerin rakiplerinin satış fiyatı, üretim miktarı, stok durumu, müşteriler gibi çeşitli parametrelere ilişkin stratejileri hakkında bilgi sahibi olmalarını sağlayarak rekabeti sınırlayıcı, rakip teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu veya bir kartel anlaşmasının takibini kolaylaştırıcı etkilere sahip olabilmektedir. Dolayısıyla rekabete duyarlı bilgi değişiminin pazardaki belirsizliği azaltması ve rekabeti kısıtlayıcı işbirliğini kolaylaştırması 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal teşkil edebilmektedir. Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) bilgi değişimi; rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bilgi değişimi ve rekabeti kısıtlama etkisi olan bilgi değişimi olmak üzere iki ayrı başlık altında incelenmektedir. Buna göre, rekabeti kısıtlama amacı olan bilgi değişimlerinin etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir.
(43) Yatay Kılavuz’da rekabete duyarlı bilgi değişimine yönelik endişelerden kısaca şu şekilde bahsedilmektedir:
“İlk olarak, bilgi değişimi, pazardaki belirsizliklere ilişkin olarak teşebbüslerin ortak
ve uyumlu beklentilere sahip olmasına yol açabilir. İkinci olarak, bilgi değişimi,
pazarı şeffaf hale getirerek oluşturulan bir izleme mekanizması ile teşebbüslerin,
rakiplerin, aralarındaki rekabeti kısıtlayıcı anlaşmaya aykırı davranışlarını tespit
etmesini ve buna karşılık vermesini kolaylaştırmak suretiyle pazarda işbirlikçi
sonucu mümkün kılabilir ya da bu davranışların sürdürülebilirliğini (içsel istikrar)
artırabilir. Üçüncü olarak, bilgi değişimi, pazarda işbirlikçi sonuçların
sürdürülebilirliğini artırarak anlaşmaya taraf olmayan rakiplerin dışlanmasına (dışsal
istikrar) neden olabilir. Pazar bilgi değişimi yoluyla yeterince şeffaf hale
getirildiğinde, anlaşmaya taraf teşebbüsler, potansiyel rakiplerin ne zaman ve nasıl
pazara gireceği konusunda bilgi sahibi olup, pazara yeni giren teşebbüsleri hedef
alabilir ve takip eden bölümde ele alındığı üzere, pazarı potansiyel rakiplere
kapatabilir.”
(44) Öte yandan ticari hayat içerisinde, rakip olsun veya olmasın birçok teşebbüs, doğrudan veya teşebbüs birlikleri, pazar araştırma şirketleri, piyasadaki müşteriler ve dağıtıcılar vs. aracılığıyla aralarında bilgi değişiminde bulunmakta ve bir anlamda pazarı belirli ölçüde şeffaflaştırmaktadır. Genel olarak pazardaki tüm paydaşlara yansıyan bu tip bir şeffaflaşmanın teşebbüsler arasında bilgi asimetrisi sorununu ortadan kaldırmak, teşebbüslerin kendilerini rakipleriyle kıyaslamasına imkân tanımak, teşebbüslerin ve tüketicilerin daha etkin karar almalarına katkıda bulunmak, talebin istikrarsızlığından
Sayfa 10
kaynaklanan maliyetleri düşürmek suretiyle çeşitli etkinlik kazanımları sağlayabilmektedir. Ayrıca bazı durumlarda teşebbüsler, bilgi değişimi ile elde ettikleri pazar ve firma bilgileri sayesinde üretimlerini, talebin yüksek olduğu pazarlara yöneltebilir ya da düşük maliyetli teşebbüslere yaptırabilir.
(45) Bilgi değişiminin rekabet üzerindeki etkisi; pazarın yoğunlaşma derecesi, şeffaflığı, istikrarı, karmaşıklığı ve pazardaki teşebbüslerin benzerliği (simetri) gibi pazarın yapısına ilişkin unsurlar ile ilgili pazarı rakipler arası koordinasyona elverişli hale getirebilmesi nedeniyle paylaşılan bilginin niteliğine bağlıdır.
(46) Öncelikli olarak pazarın yoğunlaşma derecesine bakıldığında; dar oligopollerde, az sayıda teşebbüsün koordinasyon koşulları konusunda uzlaşmasının ve anlaşmadan sapmaların izlenmesinin daha kolay olması sebebiyle bilgi değişimi neticesinde işbirlikçi sonuçların gerçekleşme olasılığı daha yüksek olmaktadır. Tam rekabetçi pazarlarda ise çok sayıda alıcı ve satıcının bulunması bilgi değişiminin olumsuz etkilerini azaltmaktadır. Pazarın şeffaflığı unsuru ele alındığında ise şeffaf bir pazarda bilgi değişimiyle birlikte işbirlikçi sonuçların ortaya çıkma olasılığı artmakta ve bir bilgi değişiminin pazarın şeffaflığını artırdığı ölçüde rekabeti kısıtlayıcı etki doğurma olasılığı da artmaktadır. Pazarın yapısına ilişkin bir diğer unsur ise pazarın karmaşıklık derecesi ve pazarın istikrarlı bir yapı arz edip etmediğidir. Karmaşık bir pazar yapısında, pazardaki oyuncuların işbirlikçi sonuca ulaşmaları istikrarlı pazarlara göre daha zor olmaktadır.
(47) Paylaşılan bilginin niteliğinde ise başta fiyat ve üretim miktarları olmak üzere, incelenen pazarın niteliklerine göre, paylaşılmaları halinde pazarın temel rekabet parametrelerini şeffaflaştıran, teşebbüslerin birbirilerinin hamlelerine ilişkin sahip oldukları belirsizlikleri ortadan kaldıran, maliyet, satış verileri, kapasite kullanım oranları, teklif şartnameleri içerikleri, sözleşme maddeleri, stok durumları olmak üzere bunlara benzer niteliklere sahip tüm bilgiler rekabet ortamı açısından üst düzeyde hassas bilgiler olarak kabul edilmektedir. Öte yandan paylaşılan verinin güncel olup olmadığı, pazarı kapsayıp kapsamadığı, toplulaştırılmış ya da teşebbüs bazında veri olup olmadığı, verinin hangi sıklıkla paylaşıldığı ve paylaşılan bilgilerin ve bilgi değişiminin kamuya açık olup olmadığı rekabetin kısıtlanıp kısıtlanmadığına yönelik paylaşılan bilginin niteliğine ilişkin diğer önemli göstergelerdir.
(48) Sonuç itibarıyla rekabete duyarlı bilgi değişimi pazardaki belirsizliği azaltıyor ve rekabeti kısıtlayıcı işbirliğini kolaylaştırıyorsa, 4. madde kapsamında rekabet ihlali teşkil edebilecektir.
(49) Öncelikle şikâyete konu HYUNDAİ’nin, sattığı araçları daha düşük vergi dilimindeymiş gibi faturalandırarak devleti vergi bakımından zarara uğrattığı iddialarının değerlendirilmesi hususunun 4054 sayılı Kanun kapsamında bulunmadığı belirtilmelidir. Şikâyetçi tarafından da bu iddialar bakımından Gelir İdaresi Başkanlığı ve CİMER başvurularının yapıldığı belirtilmiştir.
(50) Bir diğer şikâyet konusu olan, binek ve hafif ticari araçların satışı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından geleceğe yönelik zam oranlarının ve diğer rekabete hassas bilgilerin paylaşıldığını gösterir nitelikte herhangi bir belge tespit edilememiştir. Her ne kadar gerçekleştirilen yerinde incelemelerde geleceğe yönelik zam oranlarının paylaşıldığını gösteren nitelikte herhangi bir belge tespit edilemese de, değerlendirmenin bütünlük arz etmesi amacıyla son beş yıllık dönem için otomotiv fiyatlarındaki değişimler incelenmiştir.
Sayfa 11
(51) Bu inceleme kapsamında otomotiv pazarında binek araç kategorisinde en çok satışı gerçekleştirilen B ve C segmentindeki araçlar ile hafif ticari araç kategorisinde yer alan Van Sınıfı araçlardan en çok satışı gerçekleştirilen araçların son beş yıl içerisindeki fiyat değişimlerine ve bu fiyat değişimlerinin otomotiv sektörünü en çok etkileyen parametre olan döviz kuru ile karşılaştırılmasına yer verilmiştir.
B Segmentine İlişkin Yapılan Değerlendirme
(52) B segmentinde yer alan benzinli hatchback ve sedan gövde tipine sahip araçların tavsiye edilen satış fiyatları ile bu dönemlere ait döviz kuru verilerine ilişkin elde edilen veriler kullanılarak aşağıdaki grafikler oluşturulmuştur.
Sayfa 12
Grafik 1: 2021-2022 Yılları Arasındaki B Segment Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
Sayfa 13
Grafik 2: 2023-2025 Yılları Arasındaki B Segment Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
Sayfa 14
(53) B segmenti, küçük sınıf binek araçları kapsayan ve özellikle şehir içi kullanım, yakıt ekonomisi ve erişilebilir fiyat seviyesi nedeniyle geniş bir tüketici kitlesine hitap eden bir segmenttir. Bu segmentte hatchback ve kompakt sedan ağırlıklı modeller yer almaktadır.
(54) Yukarıda yer alan grafiklere bakıldığında; B segmentinde yer alan araçların tavsiye satış fiyatlarındaki değişimler ile döviz kurundaki değişimlerin genel olarak paralellik arz ettiği görülmektedir. Otomotiv sektörünün üretim ve tedarik yapısının büyük bölümünün ithal girdilere bağlı olmasından dolayı kur hareketlerinin fiyat oluşumunun en önemli unsurlarından biri olduğu bilinmektedir. Bu bağlamda, Grafik-1 ve Grafik- 2’de de görüldüğü üzere Aralık 2021 ve Temmuz 2023 tarihlerindeki kur artışının bütün markaların maliyetini etkilediği ve fiyatlarda artışa sebep olduğu anlaşılmaktadır. Başka bir deyişle, kurda yaşanan ani şokların tüm markaların fiyatlarına benzer zamanlı ve benzer yönlü yansıması olduğu görülmektedir. Bununla beraber, 2021- 2025 yıllarında bazı otomotivlerin tavsiye satış fiyatlarının zaman zaman döviz kurundaki artıştan farklılaştığı da grafiklerden anlaşılmaktadır. Örneğin, (.....)’nın fiyatında dövizden bağımsız dalgalanmalar olduğu, (.....)’nun fiyatlarının döviz artışından daha hızlı arttığı yine (.....)’ün de fiyat artış zamanlarının zaman zaman döviz kurundaki artıştan farklılaştığı görülmektedir. Söz konusu B segment araç fiyatları her ne kadar bazı dönemlerde döviz kuruna paralel düzeyde seyretse de özellikle 2025 yılı başından itibaren fiyat bazında ayrıştıkları ve daha rekabetçi bir görünüm sergiledikleri görülmektedir.
C Segmentine İlişkin Yapılan Değerlendirme
(55) 2021-2025 yılları arasında C segmentinde yer alan benzinli hatchback, sedan ve SUV gövde tipine sahip araçların tavsiye edilen satış fiyatları ile bu dönemlere ait döviz kuru verileri aşağıdaki grafiklerde gösterilmektedir:
Sayfa 15
Grafik 3: 2021-2022 Yılları Arasındaki C Segment Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
2023-6-029/ÖA 15/46
Sayfa 16
Grafik 4: 2023-2025 Yılları Arasındaki C Segment Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
2023-6-029/ÖA 16/46
Sayfa 17
(56) C segmenti, kompakt sınıf binek araçları kapsayan ve Türkiye otomotiv pazarında hem bireysel hem aile kullanımına hitap eden dolayısıyla tüketiciler tarafından en fazla tercih edilen gruplarından biridir. Sedan, hatchback ve SUV gövde tiplerini içeren bu segment; donanım seviyesi, teknoloji özellikleri ve marka konumlandırmasına bağlı olarak geniş bir fiyat aralığına sahiptir.
(57) Yukarıda yer verilen Grafik-3 ve Grafik-4’te görüldüğü üzere, C segment benzinli araçlar arasında sedan hatcback ve SUV gövde tipinde farklı modeller yer almakta olup, bu modellere ilişkin fiyat hareketlerinin genel olarak döviz kurları ile paralel olduğu anlaşılmaktadır. Bununla beraber, söz konusu araçlar arasından son yıllarda (.....) marka aracın en yüksek fiyatlı araç olarak öne çıktığı görülürken, (.....) ve (.....) marka araçların da en düşük fiyatlı modeller olduğu anlaşılmaktadır. Aralık 2025 tarihi itibariyle en yüksek fiyatlı araç ile en düşük fiyatlı araç arasında 1.586.000 TL fark olduğu görülmektedir. Bu geniş fiyat aralığı, segment içindeki araçların homojen olmadığını, donanım, marka konumlandırması ve teknoloji seviyesi gibi parametrelerin fiyat oluşumunda belirleyici rol oynadığını göstermektedir. Buna ek olarak, Aralık 2021 ve Temmuz 2023 tarihlerindeki tüm modellerde gerçekleşen keskin fiyat artışlarının döviz kurunda yaşanan ani yükselmeden kaynaklı olduğu görülmektedir. Grafiklerden C segment araçların arasındaki fiyat farklılaşmasının B segmente göre daha fazla olduğu, döviz kurundan bağımsız olarak bir markanın fiyatı artarken rakip markanın fiyatının düşebildiği görülmektedir. Örneğin, Ağustos 2025’te döviz kuru artarken, (.....)’nın ve (.....)’ün fiyatı düşmüş, (.....) ile (.....)’ün fiyatı ise artmıştır.
Hafif Ticari Araçlara İlişkin Yapılan Değerlendirme
(58) 2021-2025 yılları arasında hafif ticari araç segmentinde en çok tercih edilen araç olan Van Sınıfı dizel araçların tavsiye edilen satış fiyatları ile bu dönemlere ait döviz kuru verileri aşağıdaki grafiklerde gösterilmektedir:
2023-6-029/ÖA 17/46
Sayfa 18
Grafik 5: 2021-2022 Yılları Arasındaki Van Sınıfı Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
2023-6-029/ÖA 18/46
Sayfa 19
Grafik 6: 2023-2025 Yılları Arasındaki Van Sınıfı Araçların Aylık Bazda Nihai Satış Fiyatları İle Döviz Kuru
2023-6-029/ÖA 19/46
Sayfa 20
(59) Hafif ticari araçlar; daha çok ticari işletmeciler tarafından taşımacılık faaliyetleri için tercih edilmekte olup, talep yapısı büyük ölçüde ticari ihtiyaçlara bağlı olarak şekillenmektedir. Grafik-5 ve Grafik-6’ya bakıldığında, (.....) modelinin genelde rakiplerine göre üst fiyat bandında konumlanmaya devam ettiği, (.....) modelinin ise segmentin en uygun fiyatlı aracı olduğu görülmektedir. Diğer markaların fiyat seviyeleri arasında ise dönemsel yakınsamalar ve ayrışmalar gözlenmekte olup bu durumun, teşebbüslerin donanım seviyesi, ticari kapasite, marka konumlandırması ve filo satış stratejileri doğrultusunda bağımsız fiyatlama davranışlarını sürdürdüğüne işaret ettiği değerlendirilmektedir. Örneğin, Kasım 2022’de (.....) ile (.....)’nin fiyatlarında bir miktar düşüş yaşanırken, diğer markaların fiyatları artmıştır. Yine Şubat 2024’te (.....)’nin fiyatında belirgin bir düşüş olurken, diğer markaların fiyatları artmıştır. Ayrıca, B segment ve C segment araçlara ilişkin grafiklerle benzer olarak; hafif ticari araç segmentinde de Aralık 2021 ve Temmuz 2023 tarihlerinde yaşanan döviz kurlarındaki belirgin artışların araç fiyatlarında eş zamanlı artışlara sebep olduğu görülmektedir. Her iki tarihte de fiyat artışlarının marka bazında farklı oranlarda gerçekleşmesine rağmen yön ve zamanlama bakımından paralellik göstermesi, ortak maliyet şoklarının fiyatlara hızlı şekilde yansıdığını ortaya koymaktadır.
(60) Sonuç olarak, yukarıdaki üç segmente ilişkin grafikler bütüncül olarak değerlendirildiğinde, fiyatlardaki değişimlerin temel belirleyicisinin döviz bazlı maliyet yapısı ve sektörün dışsal piyasa dinamikleri olduğu; teşebbüslerin fiyat davranışlarının büyük ölçüde ortak maliyet şoklarına verilen rasyonel ve öngörülebilir tepkilerden oluştuğu anlaşılmaktadır. Yine sektörün oldukça şeffaf yapıda olduğu, rakip fiyatlarının ve sektörel dinamiklerin gerek dernekler tarafından yayınlanan raporlar ile gerekse teşebbüslerin gizli müşteri gibi uygulamalarıyla anlık olarak izlendiği göz önüne alındığında fiyatların benzer zamanda değişmesi ve rakiplerin fiyat değişimlerine hızlı tepki vermesinin sektörde olağan olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu hususlar çerçevesinde, incelenen dönem boyunca gözlenen eş zamanlı fiyat hareketleri, fiyat seviyelerinin ve artış oranlarının marka bazında farklılaşmaya devam ettiğini, dolayısıyla teşebbüslerin bağımsız ticari karar alma süreçlerini sürdürdüğünü göstermektedir.
(61) Zaman zaman rastlanan paralel fiyat değişimlerinin, yüksek maliyet geçişkenliğine sahip bir sektörde faaliyet gösterilmesinin yapısal sonucu niteliğinde olabileceği değerlendirilmektedir. Ayrıca segmentler içindeki kalıcı fiyat farklılaşması, ürün çeşitliliği ve marka konumlandırmasına dayalı rekabetin devam ettiğine işaret etmektedir. Tüm bu açıklamalar göz önüne alındığında, bahse konu teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine ilişkin herhangi bir belge ve bulguya ulaşılamadığından adı geçen teşebbüsler hakkında aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3.2. NISSAN’a Yönelik İddiaların Değerlendirilmesi
(62) Başvurularda özetle, NISSAN’ın bayileri arasında aynı taleplere farklı muameleler uyguladığı ve yetkili satıcılar arasında ayrımcı uygulamalarda bulunduğu, rakip markaların aynı showroomda satılmasına yönelik showroom paylaşım talebinde bulunan bir bayiye izin verirken başka bir bayiye izin vermediği, bayinin başka marka araç satışı yapma iradesini engellediği, usule aykırı fesih işlemleri yaptığı, servis sözleşmelerini satış sözleşmelerine bağlayarak 2017/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2017/3 sayılı Tebliğ) hükümlerine aykırı olarak motorlu taşıt dağıtımı ile yedek parça dağıtımını ve bakım onarım hizmetlerinin bir arada sunulmasını zorunlu tuttuğu iddia edilmektedir.
Sayfa 21
(63) Bahse konu iddialar bakımından öncelikle, distribütör ile yetkili bayileri arasındaki sözleşmeden kaynaklanan ilişki kapsamında düzenlenen fesih hükümleri çerçevesinde sözleşme ilişkisine son verildiği durumlarda feshin haklı ya da haksız olduğunun, usulüne uygun yapılıp yapılmadığının tespitinin, taraflar arasındaki özel hukuk ilişkilerinden doğan bir anlaşmazlık olması sebebiyle yargı makamlarının yetki alanına girdiği belirtilmelidir. Nitekim Ankara Bölge İdare Mahkemesi 7. İdari Dava Dairesinin 2017/815 Esas 2018/28 Karar sayılı kararında “ …Rekabet Kurulu’na yapılan başvurunun rekabet ihlaline ilişkin somut iddiaları içermesi, taraflar arasındaki özel hukuku ilgilendiren bir ihtilaf şeklinde olmaması ve ancak rekabeti sınırlayan bir anlaşma, sözleşme, uyumlu eylem veya karara dair olması durumunda 4054 sayılı kanunun öngördüğü önaraştırma prosedürünün işletileceği açık olup…” ifadeleri yer almaktadır. Dolayısıyla usule aykırı fesih işlemi yapıldığına dair iddiaların 4054 sayılı Kanun kapsamında yer almadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(64) Bununla birlikte taraflar arasındaki yetkili bayilik ilişkisinden kaynaklanan ayrımcılık, rakip ürünlerinin bayilerinde satılmasını engelleme ve yetkili bayilik ile servis sözleşmesini birbirine bağlamaya yönelik iddiaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bahse konu değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.
(65) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde, doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğu belirtilmekte, maddenin devamında yer alan (e) bendinde bu hallerden biri olarak “münhasır bayilik hariç olmak üzere, eşit hak, yükümlülük ve edimler için eşit durumdaki kişilere farklı şartların uygulanması” sayılmaktadır.
(66) Ayrımcılık iddialarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde incelenebilmesi için sağlayıcı ile diğer bir teşebbüs/teşebbüsler arasında ayrımcılığa uğrayan teşebbüs aleyhine bir danışıklılık olması gerekmektedir. Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemede lehine avantajlı şartlar sunulduğu iddia edilen bayi/bayiler ile NISSAN arasında bu yönde bir danışıklılığın bulunduğuna dair herhangi bir belge elde edilememiştir.
(67) Bununla beraber şikâyetçi, bayide başka marka araçların da satılmasına yönelik gerçekleştirdiği showroom paylaşma talebinin, diğer bayilerin benzer taleplerinin aksine reddedildiğini iddia etmektedir. Anılan iddia bakımından ise öncelikle şikâyetçi ile NISSAN arasındaki fesih sürecinin açıklanması gerekmektedir. Şikâyetçi Baykoçlar İnşaat Taah. Tic. Ltd. Şti (BAYKOÇLAR) ile NISSAN arasında “Nissan Bayilik Sözleşmesi” (Sözleşme) 09.04.2023 tarihinde imzalanmıştır. BAYKOÇLAR tarafından 04.05.2024 tarihinde Çin menşeili araçların da satılması için NISSAN’dan sözlü izin talebinde bulunulmuş, 24.05.2024 tarihinde ise resmi izin talebinde bulunulmuştur. BAYKOÇLAR, 24.05.2024 tarihinde gönderdiği e-posta ile Nissan markalı araçlar ile birlikte bir başka markanın bayiliğini de yürüteceğini ve bu nedenle tesisinde önemli derecede değişiklik gerçekleştirecek şekilde tadilata başladığını bildirmiştir.
(68) Bahse konu bildirime ilişkin 05.06.2024 tarihinde NISSAN tarafından BAYKOÇLAR’a bir ihtarname gönderilmiş olup, ihtarnamede BAYKOÇLAR’ın showroom’unda izinsiz tadilat ve değişiklik gerçekleştirdiği, bu durumun sözleşme ilişkisinin feshedilmesi için gerekçe teşkil ettiği belirtilmiş, tadilat işlemlerinin durdurulması ve eski hale getirilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
Sayfa 22
(69) Daha sonraki süreçte, BAYKOÇLAR tadilata devam etmiş olup, NISSAN’a herhangi bir yazılı bildirimde bulunmamıştır. Bununla birlikte, NISSAN ile BAYKOÇLAR arasında karşılıklı mutabakat ile sözleşme ilişkisine devam edilmemesine karar verilmiş ve 06.11.2024 tarihinde taraflar arasında “Yeniden Yapılandırma Protokolü” imzalanmıştır. Bu protokol dahilinde taraflar;
- Sözleşme’nin belirli koşullar altında sona erdirilmesi,
- Muhatap’ın yetkili servis hizmetlerinin altı ay süre ile daha devam etmesi,
- Muhatap’ın Nissan markalı araç satış yetkisinin ise imza tarihinden itibaren
geçerli olacak şekilde kaldırılması
hususlarında mutabakata varmışlardır. Ayrıca taraflar birbirlerinden hiçbir surette tazminat talep etmeyeceklerini beyan etmiş olup, NISSAN protokol ekinde yer alan dört adet aracı belirlenen bedel üzerinden geri almayı kabul etmiştir.
(70) Yeniden Yapılandırma Protokolü’nün süresinin bitimine yakın bir zaman diliminde taraflar arasında tekrar görüşmeler gerçekleştirilmiş ve 12.05.2025 tarihinde imzalanan “Karşılıklı Fesih Protokolü” ile Sözleşme, tüm hüküm ve sonuçları ile birlikte tarafların karşılıklı mutabakatı doğrultusunda feshedilmiştir. Anılan Protokol kapsamında BAYKOÇLAR;
- Belirlenen fesih tarihi itibarıyla satış ve servis yetkilerinin sona ereceğini,
bayi ve yetkili servis belgelerinin hükümsüz kalacağını,
- NISSAN’a karşı herhangi bir talepte bulunamayacağını, dava açma, icra
takibi dâhil olmak üzere yasal yollara başvurmayacağını,
- Stok ve marka kullanımına ilişkin yükümlülüklere riayet edeceğini,
- Ayrıca NİSSAN’a olan tüm borçlarını belirlenen süre içerisinde ödemeyi taahhüt etmiştir.
(71) Devam eden süreçte, 26.08.2025 tarihinde BAYKOÇLAR, NISSAN’a rekabet hukukuna aykırı ayrımcı davranışlarda bulunmak ve bayilik ilişkisini feshetmeye zorlamak suretiyle kendisini zarara uğrattıklarını belirten bir ihtarname göndermiştir. 02.09.2025 tarihinde NISSAN gönderdiği ihtarname ile kendisi hakkındaki iddiaları reddetmiştir.
(72) BAYKOÇLAR ile olan bayilik ilişkisinin Sözleşme’nin 2.4. numaralı hükmü gerekçe gösterilerek sonlandırıldığı görülmektedir. Sözleşme’nin “BAYİLİK YERİ VE BAYİ TESİSLERİ: Değişiklikler ve İlaveler” başlığı altında düzenlenen hükmü şu şekildedir: (.....)
(73) Bahse konu açıklamalar dikkate alındığında diğer bayilerin başka marka ürün satmasına izin verilirken şikâyetçiye izin verilmemesinin bayiler ile sağlayıcı arasında şikâyetçi aleyhine ayrımcılık yapılmasına dair bir anlaşmadan değil, şikâyetçinin bayisinin fiziki koşullarının uygun olmamasından kaynaklandığı, nitekim bayinin NISSAN’dan izinsiz tadilata başlaması üzerine de yukarıda yer verilen sözleşme ilişkisi çerçevesinde bayilik ilişkisine son verildiği anlaşılmaktadır.
(74) Sözleşme’de, yeni motorlu araçların satışı için nicel seçici dağıtım sistemi uygulanması öngörülmektedir. Nicel seçici dağıtım sistemi tanımı gereği, asgari ya da azami satış miktarı şartı ya da satıcıların sayısının doğrudan tespit edilmesi gibi doğrudan satıcıların potansiyel sayısını sınırlayan bir takım kriterlerin kullanıldığı bir sistemi ifade ettiğinden [10], satıcıların potansiyel sayısını doğrudan sınırlayan bu kriterleri içeren 10 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz, 166. paragraf.
Sayfa 23
Sözleşme 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındadır. İlaveten, bahse konu Sözleşme motorlu araçların satışı ve satış sonrası hizmetleri ile ilgili olduğundan ve yine şikâyetçilerin NISSAN’ın 2017/3 sayılı Tebliğ’e aykırı davranışları olduğuna ilişkin iddiaları bulunduğundan bahse konu sözleşme ve davranışların 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.
H.3.2.1. NISSAN’ın Bayilik Sözleşmesi’nin 2017/3 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirilmesi
(75) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 2. maddesine göre “Bu Tebliğ, yeni motorlu taşıtların alımı, satımı veya yeniden satımı; motorlu taşıtların yedek parçalarının alımı, satımı veya yeniden satımı ve motorlu taşıtlara yönelik bakım ve onarım hizmetlerinin sağlanması konulu dikey anlaşmaların, dikey sınırlamalar içermeleri halinde, bu Tebliğde düzenlenen koşullara uymak kaydıyla, 4054 sayılı Kanunun 4 üncü maddesindeki yasaklamadan Kanunun 5 inci maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf tutulmalarını kapsar”. NISSAN’ın yeni araçların satışı ve satış sonrası hizmetlere yönelik olarak bayileri ile imzaladığı Sözleşme’nin nitelikleri dikkate alındığında, bildirime konu anlaşmaların 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu ve anlaşmalarda yer alan hükümlerin anılan Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.
(76) 2017/3 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi, grup muafiyetinin uygulanması için anlaşmaların uyması gereken genel koşulları belirlemektedir. Bu çerçevede, maddenin ilk fıkrasında, nicel seçici dağıtımı ve münhasır dağıtımı konu alan anlaşmalar bakımından muafiyetin uygulanmasını belirli pazar payı eşiklerine bağlayan hükümler yer almaktadır. Buna göre; muafiyet hükümleri, motorlu taşıt veya yedek parça ya da bakım ve onarım hizmetleri pazarına yönelik olarak sağlayıcının pazar payının %30’u geçmemesi durumunda uygulanacaktır. Nitel seçici dağıtım sistemi öngören anlaşmalar bakımından ise pazar payı eşiği bulunmamaktadır.
(77) NISSAN’ın bayileriyle akdettiği Sözleşme’de yer alan bayilik sistemine yönelik sözleşme maddelerinde:
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
ifadeleri yer almaktadır.
(78) Sözleşme’deki hükümler değerlendirildiğinde; NISSAN’ın araçların alım, satım ve yeniden satışı için nicel seçici dağıtım sistemi; tamir ve bakım hizmetlerinin sağlanması ve parça ve aksesuarlarının alım, satım ve yeniden satışı için nitel seçici dağıtım sistemi tesis ettiği görülmektedir. NISSAN’ın yeni araçların satışı pazarında pazar payının %(.....) olduğu göz önüne alındığında yeni araçların satışı için nicel seçici dağıtım sistemi uygulayabilmesi için belirlenen %30 eşiğinin altında kaldığı görülmektedir. NISSAN’ın satış sonrası hizmetleri bakımından uyguladığı nitel seçici dağıtım sistemi bakımından ise pazar payı eşiği bulunmamaktadır.
(79) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde “yetkili servisin faaliyetlerini bakım ve onarım hizmetleri ve yedek parça dağıtımı ile sınırlı tutma serbestisinin kısıtlanması” yasaklanmakta, bu yönden getirilen bir kısıtlama anlaşmayı grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran ağır kısıtlama teşkil etmektedir. Ancak bahse konu hüküm, satış ve satış sonrası hizmetlerin asla birlikte sunulamayacağı anlamına
Sayfa 24
gelmemekte, dileyen alıcıların bu faaliyetleri bir arada yürütmesinin önünde bir engel bulunmamaktadır.
(80) Şikâyetçi (.....), NISSAN’ın yetkili satıcılık sözleşmesi ile yetkili servis sözleşmesini birlikte feshetmesinin sağlayıcının dağıtım sisteminde yer alan bayilere satış ve satış sonrası hizmetlerin birlikte sunulmasına yönelik zorunluluk getirmesi anlamına geldiğini ve bu durumun 2017/3 sayılı Tebliğ’e aykırı olduğunu iddia etmektedir. NISSAN’ın bayileri ile akdettiği Sözleşme’nin ilgili hükmü şu şekilde düzenlenmiştir: (.....)
(.....)
(81) Bahse konu hükmün NISSAN’ın dağıtım sisteminde yer alan bayilere satış ve satış sonrası hizmetlerin birlikte sunulmasına yönelik zorunluluk getirildiğine ilişkin yorumlanamayacağı değerlendirilmektedir. Zira Sözleşme’nin temel yükümlülüklerden biri için feshedilmesi halinde feshi ihbar edilmeyen diğer yükümlülük için devam edeceği açıkça kaleme alınmıştır. Ayrıca yapılan incelemede NISSAN’ın bayilerine yönelik satış ve satış sonrası hizmetlerin birlikte sunulmasını zorunlu tuttuğuna dair herhangi bir bulguya rastlanılmamakla birlikte hâlihazırda Nissan markalı araçların bakım ve onarımı alanında faaliyet gösterip, satışı alanında faaliyet göstermeyen bir teşebbüsün [11] var olduğu görülmektedir.
(82) İlaveten NISSAN’ın BAYKOÇLAR ile yetkili bayilik feshi sürecinde akdettiği “Taraflar Arasında İlişkinin Yeniden Yapılandırılmasına İlişkin Protokol” metni incelendiğinde, protokolün; “Bu madde dahilinde yer alan hükümler yetkili satıcılık faaliyetlerine ilişkin olup Bayi’nin yetkili servis hizmeti sunduğu süre boyunca yetkili servis sıfatına halel getirmemekte ve yetkili servis sıfatı ile yapacağı kullanımlara dair bir kısıtlama getirmemektedir.” hükmü çerçevesinde bayinin yetkili satıcılık ilişkisinin sonlandırılmasına rağmen yetkili servis ilişkisinin ilk aşamada sonlandırılmadığı görülmektedir.
(83) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, NISSAN’ın yetkili satıcılık ile servis ilişkisini birlikte fesih etmesinin, dağıtım sisteminde yer alan bayilere satış ve satış sonrası hizmetlerin birlikte sunulmasına yönelik bir yükümlülük yüklemesi olarak yorumlanamayacağı değerlendirilmektedir.
(84) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde bu Tebliğ ile tanınan muafiyetin sayılan rekabet etmeme yükümlülüklerine uygulanmayacağı düzenlenmiş ve bu rekabet etmeme yükümlülüklerinden biri de “Seçici dağıtım sistemi üyelerine getirilen, belirlenmiş rakip sağlayıcıların ürünlerini satmama yükümlülüğü” olarak sayılmıştır. Seçici dağıtım sisteminin sağlayıcısı konumundaki teşebbüs seçilmiş alıcıların sadece kendi ürünlerini satmasını ve rakip ürünlerin hiçbirini satmamalarını zorunlu kılabilir. Ancak, rakiplerden bir kısmının ürünlerinin bu sistemde satışına izin verirken belirli bir rakibin bu sistemi kullanmasını engelleyemez. Bir başka deyişle, seçici dağıtım sisteminde rekabet etmeme yükümlülüğü ya tüm rakip ürünler için getirilmeli ya da hiçbiri için getirilmemelidir.
(85) BAYKOÇLAR, NISSAN’ın bayilerinde özellikle Çin menşeili markaların satışının yapılmasına izin vermediğini ve bu durumun 2017/3 sayılı Tebliğ’e aykırılık teşkil ettiğini iddia etmektedir. Yerinde incelemede bahse konu iddialar ile alakalı olarak aşağıda yer verilen belgeler elde edilmiştir:
11 Karakaşlar Motorlu Araçlar San. Tic. Ltd. Şti. Ticaret unvanlı NISSAN’ın İzmir ilinde faaliyet gösteren yetkili servisidir.
Sayfa 25
Bulgu-1
(86) 13.01.2026 tarihinde NISSAN genel merkezinde yapılan yerinde incelemede NISSAN (…..)’in mobil cihazından elde edilen ve (.....) ile teşebbüs çalışanı (.....) arasında gerçekleşen Whatsapp yazışmasında şu ifadeler yer almaktadır:
29.07.2023 12
(.....)
“chery shoroomlarımızı ele geçiriyor, müşterilerin kafasını karıştırıyor, ideal olan bunun
olmasına
izin vermememiz.”
(.....)
Burası neresi
…
(.....)
burası bostancıoğlu, bütün stok alanının chery ile dolu olması beni rahatsız ediyor
Bulgu-2
(87) 13.01.2026 tarihinde NISSAN genel merkezinde yapılan yerinde incelemede NISSAN (.....)’in mobil cihazından elde edilen ve (.....) ile teşebbüs çalışanı (.....) arasında gerçekleşen Whatsapp yazışmasında şu ifadeler yer almaktadır [13]:
4.10.2023 14
12 Yazışmanın orijinal haline aşağıda yer verilmektedir:
29.07.2023
(.....)
“chery invading our showrooms, confuses customer as well, ideally wouldnt let it happen”
(.....)
“Where is that?”
“Send an email now to (.....) me In cc”
(.....)
(…)
this is bostancioğlu, really teoubles me the whole stockyard is filled with cherys
(…)
14 Yazışmanın orijinal haline aşağıda yer verilmektedir:
4.10.2023
(.....)
We go to war with Chinese
We do whatever we have to do to block them
(.....)
Ok, hope would be better
(.....)
We shoot first
(.....)
(We go to war with Chinese)War in every area
(.....)
Yes
(.....)
(We do whatever we have to do to block them)For sure
(.....)
Product, network and people
Sayfa 26
(.....)
Çinlilerle savaşa giriyoruz
Onları engellemek için ne gerekiyorsa yapalım
(.....)
Tamam, umarım daha iyi olur
(.....)
İlk biz başlatalım
(.....)
(Çinliyle savaşa giriyoruz)Her alanda savaş
(.....)
Evet
(.....)
(Onları engellemek için ne gerekiyorsa yapalım)Kesinlikle
(.....)
Ürün, ağ ve kişiler
(.....)
Yeni markaları internette kontrol ediyorum
Çok fazlalar
(.....)
Örneğin: DND bundan böyle Nissan bayilerinden Çinli almak isteyen bayiye izin vermiyoruz.
(.....)
Türkiye'deki Yeni Çin Mahallesi
(.....)
Eğer Çinli satmak istiyorlarsa sözleşmelerini feshedelim
(.....)
Ama rekabet hukuku?
(.....)
I am checking the bew brands in the web
They are too much
(.....)
Exemple: DND we will not accept anymore Nissan dealers to take Chinese
(.....)
New Chine town in turkey
(.....)
If they want to take Chinese…we will terminate the dealer
(.....)
But competiton law?
(.....)
The dealers who already have Chinese, we will reinforce the contract
(But competiton law?) we respect.
Sayfa 27
(.....)
Halihazırda Çinli satan bayilerle sözleşmeyi güçlendirelim
(Ama rekabet hukuku?)Saygı duyuyoruz
(88) Yukarıda yer alan iç yazışmalardan görüleceği üzere NISSAN’ın Çin menşeili rakipleriyle çalışmak isteyen yetkili satıcılarına izin vermek istemediği, sözleşmelerinin feshedilebileceği NISSAN tarafından dile getirilmiştir. Aşağıdaki tabloda NISSAN bayilerinin çok markalılık oranına yer verilmektedir:
Tablo-7: NISSAN’ın Bayileri Arasında Çok Markalılık Oranları
Yıl Bayi Sayısı Çok Markalı Bayi Sayısı Çok Markalılık Oranı (%)
2023 37 23 62
2024 34 27 79
2025 33 28 85
Kaynak: Cevabi Yazı
(89) Tablo-7’den görüldüğü üzere NISSAN bayileri arasında çok markalılık oranı oldukça yüksektir. Örneğin, yazışmaların geçtiği 2023 yılında 37 NISSAN bayisinden 23 tanesi başka marka araçların da satışını gerçekleştirmektedir. Çok markalı bayi sayısının toplam bayi sayısına oranlandığında ise çok markalılık oranının yıllar itibarıyla artış gösterdiği, 2023 yılında %62 iken 2025 yılında %85’e çıktığı görülmektedir.
(90) Belirli bir markanın satışı özelinde herhangi bir engellemenin olup olmadığını tespit edebilmek amacıyla bayilerin NISSAN’ın yanında hangi marka araçların satışını yaptığı sorulmuş ve Kia, Bmw, Opel, Ford vs. çeşitli markaların da satışını yaptığı görülmüştür. Çin menşeili markaların satışını yapan bayiler özelinde bakıldığında ise, 2023 yılında 2 bayinin Chery; 2024 yılında 6 bayinin Chery, 3 bayinin ise Jaecoo; 2025 yılında ise 1 bayinin BYD, 7 bayinin Chery ve 5 bayinin Jaecoo marka araç satışı yaptığı görülmektedir. Görüldüğü üzere yazışmaların geçtiği 2023 yılında 2 bayi Çin menşeili araç satışı yaparken, yıllar içinde Çin menşeli araç satışı yapan bayi sayısının arttığı ve mevcut durumda NISSAN bayilerinin %40’a yakınının Çin menşeli markaların satışını yaptığı görülmektedir.
(91) Ayrıca NISSAN tarafından, bayi ağında yer alan üyelerin başka markalarla çalışmasına yönelik herhangi bir izin zorunluluğu getirmediği, yalnızca Nissan markalı ürünlerin sergilendiği showroomlarda, NISSAN’ın marka imajının da koruması amacıyla, keyfi değişiklik yapılmasının önüne geçilmesine yönelik izin zorunluluğu getirildiği belirtilmiştir.
(92) Yukarıda yer verilen açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, incelemede elde edilen iç yazışmalarda görülen stratejinin uygulanmadığı ve NISSAN tarafından yalnızca belirli bir rakibin ürünlerinin bayilerinde satılmasına engel olunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Şikâyetçinin iddiasının aksine şikâyetçinin sözleşmesinin feshedilmesinin rakip markaların satışından kaynaklandığını gösterir somut bir hususa rastlanılmamıştır. Zira şikâyetçinin sözleşmesinin feshedilmesinin sebebinin NISSAN’dan izinsiz tadilat ve değişiklik gerçekleştirmesi olduğu ve bu durumun sözleşme ilişkisinin feshedilmesi için gerekçe teşkil ettiği 05.06.2024 tarihindeki ihtarnameden anlaşılmaktadır.
(93) Dolayısıyla şikâyetçilerin NISSAN’ın 2017/3 sayılı Tebliğ’e aykırı hareket ettiğine dair iddialarının yerinde olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
Sayfa 28
(94) Bununla beraber bayilik sözleşmesinin 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanıp yararlanamayacağının tespitinde değerlendirilen bir diğer husus ise sözleşme süreleridir. Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca sağlayıcı ile dağıtıcı arasında yapılan anlaşmanın; en az beş yıl süreli olması ve anlaşmada yer alacak olan yenilememe isteğini anlaşmanın sona ermesinden asgari altı ay önce bildirmeyi her iki tarafın da kabul etmesi veya sözleşmenin belirsiz bir süre için yapılması halinde feshi ihbar süresinin her iki taraf için de en az iki yıl olması gerekmektedir.
(95) Sözleşme’nin süresini ve fesih hükümlerini düzenleyen 16.1. maddesi şu şekildedir:
(.....)
(.....)
(.....)
(96) Maddeden de görüldüğü üzere; sözleşmenin yürürlük tarihinde hüküm ve sonuç doğurmaya başlayacağı, sözleşmenin hükümlerine uygun şekilde daha önce feshedilmediği takdirde beş yıl süreyle yürürlükte kalacağı, taraflardan birinin sözleşmeyi yenilememe iradesinin bulunması hâlinde bu iradenin sürenin sona ermesinden en az altı ay önce yazılı olarak karşı tarafa bildirileceği düzenlenmiştir. Anılan maddede ayrıca, taraflar arasında yazılı olarak daha kısa bir süre kararlaştırılmadığı sürece sözleşmenin beş yıl süreli olarak yenilenmiş sayılacağı ve yenileme hâlinde, taraflarca aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, sözleşmenin hüküm ve koşullarının yenileme öncesindeki hâliyle uygulanmaya devam edeceği hükme bağlanmıştır.
(97) Bu çerçevede, NISSAN ile yetkili dağıtıcıları arasında akdedilen dağıtım sözleşmelerinin süresi incelendiğinde; sözleşmenin, taraflar arasında yazılı olarak daha kısa bir süre kararlaştırılmadığı sürece beş yıl süreli olarak yenilenmiş sayılacağı düzenlendiğinden sözleşmenin belirsiz süreli olduğu anlaşılmaktadır [15]. Bu kapsamda sözleşmenin fesih hükümleri incelendiğinde feshi ihbar süresinin Tebliğ’de belirtildiği şekilde en az iki yıl olarak düzenlemesi gerekirken bu şekilde düzenlenmediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla sözleşmenin fesih hükümleri bakımından 2017/3 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde düzenlenen koşullara uygun olmadığı değerlendirilmektedir.
(98) Bahse konu Sözleşme 2017/3 sayılı Tebliğ’de öngörülen genel koşullara uymadığından Tebliğ kapsamında değerlendirilemeyecektir ve dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet değerlendirmesi yapılması gerekmektedir. Bahse konu değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir.
(99) Kanun’un 5. maddesinde teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararlarının Kanun’un 4. maddesinin uygulanmasından muaf tutulmasının aşağıdaki şartların tamamının sağlaması halinde mümkün olduğu düzenlenmiştir:
“a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
15 22.05.2018 tarih ve 18-15/283-141 sayılı Kurul Kararı para. 89.
Sayfa 29
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması”
(100) Bireysel muafiyet değerlendirmesinde aranan ilk olumlu koşulun sağlanıp sağlanmadığının tespiti ve hangi hallerin ekonomik yarar sağladığı somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmektedir. Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması hallerinde bu koşulun sağlandığı kabul edilmektedir. Dağıtım sistemleri bakımından ise genel olarak malların tek elden dağıtımındansa ülke geneline yayılacak bir sistem oluşturmasının malların dağıtımında iyileşme sağladığı kabul edilmektedir. NISSAN’ın bayilik sözleşmesi bakımından da araçların direkt olarak NISSAN’ın kendisi tarafından dağıtılmasındansa ülke geneline yayılan bir bayilik ağı ile dağıtılmasının ve yine ülke genelinde satış sonrası hizmetlerin sunulmasının malların dağıtımı ve hizmetlerin sunulmasında iyileşme yaratacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(101) Bireysel muafiyet değerlendirmesinde aranan ikinci olumlu koşula göre bir anlaşmanın Kanun kapsamında muafiyet alabilmesi için Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde koşul olarak getirilen mal ve hizmet sunumunda gelişme, iyileşme veya ekonomik ve teknik gelişmelerden tüketicinin de faydalanması gerekmektedir. Tüketicinin sağladığı faydanın ölçülmesi ve değerlendirilmesinde, fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan etkinlik, ürün çeşitliliği, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. NISSAN tarafından kurulmuş olan bayilik ağı sayesinde NISSAN bayilik ağının genişleyeceği, tüketicilerin ürüne ve yine satış sonrası hizmetlere de aynı şekilde daha fazla noktada ve daha kolay ulaşacağı ve satış sonrası hizmetlerde etkinliğin artacağı değerlendirilmektedir.
(102) Muafiyet kararı verilmesinde aranan ilk olumsuz şarta göre, muafiyete konu anlaşmanın; ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden olmaması, bir başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin bundan yarar sağlaması durumlarının, rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde ediliyor olmaması gerekmektedir. İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken dikkate alınması gereken başlıca hususların ise; pazarda hâlihazırda giriş engellerinin olup olmadığı, hâkim durumda olan bir teşebbüsün bulunup bulunmadığı, dikey anlaşmalar aracılığıyla giriş engeli yaratılıp yaratılmadığı, pazarın yapısı, tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı olarak sıralanması mümkündür.
(103) NISSAN tarafından kurulmuş olan seçici dağıtım sistemi ile yetkili satıcılar bakımından nicel seçici dağıtım sistemi benimsendiğinden yetkili satıcıların sayısında sınırlama getirilmektedir. Bununla birlikte NISSAN’ın pazar payının %(.....) civarında olduğu ve yetkili bayi olmak isteyen teşebbüslerin NISSAN’ın pazarda faaliyet gösteren çok sayıdaki rakibinden birini tercih etme imkânının olduğu da göz önüne alındığında yeni araçların satışı için nicel seçici dağıtım sistemi uygulanmasının ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırmayacağı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte satış sonrası hizmetler bakımından ise nitel seçici dağıtım sistemi uyguladığından satış sonrası hizmet vermek isteyen tüm teşebbüsler gerekli şartları sağlamaları durumunda sisteme dâhil olabilmektedir. Dolayısıyla satış sonrası hizmetler bakımından da nitel seçici dağıtım sistemi uygulanmasının ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(104) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli son koşulda, anlaşmanın ilk iki olumlu koşuldaki sağlayacağı yararların elde edilmesi için daha az rekabeti sınırlayıcı
Sayfa 30
bir yöntemin söz konusu olmaması gerektiği belirtilmektedir. Bu koşul altındaki değerlendirmelerde genel olarak sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, elde edilecek faydaların sağlanması için zorunlu olup olmadığı dikkate alınmaktadır.
(105) Sözleşme incelendiğinde rekabeti kısıtlama ihtimali olan fiyata ilişkin aşağıdaki hükümlere yer verildiği görülmektedir:
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
(106) Bilindiği üzere, sabit veya asgari satış fiyatı niteliği kazanmaması kaydıyla, sağlayıcının dağıtıcının azami satış fiyatını belirlemesine veya dağıtıcıya satış fiyatı tavsiyesinde bulunmasına imkân tanınmıştır. Ancak, dağıtıcıya bildirilen azami veya tavsiye mahiyetindeki satış fiyatlarının fiilen asgari ya da sabit satış fiyatına dönüşmesini önlemek amacıyla, söz konusu fiyatların azami veya tavsiye niteliğinde olduğunun yayımlanan fiyat listelerinde ya da ürün üzerinde açık ve tereddüde yer vermeyecek şekilde belirtilmesi gerekmektedir. Sözleşme’deki hükümlere bakıldığında NISSAN tarafından bildirilecek fiyatların tavsiye ve azami satış fiyatı niteliğinde olduğunun açıkça belirtildiği görülmektedir.
(107) Sözleşmede yer alan ve rekabeti kısıtlama ihtimali olan bir diğer hükmün ise bayilere getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü olduğu görülmektedir. Sözleşme’nin ilgili maddesi aşağıdaki gibi düzenlenmiştir:
(.....)
(108) Sözleşme’nin yürürlük süresini düzenleyen maddede ise rekabet etmeme yükümlüğünün süresini düzenleyen şu özel maddeye yer verilmiştir: “(.....).”
(109) 2017/3 sayılı Tebliğ’in rekabet etmeme yükümlülüğünü düzenleyen 7. maddesinde alıcıya getirilen belirsiz süreli ya da süresi beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüklerinin bu Tebliğ’de tanınan muafiyetten yararlanamayacağı düzenlenmiştir. Görüldüğü üzere genel olarak süresi beş yılla sınırlı olan rekabet etmeme yükümlülüklerinin makul olduğu ve muafiyet alabileceği kabul edilmektedir. Bununla beraber yukarıda yer verildiği üzere incelemeye konu sözleşme fesih süresine yönelik hükümleri sebebiyle 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında kalmadığından rekabet etmeme yükümlülüğünün ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir. NISSAN’ın bayilik ağına bakıldığında, aşağıdaki yukarıda yer verilen Tablo-7’den de görülebileceği üzere, 2025 yılı itibariyle 33 NISSAN bayisinden 28 tanesinin NISSAN dışında başka markaların da satışını yaptığı, NISSAN bayileri içinde çok markalılık oranının son üç yıl içinde artış gösterdiği görülmektedir.
(110) Diğer bir deyişle söz konusu hükmün pratikte uygulanmadığı, bayilerin büyük çoğunluğunun rekabet etmeme yükümlülüğüne tabi olmadan faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede gerek rekabet etmeme yükümlülüğü açısından öngörülen sürenin benzerlerine kıyasla uzun olmaması gerekse de anılan yükümlülüğün fiiliyatta sonuç doğurmaması sebebiyle sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, elde edilecek faydaların sağlanması için zorunlu sınırların ötesinde düzenlenmediği kanaatine ulaşılmıştır.
(111) Bir diğer rekabetçi endişe yaratabilecek hüküm ise sözleşmenin fesih süresidir. Daha önce de bahsedildiği üzere sözleşmenin hükümlerine uygun şekilde daha önce
Sayfa 31
feshedilmediği takdirde beş yıl süreyle yürürlükte kalacağı, taraflardan birinin sözleşmeyi yenilememe iradesinin bulunması hâlinde bu iradenin sürenin sona ermesinden en az altı ay önce yazılı olarak karşı tarafa bildirileceği düzenlenmiştir. Anılan maddede ayrıca, taraflar arasında yazılı olarak daha kısa bir süre kararlaştırılmadığı sürece sözleşmenin beş yıl süreli olarak yenilenmiş sayılacağı ve yenileme hâlinde, taraflarca aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, sözleşmenin hüküm ve koşullarının yenileme öncesindeki hâliyle uygulanmaya devam edeceği hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla bahse konu sözleşme esasen belirsiz süreli olarak düzenlenmiş olup, fesih süresi ise altı ay olarak belirlenmiştir. Tebliğ’de yer verilen fesih sürelerini düzenleyen hükümlerin amacı sağlayıcının, bayilerin sözleşmelerini derhal sona erdirmesini engellemek, bayilerin yatırımlarını geri alabilmesini sağlamak ve marka içi rekabeti korumaktır. Bu kapsamda Sözleşme süresine bakıldığında esasen ilk aşamada imzalanan sözleşmenin beş yıllık olduğu ve altı ay önceden feshedilebileceği düzenlendiğinden bayinin bu beş yıl içinde yatırımlarını geri alabileceği kanaatine ulaşılmıştır. Dolayısıyla sözleşme sonradan belirsiz süreliye döndüğü durumda da fesih süresinin iki yıl yerine nispeten daha kısa olan 6 ay olarak belirlenmesinin teşebbüslerin aleyhine olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(112) Tüm bu açıklamalar ışığında NISSAN’ın bayilik sözleşmesinin etkinlik kazanımı ve tüketici faydası sağlaması amaçlarının elde edilmesi için rekabeti zorunlu olandan fazla sınırlanmadığı ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyetten yaralanabileceği değerlendirilmektedir.
(113) Sonuç olarak, NISSAN’ın bayileri ile akdettiği Sözleşme’nin 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığı, bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
(114) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Doğuş Otomotiv Servis ve Tic. AŞ, Ford Otomotiv Sanayi AŞ, MAİS Motorlu
Araçlar İmal ve Satış AŞ, Hyundai Motor Türkiye AŞ, Tofaş Türk Otomobil
Fabrikası AŞ ve Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiasına ilişkin herhangi bir bulgu
veya belgeye ulaşılmadığından 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
şikâyetin reddi ile soruşturma açılmamasına,
- Nissan Otomotiv AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği iddiasına ilişkin herhangi bir bulgu veya belgeye
ulaşılmadığından 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikâyetin reddi ile