Agman Group Limited’in nihai kontrolünde bulunan ED&F Man Chile Holdings SpA’nın kontrolünün Oaktree Capital…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Dr. Mehmet YANIK, Elif TÜRLEK, Berin GEZER ACAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hartree Partners, LP

Temsilci leri: Sezin ELÇİN, İlayda AKÇA, Alperen GÜNDÜZ

Esentepe Mahallesi Harman 1 Sokak Kat:6 Nidakule Levent,

Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Agman Group Limited’in nihai kontrolünde bulunan ED&F Man Chile Holdings SpA’nın kontrolünün Oa ktree Capital Holdings, LLC tarafından kontrol edilen Hartree Partners, LP aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.10.2025 tarih ve 74665 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 05.11.2025 tarih ve 76273 sayılı ile 24.11.2025 tarih ve 76987 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 2 8.11.2025 tarih ve 2025-2-055 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 10.10.2025 tarih ve 74665 sayı ile intikal eden ve Hartree Partners, LP (HARTREE) temsilcisi tarafından yapılan başvuruda; hâlihazırda Agman Group Limited (AGMAN)’i n nihai kontrolünde bulunan ED&F Man Chile Holdings SpA (ED&F MAN CHILE)’nin kontrolünün, Brookfield Corporation (BROOKFIELD) ve Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (OCGH GP) tarafından Oaktree Capital Holdings, LLC (OAKTREE) vasıtasıyla ortak kontrol edilen HARTREE aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formu’nda tespit edilen eksiklikler, başvuru sahibine 20.10.2025 tarihli ve 126861 sayılı yazı ve 10.11.2025 tarihli ve 128283 sayılı yazı ile başvuru sahibine iletilmiş, söz konusu bilgi taleplerin istinaden gönderilen cevabi yazılar 05.11.2025 tarih ve 76273 sayı ve 24.11.2025 tarih ve 76987 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Karar kapsamında yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası;

“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı

kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir

yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden

bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,

Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.”

hükmünü haizdir.

(7) Devre konu teşebbüsün işbu karara konu işlemin öncesindeki ve işlem sonrasında oluşması planlanan hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1- ED&F MAN CHILE’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) ED&F Man Senior Finco

(.....)

Limited (ED&F MSFL)

Agman Netherlands B.V.

(.....)

(ANBV) HARTREE 100,00 ED&F Man Chile Limited

(.....)

(ED&F MCL)

Sofpac B.V. (SOFPAC) (.....)

Toplam 100,00 Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu

(8) Tablo 1’ den görüldüğü üzere, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte; ED&F MAN CH I LE’nin hisselerinin tamamının HARTREE tarafından devralınması planlanmaktadır. ED&F MAN CH I LE’nin hâlihazırdaki hissedarları olan ED&F MSFL, ANBV, ED&F MCL ve SOFPAC, nihai olarak AGMAN tarafından kontrol edilmektedir. HARTREE ise, nihai olarak BROOKFIELD ve OCGH GP’nin ortak kontrolünde bulunan; tam işlevsel olarak faaliyetlerine devam eden OAKTREE tarafından kontrol edilen bir şirkettir. Dolayısıyla işlem öncesinde nihai olarak AGMAN tarafından kontrol edilen ED&F MAN CHILE, işlem sonrasında dolaylı olarak OAKTREE’nin kontrolüne geçecektir. Ayrıca Bildirim Formu’nda, ED&F MAN CHILE’nin işlem sonrasında, nihai ortak kontrol sahipleri olan BROOKFIELD ve OCGH GP’den bağımsız şekilde faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmiştir.

(9) Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle ED&F MAN CHILE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır [1].

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasında;

“(1) 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde

ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer

işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi,

1 Bildirime konu işlemde, Hedef ED&F MAN CHILE, OAKTREE aracılığıyla nihai olarak OCGH GP ve BROOKFIELD’in ortak kontrolü altında bulunacaktır. Ancak rekabet hukuku değerlendirmesi bakımından işlemin, OAKTREE tarafından ED&F MAN CHILE üzerinde tek kontrolün devralınması niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Nitekim bu yaklaşım, AB Yoğunlaşma Tüzüğü kapsamındaki uygulamalarla uyumlu olup; Avrupa Komisyonunun M.9590 - OAKTREE/RAFI sayılı kararında, Oakt ree Capital Group, LLC tarafından RAFI GmbH & Co. KG’nin devralınması işlemini, Oaktree Capital Group, LLC’nin OAKTREE ortak girişimi altında olmasına rağmen tek kontrolün devralması olarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, ED&F MAN CHILE’nin tam işlevselliği veya bağımsızlığı, işlemin devralma niteliğini değiştirmemektedir. Karar için bkz: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9590_74_3.pdf, (Erişim Tarihi: 28.11.2025)

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin

alınması zorunludur.”

hükmü yer almaktadır.

(11) Bununla birlikte anılan Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır.

(12) Teşebbüsün ciro bilgileri göz önüne alındığında, bildirime konu olan ve OAKTREE tarafından ED&F MAN CHILE’nin devralınması işleminde (ikinci işlem) devre konu tüzel kişiliğin Türkiye cirosunun bulunmaması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen eşiklerin aşılmadığı görülmektedir. Bununla birlikte OAKTREE ile AGMAN arasında daha önce gerçekleştirilen ve ED&F Man Commodities Limited (ED&F MAN COMMODITIES)’in HARTREE tarafından devralınmasını konu alan işleme, Kurulun 27.02.2025 tarihli ve 25 - 08/197 - 100 sayılı kararıyla izin verilmiştir (birinci işlem). Bu doğrultuda anılan Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca ED&F MAN CHILE’nin HARTREE tarafından devralınmasına yönelik işlemin, ciro hesaplamaları bakımından birinci işlem ile birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Sonuç olarak, OAKTREE ile AGMAN arasında gerçekleştirilen birinci ve ikinci işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.

(13) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmadığı incelenecektir.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(15) Bu kapsamda; devre konu ED&F MAN CHILE’nin, Türkiye’de herhangi iştiraki ve/veya bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, söz konusu teşebbüs kontrolünde bulunan şirketler aracılığıyla Şili ve Peru’da; şeker, melas, meyve ve sebze posası ile püre, meyve suyu konsantresi, perakende gıda ürünleri, hayvan besleme ürünleri ve tarımsal girdilerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarından OAKTREE’nin ise Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakla birlikte, OAKTREE portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de spor, sigorta, uçak, karton, elektromekanik bileşenler ve sistemler (basit düğmelerden gelişmiş dokunmatik ekran sistemlerine kadar), yat kiralama, film yapımı ve dağıtımı, deniz üstü enerji üretimi alanında ekipman kiralama ve teknik hizmet sağlama, masa oyunu ve doğal gaz dağıtım ekipmanları satışı sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüslere mal ve/veya hizmet satışı gerçekleştirmektedir [2].

[2] OAKTREE’nin portföy şirketlerinin Türkiye’de şeker, melas, meyve ve sebze posası, püre, meyve suyu konsantresi, perakende gıda ürünleri, hayvan besleme ürünleri ve tarımsal girdiler alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslere yönelik herhangi bir satışının bulunmadığı belirtilmiştir.

(16) Bu çerçevede, işlem taraflarından OAKTREE ile devre konu ED&F MAN CHILE’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, işbu karara konu işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

(17) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.