Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %33 oranında hissesinin Avrupa…
Merger and Acquisition16-21/352-158Decision date: 23.06.2016Publication date: 09.01.2017
Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %33 oranında hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na ve Milletlerarası Finansman Kuruluşu’na devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %33 oranında hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na ve Milletlerarası Finansman Kuruluşu’na devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2016 tarih ve 2016-1-25/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin (AKFEN YENİLENEBİLİR) %33 oranındaki hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (AİKB) ve Milletlerarası Finansman Kuruluşu (IFC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir [1]. Devralma işlemi gerçekleştiğinde Akfen Holding A.Ş., AİKB ve IFC’nin hisse payları sırasıyla (…..), (…..), (…..) şeklinde oluşacaktır.
(5) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda, devre konu şirket konumunda bulunan AKFEN YENİLENEBİLİR’in, Akfen Holding A.Ş.’nin tek kontrolünden, AİKB ile IFC’nin dahil olduğu ortak kontrole geçecek olması sebebiyle anılan işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
[1] Kurumumuza 06.04.2016 tarihinde AKFEN YENİLENEBİLİR’in %20 oranındaki hissesinin AİKB devredilmesine ilişkin başvuru yapılmış ve söz konusu başvuruya 20.04.2016 tarihli ve 16-14/234-98 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir. Ancak taraflar izin verilen bu işlemi hayata geçirmemiş, işbu karara konu işlemi tesis etmişlerdir.
Page 2
16-21/352-158
(6) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler göre; Akfen Holding A.Ş., havalimanı yönetimi, inşaat, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtımı ve atık su hizmetleri, enerji ve gayrimenkul gibi alanlarda faaliyet gösteren şirketler grubudur. Devre konu AKFEN YENİLENEBİLİR, su, güneş ve rüzgar gibi yenilenebilir enerji kaynaklarından ürettiği elektriği diğer elektrik tedarikçilerine ve son tüketicilere satmaktadır. İşlemin devralan tarafında yer alan AİKB, ulaştırma, gayrimenkul, turizm, enerji ve güç sistemleri, doğal kaynaklar, tarım, gıda ve imalat sektörlerine kredi vererek veya sermaye yatırımı yaparak söz konusu sektörleri destekleyen bir kalkınma bankasıdır. Dünya Bankası Grubu içerisinde yer alan IFC ise, hâlihazırda 184 üyesi bulunan uluslararası bir kalkınma kuruluşudur. IFC, gelişmekte olan ülkelerde, özel sektör kuruluşlarına kredi ve sermaye iştiraki yoluyla finansman sağlayarak bu kuruluşların ve böylelikle gelişmekte olan ülkelerin kalkınmasına yardımcı olan en büyük ölçekli uluslararası kuruluşlardandır.
(7) Yukarıda verilen bilgiler doğrultusunda, hem devre konu şirket olan AKFEN YENİLENEBİLİR’in hem de AİKB ve IFC’nin doğrudan veya dolaylı olarak elektrik üretimi alanında faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu sebeple elektrik üretim faaliyetinin yatay anlamda etkilenen pazar olduğu değerlendirilmektedir. Aşağıda işlem taraflarının 2015 yılı itibarıyla sahip oldukları kurulu güç ve üretim miktarlarına yer verilmiştir:
Tablo: İşlem Taraflarının Kurulu Güç ve Üretim Miktarları (2015)
Şirket Adı Kurulu Güç Kurulu Güç Tahmini Üretim(GWh) Üretim Tahmini
(MW) Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)
AKFEN YENİLENEBİLİR
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
AİKB
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
IFC
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Türkiye 73.146,0 259.700,0
(8) Tabloda yer verilen AKFEN YENİLENEBİLİR, AİKB ve IFC’ye ait gerek kurulu güç gerekse üretim miktarlarına bakıldığında, söz konusu şirketlerin Türkiye genelinde düşük paya sahip oldukları anlaşıldığından, bildirime konu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.