UCZ Mağazacılık Ticaret A.Ş. hisselerinin %(…..) Yıldız Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Name AKÇA, Cansu TOPAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yıldız Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK GÜVELİ

Kısıklı Mahallesi, Çeşme Çıkmazı Sok. No:6/1 Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: UCZ Mağazacılık Ticaret A.Ş. hisselerinin %(…..) Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.05.2016 tarih ve 3507 sayı ile giren ve eksiklikleri 14.06.2016 tarih ve 3821 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2016 tarih ve 2016-3-33/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Ergün BODUR, İsmet OR, Ahmet ÖZAKTAÇ ve Veysel TAŞKIN’ın UCZ Mağazacılık Ticaret A.Ş.’de (UCZ) birlikte sahip oldukları (…..) oranındaki hissenin Yıldız Holding A.Ş.'ye (YILDIZ) devredilmesinden ibarettir. Bildirilen işleme göre UCZ’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir: Tablo 1- UCZ’nin İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) Hissedar / Grup Hisse Oranı (%)

Kaynak: Bildirim Formu

(5) YILDIZ, bildirime konu işlemle UCZ’nin kontrolünü devralacağından, UCZ’nin kontrol yapısında değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. İşlem taraflarının 2015 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu görülmektedir.

(6) Etkilenen pazar kavramı, 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formunun 5. maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Devre konu teşebbüs UCZ ağırlıklı olarak İstanbul'daki mağazaları vasıtasıyla hızlı tüketim malı (HTM) perakendeciliği pazarında faaliyet göstermektedir. İstanbul dışında Tekirdağ ve İzmit’te de mağazaları bulunan UCZ’nin indirim mağazacılığı alanında faaliyet göstermediği ifade edilmiştir. Bildirim kapsamında bu hususu destekler nitelikte çeşitli argümanlar sunulmaktadır.

(7) Bunlardan ilki indirim marketlerinin karakteristik özelliklerinden olan ürün gamının yoğunlukla özel markalı (private label) ürünlerden oluşması ve ürün gruplarında alternatif markaların olabildiğince az sunularak özel markalı ürünlerin ön plana çıkarılmasıdır. UCZ mağazalarında ise indirim marketlerinin aksine metrekare başına 18 markalı ürün sunulduğu, hemen hemen her ürün grubundan en az iki ulusal marka bulundurulduğu ve sigara satışının da yapıldığı belirtilmiştir.

(8) Ürün özelliklerinin yanı sıra UCZ’nin mağaza konsepti bakımından da indirim mağazalarından ayrıldığı; raflı model ile çalıştığı, kategori liderlerinin dolaplarını özellikle bulundurduğu ve 50m² - 70m² arası büyüklükteki mağazalarda hizmet verdiği vurgulanmıştır. Bununla birlikte UCZ’nin indirim mağazalarından ayrıldığı en önemli noktalardan birinin de fiyat hususu olduğu, UCZ’nin indirim mağazalarının aksine piyasa şartlarına göre haftalık fiyat değişiklikleri yaptığı ve yine indirim mağazalarının aksine UCZ’nin haftalık olarak regüle ürünlerden oluşan indirim broşürü (insert) yayımladığı belirtilmiştir.

(9) Yukarıda bahsi geçen hususlara paralel olarak Kurul’un 26.03.2014 tarih ve 14-12/221-97 sayılı kararında UCZ; “… mağazalarının büyüklüğü ortalama 60-65m² olan, hızlı tüketim malları satan bütün perakendecilerle rekabet eden, genel satış politikası tüketicinin talep ettiği ve rağbet ettiği ticari markalı ürünleri bulundurup satmak olan, raf düzeni bakkal ve yerel market raf düzeniyle benzerlik gösteren bir teşebbüstür” şeklinde tanımlanmış olup, UCZ’nin hem indirim mağazacılığı yapmayan ve organize perakendeci olarak nitelendirilebilecek Migros, Şok vs. gibi teşebbüslerle hem de organize olmayan bakkal, market vs. gibi perakende satış yapan teşebbüslerle rekabet ettiği belirtilmiştir.

(10) Devralan konumundaki YILDIZ’ın HTM sektöründeki yeri, grubun Ülker markası çatısı altında gıda ve içecek sektöründe yürüttüğü faaliyetlere dayanmakta, bu nedenle YILDIZ HTM sektöründe “Ülker Grubu” olarak adlandırılmaktadır. Ülker Grubu’nun sektördeki varlığı temelde kendi markasını taşıyan ürünlere dayanmakta ve başta bisküvi ve çikolata ürünleri olmak üzere tüketici nezdinde marka bilinirliği yüksek olan geniş bir ürün portföyü bulunmaktadır. YILDIZ, HTM perakendeciliği alanında ise Şok Marketler Ticaret A.Ş. (ŞOK) aracılığı ile faaliyet göstermektedir.

(11) Bildirimde, Kurul’un 26.06.2013 tarih ve 13-40/513-223 sayılı kararında indirim mağazaları için yapmış olduğu tespitlere yer verilerek, ŞOK’un faaliyet alanının indirim mağazacılığı olmadığı belirtilmiştir. Anılan kararda; indirim mağazaları ve süpermarketlerin fiyat başta olmak üzere mağaza alanı, stok tutma birimi (SKU) sayısı, çeşit sayısı, mağaza yerleşimi, özel markalı (private label) ürün oranı gibi unsurlar bakımından farklılaştığı, indirim mağazacılığının temelini oluşturan fiyat odaklı yaklaşım çerçevesinde, indirim mağazaları için organizasyon, ürün portföyü ve hizmet bakımından maliyetlerinin asgarileştirilmesi gerekliliğinin doğduğu; bu gerekliliğin indirim mağazalarında SKU sayısının belirli seviyenin altında, ürün portföylerinin yüksek stok devir oranına sahip ve önemli düşük maliyetle tedarik edilebilen ürünler olması sonucunu doğurduğu ifade edilmiştir.

(12) Bununla birlikte yukarıda yer verildiği gibi indirim marketlerinin ürün portföylerinde özel markalı ürünlerin belli bir ağırlıkta olduğu, personel ve mağaza işletme maliyetlerinin ise küçük satış alanı ve basit yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren mağazalar ile minimize edildiği belirtilmiştir. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda SKU ve küçük mağaza alanlarının, ürün portföyünde ve dolayısıyla satışlarda temel tüketim ürünlerinin ağırlık kazanmasına yol açtığı, bu durumun da tüketici tercihleri bakımından hızlı tüketime ve sık alışveriş ihtiyacına odaklı bir mağazacılık anlayışını beslediği, bu yönüyle indirim mağazalarının, müşterilerine daha geniş bir ürün portföyü ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan süpermarketlerden farklılaştığı ifade edilmiştir.

(13) Dosya mevcudu bilgilerden, ŞOK’un SKU sayısının 1.450 olduğu, indirim mağazacılığı alanında faaliyet gösteren Bim Birleşik Mağazalar A.Ş.’nin (BİM) SKU sayısının 700, A101 Yeni Mağazacılık A.Ş.’nin (A101) ise 900 civarında olduğu görülmektedir. Bununla birlikte özel markalı ürünlerin BİM’de bulunurluk oranının (…..), ŞOK’ta ise (…..) civarında olduğu ve ürün gamı değerlendirildiğinde ŞOK’ta her ürün kategorisi için birden fazla marka bulunduğu görülmektedir. Bu çerçevede ŞOK’un indirim mağazaları olan BİM ve A101’den indirim mağazalarının karakteristik özellikleri bakımından ayrıldığı görülmüştür. Bu doğrultuda bir bütün olarak HTM perakendeciliği pazarının söz konusu işlem neticesinde etkilenmesi muhtemel pazar olduğu değerlendirilmektedir.

Tablo 2- İşlem Taraflarının Pazar Payları

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (2015, %)

Devralan Devre Toplam

Konu

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Tablo 2’de yer verilen pazar payı verileri değerlendirildiğinde, devralan konumunda olan YILDIZ’ın ve devre konu UCZ’nin HTM perakendeciliği pazarındaki toplam pazar paylarının rekabetçi endişe yaratmaktan uzak olduğu görülmektedir. Söz konusu işlem neticesinde etkilenen pazardaki pazar payının düşük olması nedeniyle işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya herhangi bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.