Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile Paşabahçe Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünde bulunan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Yusuf ÜLKER, Cansu TOPAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mosburger GmbH

Temsilcileri: Av. Ramazan ARSLAN, Av. Aylin Seda ARSLAN,

Av. Oğuz İSEN

Levent Mah. Güvercin Sokak No: 33 34330 Beşiktaş/ISTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile Paşabahçe Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tam kontrolünde bulunan Camiş Ambalaj Sanayi A.Ş. aracılığıyla yürütülen oluklu mukavva kağıt ve kutu üretim ve satış faaliyeti işkolunun kısmi bölünme ile Mosburger GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.09.2016 tarih ve 5721 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.10.2016 tarih ve 2016-3-61/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Avusturya’da mukim devralan teşebbüs Mosburger GmbH (MOSBURGER); Prinzhorn Grup bünyesinde yer alan Dunapack Packaging Division’ın ana şirketi konumunda olup, Orta ve Doğu Avrupa’da oluklu mukavva kutu pazarında faaliyet göstermektedir. MOSBURGER Türkiye’de oluklu mukavva kağıdı ve oluklu mukavva kutu pazarında, tam kontrolündeki Dentaş Kağıt Sanayi A.Ş. aracılığıyla faaliyettedir. Prinzhorn Holding GmbH ise atık kağıt geri dönüşümü, kutu karton ve ambalaj üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

(5) Camiş Ambalaj Sanayi A.Ş. (CAMİŞ) bünyesindeki devre konu iş kolu; oluklu makavva kağıdı ve oluklu mukavva kutusu üretimi ve satışı alanına ilişkindir. CAMİŞ; kağıt ve mukavvadan koli, kutu ve benzeri muhafazaların imalatı ile kağıt, karton, metal, cam, akrilik cam, plastik, tekstil, ahşap, hasır vb. malzemelerin çeşitli bileşimlerinden imal edilen her türlü ambalajın üretim tesislerini kurmak ve işletmek konularında faaliyet göstermektedir.

16-35/593-262

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Dosya içeriğinden, Türkiye Şişecam Fabrikaları A.Ş.’nin (ŞİŞECAM) %(…..) oranında, Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin (PAŞABAHÇE) ise %(…..) oranında hissesine sahip olduğu CAMİŞ’in bünyesinde bulunan oluklu mukavva kağıdı ve oluklu mukavva kutusu üretim ve satışı işkolunun CAMİŞ bünyesinden çıkarılarak aynı oranda ŞİŞECAM ve PAŞABAHÇE’ye pay verme yoluyla kurulacak bir anonim şirkete devredileceği, akabinde kurulan yeni şirketin hisselerinin %(…..)’ünün MOSBURGER tarafından devralınacağı anlaşılmıştır. Buna göre söz konusu işlem, devre konu işkolunu bünyesine alacak yeni şirketin kontrol yapısında değişikliğe yol açacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(7) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formunun beşinci maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(9) Oluklu mukavva kutu; eşyaların korunması, paketlenmesi ve taşınması amacıyla kullanılan bir ambalaj türüdür. Oluklu mukavva kutu, oluklu mukavvanın istenilen ölçülerde kesilmesi ve birleştirilmesiyle elde edilmektedir. Bir üretim tesisinde oluklu üretim hattı kullanılarak değişik dalga cinslerde ve tiplerde oluklu mukavva kutu üretmek mümkündür. Oluklu mukavva kâğıtları ise, bir ambalaj türü olan oluklu mukavva kutunun üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır.

(10) Bu yönüyle ilgili ürün pazarlarından ilkini, geçmiş Kurul kararları [1] paralelinde, oluklu mukavva kutu üreticileri bakımından hammadde niteliğinde olan “oluklu mukavva kağıdı”, ikincisini ise oluklu mukavva kağıdı ile üretilen “oluklu mukavva kutusu” teşkil etmektedir. İlgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(11) MOSBURGER ve devre konu iş kolunun faaliyetleri hem oluklu mukavva kağıdı hem oluklu mukavva kutu üretimi ve satışı pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. Dolayısıyla bu ürün pazarları aynı zamanda etkilenen pazarları teşkil etmektedir. Tarafların Bildirim Formunda sunulan 2015 yılı pazar payları dikkate alındığında, bildirim konusu işlem sonucunda devralan tarafın Türkiye pazar payının oluklu mukavva kağıdı pazarında %(…..) (MOSBURGER %(…..), işkolu %(…..)); oluklu mukavva kutusu pazarında %(…..) (MOSBURGER %(…..), işkolu %(…..) olacağı anlaşılmaktadır. Dosya içeriğinden oluklu mukavva sektöründe farklı büyüklüklerde olmakla beraber 10 kadar önemli oyuncunun ve çok sayıda küçük firmanın (toplamda 103) faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. İlgili pazarlarda tarafların elde ettikleri pazar paylarının düşük olmasının yanı sıra pazarın rekabetçi yapısı da dikkate alındığında, işlem neticesinde hâkim durum oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.

1 20.02.2013 tarih ve 13-11/154-77 sayılı; 21.08.2007 tarih ve 07-65/798-294 sayılı Kurul kararları

16-35/593-262

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.