Arya Sağlık Gıda ve Temizlik Maddeleri İmalat Pazarlama Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Ferhat BOZKAYA, Mehmet GERÇEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK GÜVELİ

Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Üsküdar/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Arya Sağlık Gıda ve Temizlik Maddeleri İmalat Pazarlama Ltd. Şti.’ye ait üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanın, Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05.2016 tarih ve 3518 sayı ile giren ve eksiklikleri 10.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.06.2016 tarihli ve 2016-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem ile Arya Sağlık Gıda ve Temizlik Maddeleri İmalat Pazarlama Ltd. Şti.’ye (ARYA SAĞLIK) ait üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanların Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş. (AKTÜL KAĞIT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Temizlik kâğıdı üretim ve pazarlama alanında faaliyet gösteren AKTÜL KAĞIT’ın kontrol yapısı bildirime konu işlemde devralan tarafın tespit edilebilmesi bakımından incelenmelidir. Şirket ana sözleşmesine göre yedi üyeden oluşan AKTÜL KÂĞIT yönetim kurulunda, imtiyazlı hakka ya da belirli konularda veto hakkına sahip herhangi bir üye olmadığı, kararların Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen nisaplar uyarınca alındığı görülmektedir. Bu bakımdan yönetim kurulunda dört üye ile temsil edilen YILDIZ HOLDİNG A.Ş.’nin (YILDIZ HOLDİNG) toplanma ve karar alma nisabı bakımından yeterli çoğunluğu sağlayabildiği ve bu nedenle kontrol imkânına sahip olduğu anlaşılmakta, dolayısıyla YILDIZ HOLDİNG’in işlemde devralan taraf olduğu değerIendirilmektedir. YILDIZ HOLDİNG, gıda, hayvancılık, yapı malzemeleri, enerji, ambalaj ürünleri, kâğıt üretimi, hızlı tüketim mamulleri (HTM) dağıtımı, temizlik ürünleri, kesici alet-makine üretimi, AVM ve marina işletmeciliği, havacılık işleri ve gayrimenkul gibi sektörlerde faaliyet göstermektedir.

(6) İşlem kapsamında üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanı devredilecek ARYA SAĞLIK da temizlik kâğıdı üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir.

16-21/360-166

(7) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ikinci fıkrasında, bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde kurulacak mülkiyet hakkı da, teşebbüs üzerinde fiilen veya hukuken belirleyici etki uygulama olanağı sağlayan araçlar arasında sayılmaktadır. Bildirime konu işlemde ARYA SAĞLIK’ın üretim hattı, ambalaj makineleri ve yardımcı ekipmanı devrin konusunu oluşturmakta olup bu devir yukarıda da belirtildiği üzere teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkanı vermektedir. Dolayısıyla işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(8) İşlem taraflarının 2015 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde; söz konusu işlem bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Devre konu malvarlığı temizlik kâğıdı üretimi ve pazarlamasına yöneliktir. Devralan tarafın da bu alanda faaliyeti bulunmaktadır. Bu nedenle temizlik kâğıdı pazarı, işlemden etkilenmesi muhtemel pazar olarak değerlendirilmektedir.

(10) AKTÜL KÂĞIT, temizlik kâğıdı pazarında ev içi tüketim de denilen HTM perakendeciliği kanalına yönelik üretim gerçekleştirirken, ARYA SAĞLIK ev dışı tüketim kanalına yönelik faaliyet göstermektedir. Devralan şirketin büyümekte olan temizlik kâğıdı pazarındaki faaliyetlerini, hâlihazırda faal olmadığı ev dışı kanalına taşıma arzusu işlemin ekonomik gerekçesi olarak belirtilmiştir. İşlem ile etkilenen pazar olan “temizlik kâğıdı üretimi ve pazarlaması” pazarında 2015 yılı için ARYA SAĞLIK’ın pazar payı (…..); AKTÜL KÂĞIT’ın pazar payı (…..) olarak gerçekleşmiştir. Pazar payları ile birlikte pazarın büyüme eğilimi gösterdiği ve çok sayıda rakibin bulunduğu (İpek Kağıt, Hayat Kimya, Viking Kağıt gibi) göz önüne alındığında, işlem neticesinde hâkim durum oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

16-21/360-166

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.