Akpet Akaryakıt Dağıtım A. Ş., Akpet Gaz A. Ş. ve Akpet Doğalgaz İletim Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç Aslan, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Fatma ATAÇ

- Hüseyin AYTEMİZ

Söğütlüçeşme Cad. No:87 34714 Kadıköy/İstanbul

- Ali AYTEMİZ

Söğütlüçeşme Cad. No:87 34714 Kadıköy/İstanbul

- İ. Gökhan AYTEMİZ

Söğütlüçeşme Cad. No:87 34714 Kadıköy/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Akpet Akaryakıt Dağıtım A. Ş., Akpet Gaz A. Ş. ve Akpet Doğalgaz İletim Ltd. Şti.’de Aytemiz Petrol Sanayi ve Ticaret A. Ş., İsmail AYTEMİZ, Hüseyin AYTEMİZ, Ali AYTEMİZ ve İ. Gökhan AYTEMİZ’in sahip olduğu hisse ve ortaklık paylarının LUKOIL Euresia Petrol A. Ş., LUKOIL Europe Holdings B. V., LUKOIL Holding A. G., LUKOIL International Invest Ltd. ve LUKOIL Investments Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

20

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.8.2008 tarih, 4945 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 8.8.2008 tarih, 2008-1-91/Öİ-08-CS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 8.8.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/134 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

30

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak

çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet

Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında

Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlemi olduğu,

- Söz konusu devir işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile

yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya

veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin

bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki

rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve izin

verilmesi gerektiği,

ifade edilmektedir.

50

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Lukoil Euresia Petrol A. Ş., Lukoil Europe Holdings B. V., Lukoil Holding A. G., Lukoil International Invest Ltd. ve Lukoil Investments Ltd. (Lukoil Grubu)

Devralan taraf olan Lukoil Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren şirketi Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. (Lukoil Euresia)’dir. Lukoil Euroasia Türkiye’de, İzmit’teki bir adet akaryakıt depolama tesisi ve 67 adet lisanslı akaryakıt istasyonu ile akaryakıt dağıtım faaliyeti yapmaktadır. Aynı istasyon ağı üzerinden aynı zamanda madeni yağ satışı da yapılmaktadır. Lukoil Eurasia dışındaki firmalar Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

Lukoil Euroasia’nın en büyük hissedarı %99,998 ile Lukoil Europe Holdings BV’dir. Bu şirketin %100 sermayesi de Lukoil International GmbH’ye ait olup, bu şirketin %100 sahibi OAO Lukoil’dir (Lukoil Rusya). Lukoil Rusya’nın esas faaliyet alanları, petrol ve gaz keşif, araştırma ve üretimi, mazot ve petrokimyasalların üretimi ve pazarlanmasıdır. Ana üretim alanı Batı Sibirya olan Lukoil Rusya; Kazakistan, Mısır, Azerbaycan, Özbekistan, Suudi Arabistan, Kolombiya, Venezuela, Fildişi Sahili, Gana ve Irak gibi ülkelerde de uluslar arası araştırma ve üretim projeleri yürütmektedir.

H.1.2. Aytemiz Petrol Sanayi ve Ticaret A. Ş., İsmail AYTEMİZ, Hüseyin

AYTEMİZ, Ali AYTEMİZ ve İ. Gökhan AYTEMİZ (Aytemiz Grubu)

80

Aytemiz Grubu akaryakıt dağıtımı, madeni yağ satış ve dağıtımı, istasyon işletmeciliği, istasyonsuz bayilik, LPG dağıtımı, doğalgaz satışı, doğalgaz iletimi; gibi konularda faaliyet gösteren şirketleri bünyesinde barındırmaktadır. Aytemiz Ailesi Aytemiz Petrol ile istasyon işletmeciliği ve istasyonsuz bayilik faaliyetlerinde bulunmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

90

İlgili ürün pazarı olarak;

- Akaryakıt dağıtımı (beyaz ürünler jet yakıtı hariç),

- Akaryakıt dağıtımı (siyah ürünler),

- Madeni yağ satış ve dağıtımı,

- LNG (Liquefied Naturel Gas) satışı,

- CNG (Compressed Natural Gas) satışı,

- LPG (Liquefied Petroleum Gas) dağıtımı (otogaz),

- LPG dağıtımı (tüplü),

- LPG dağıtımı (dökme)

belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarlarından akaryakıt, madeni yağ ve LPG satış ve dağıtımı pazarlarında ürünlerin dağıtımının ülke genelinde gerçekleştirildiği ve daha dar bir tanımlamaya yol açacak herhangi bir iktisadi ya da hukuki hususun mevcut olmadığı noktasından hareketle, bu ürünlere ilişkin ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit edilmiştir. LNG ve CNG satışı pazarlarının ise daha dar coğrafi pazar tanımlarına konu olabileceği görülmektedir. Bununla birlikte mevcut dosya bağlamında daha dar bir coğrafi pazar tanımlanmasına gerek bulunmamaktadır.

H.3. Değerlendirme

Devre konu teşebbüslerin devir öncesi ve sonrası hissedarlık yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.

Tablo-1: Akpet Dağıtım’ın Devralma Öncesi Ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapıları.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Tablo-2: Akpet Gazın Devralma Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Tablo-3: Akpet Doğalgazın Devralma Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Başvuru konusu bildirim kapsamında Akpet Dağıtım, Akpet Gaz ve Akpet Doğalgazın kontrolü Aytemiz Grubu’ndan Lukoil Grubu’na geçmektedir. Devir işlemiyle ayrıca ilgili pazarlara yönelik olarak lojistik konulardaki ortaklıklarda sahip olunan hisseler de Lukoil Grubu’na geçecektir. Bu ortaklıklar akaryakıt depolanmasına ilişkin Akdeniz Akaryakıt, boru hattı iletimine ilişkin Akdeniz Boru ve boru hattı iletim ve platform işletmeciliğine ilişkin Nemrut ile Op-Ay’dır. Söz konusu ortaklıkların devir işleminden önce ve devir işleminden sonraki ortaklık payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo-4: Akdeniz Akaryakıt Devir Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Tablo-5: Akdeniz Boru Hatları Nakliyat ve İşletmecilik İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

140

Tablo-6: Nemrut Liman ve Boru Hatları İşletmeciliği Nakliyat İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Tablo-7: Op-Ay Akaryakıt Tic. Ltd. Şti.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Tarafların toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı eşiğini aşmamakla birlikte tarafların ilgili pazarlardaki toplam ciroları dikkate alındığında söz konusu devralma işleminin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte devralmanın gerçekleşmesiyle tarafların, beyaz ürünlere ilişkin pazarda %(…), siyah ürünlere ilişkin pazarda ise %(…) pazar payına ulaşılacağı görülmektedir. Depolama kapasitesi bakımından da Akpet Grubu’nun (……….)m³, Lukoil Eurasia’nın ise (…….)m³ mevcut lisanslı depolama kapasitesine sahip olduğu, Türkiye toplam lisanslı depolama kapasitesinin 3.810.624m³ olduğu dikkate alındığında tarafların sahip olduğu toplam kapasitenin Türkiye toplamının %(….)’sı kadar olduğu anlaşılmaktadır. Global ve dikey bütünleşik yapıya sahip olan Lukoil Rusya’nın 2007 yılı itibarıyla Tüpraş’a (…………) ton ham petrol satışı gerçekleştirdiği ve bunun toplam 28,1 milyon ton olan ham petrol işleme kapasitesinin %(….)’üne denk geldiği dikkate alındığında, söz konusu devir işleminin ne yatay ne de dikey bütünleşme anlamında bir hakim durum yaratmak ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirmek yönünde sakınca doğurmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.