Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
E. DOSYA KONUSU: Catoni Persa Gözetme Ekspertiz ve Kontrollük A.Ş. hisselerinin tamamının Saybolt Holding BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Sayfa 2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.6.2008 tarih ve 3833 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.7.2008 tarih, 2008-1-72/Öİ-08-İYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 4.7.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/99 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Catoni Persa Gözetme Ekspertiz ve Kontrollük A.Ş. hisselerinin tamamının Saybolt Holding BV tarafından devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, ancak söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kaldığından izne tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Saybolt Holding BV (Saybolt)
Saybolt, Core Laboratories N.V.’nin bağlı ortaklığıdır. Core Laboratories dünya genelinde petrol ve gaz endüstrisine yatakların tanımı, geliştirilmesi ve yönetimi hizmetlerini vermektedir. Aynı zamanda Core Laboratories doğal gaz, ham petrol, su gibi akışkanlar ile petrol ve doğal gaz yataklarından çıkan türev ürünlerin kalitesini belirleyen, miktarını ölçen, yataklardaki kaya örneklerinin, yatak kapasitesini belirleyen porozitesini ve akışkanların kayaların arasından süzülme kabiliyetini tanımlayan, geçirgenliğini ölçmek için analizini yapan bir şirkettir. Ayrıca, şirket petrol ve doğal gaz kuyularının açılması sırasında meydana gelen oluşum zararlarını en aza indirgeyen delgi makinelerinin üretim ve dağıtımını yapmaktadır. Bu hizmetlerin ve ürünlerin pazarlanması ve satışı basılı reklamlar, teknik seminerler, ticari fuarlar ve satış temsilcileri aracılığıyla yapılmaktadır. Core Laboratories 1936 yılında Hollanda’nın Amsterdam şehrinde kurulmuştur. Şirket, hizmetlerini, ulusal veya uluslararası çalışan ve bağımsız olan, dünyadaki bütün büyük petrol şirketlerine sunmaktadır. Core Laboratories halka açık bir şirket olup, New York Borsası’nda işlem görmektedir.
Saybolt Division (Core Laboratories’in bir bölümü) ağırlıklı olarak petrol ve kimyasalları inceleme ve test etme faaliyetlerini gösteren bir hizmet şirketleri grubudur. Saybolt Division’ın dünya genelinde petrol ve petrol ürünleri ile kimyasalların mülkiyet devrinin gerçekleştiği hemen her yerde ofisi vardır.
H.1.2. Catoni Persa Gözetme Ekspertiz ve Kontrollük A.Ş. (Catoni Persa) Devre konu Catoni Persa, 1987 yılından beri Saybolt grubunun acentesidir. 1993’den bu yana ise Saybolt grubunun franchise ortağıdır. Catoni Persa Türkiye pazarında kendisini “Saybolt Şirketi” olarak tanıtmakta ve “Saybolt Türkiye” adı altında ticaret yapmaktadır. Aynı zamanda şirketin Romanya’da hisselerinin tamamına sahip olduğu bir şirketi daha vardır.
Sayfa 3
Catoni Persa Türkiye Gebze ve Mersin’de bulunan iki tane mineral petrol laboratuarı işletmektedir. Ayrıca, terminallerde ve rafinerilerde, gelişmiş alet ve metotlar kullanarak kalibrasyon işleri yapan tank kalibrasyon takımı bulunmaktadır. Catoni Persa, petrolün ve petrokimyasal ürünlerin miktar ve kalite denetimi, kendi laboratuarlarında analitik teste tabi tutulması ile taşıma ve işlem sürecinin izlenmesi hizmetlerini sunmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Yukarıda belirtildiği üzere Catoni Persa, petrolün ve petrokimyasal ürünlerin miktar ve kalite denetimi, kendi laboratuarlarında analitik teste tabi tutulması ile taşıma ve işlem sürecinin izlenmesi hizmetlerini sunmaktadır. Şirket özellikle çelik ve gıda sektörüne ilişkin kuru kargo denetimi hizmeti de sunmaktadır.
Bu bağlamda, Catoni Persa Türkiye faaliyetleri esasen:
120
1. Petrolün ve petrokimyasal maddelerin denetlenmesi,
2. Petrol ürünlerinin analitik olarak test edilmesi,
3. Tank kalibrasyon faaliyetleri ve
4. Kuru kargo (çelik ve gıda sektöründe) denetimi ve izlenmesi,
şeklinde dört ana kategori altında toplanabilecek olmakla birlikte, devralan teşebbüsün yukarıda belirtilen alanlarda Türkiye’de faaliyeti bulunmadığından pazarın geniş tanımlanmasında herhangi bir sakınca olmadığı düşünülmektedir. Bu bakımdan ilgili ürün pazarının “petrol ve petrokimyasal maddelerin denetlenmesi ve analitik test hizmetleri pazarı” olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin bölgesel pazar tanımını gerektirecek hususlar olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.3. Değerlendirme
Aşağıdaki tabloda Catoni Persa’nın ortaklık yapısı gösterilmiştir.
Tablo: Catoni Persa’nın Ortaklık Yapısı
Hissedar
Hisse Sayısı
Yüzdesi (%)
Hugh Jonathan Boag Beard
810,000
81
İhsan Aydoğan
150,000
15
Erica Ann Cavalli Beard
10,000
1
Natalie Anne Beard
10,000
1
Dominique Yolanda Beard
10,000
1
Joelle Beard
10,000
1
TOPLAM
1,000,000
100
Sayfa 4
Bildirime konu işlem uyarınca Saybolt, Catoni Persa’nın hisselerinin tamamını devralacaktır. Bu bakımdan söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden Catoni Persa’nın ilgili ürün pazarında %(…) pazar payına ve 2007 yılında (…………..) YTL ciroya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Devralan Saybolt’un Türkiye’de ilgili ürün pazarında faaliyeti bulunmadığından herhangi bir pazar payı ve cirosu yoktur. Bu çerçevede tarafların pazar payları ve ciro rakamları, 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kaldığından, söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir devralma işlemi değildir.
Devralma işleminin hukuki çerçevesini çizen “Hisse Satın Alma Anlaşması”ında ana Satıcı olan Hugh Jonathan Boarg Beard üzerine, kapanış işlemlerinin tamamlanmasından sonraki üç yıllık dönem için geçerli olacak, (i) Catoni Persa Türkiye’nin faaliyet alanlarında rekabet etme yasağı ve (ii) Catoni Persa Türkiye ile ilgili bilgileri ifşa etmesini engelleyen gizlilik yükümlülüğü getirmektedir.
Yukarıdaki yükümlülüklerin devralma işleminin yürütülmesi için gerekli olduğu değerlendirildiğinden, yan sınırlama sayılması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.