Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği (TTKKMB)'nin, Güven Sigorta Türk A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Recep GÜNDÜZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Groupama International

Temsilcileri: Av. Alev BAKRAKTAR,

Av. Bülent ÖZDİREKCAN

Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blk. K:3 34330

Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Groupama International

8-10, rue d’Astrog 75383 Paris Cedex 08 FRANSA

- Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği

Yukarı Bahçelievler Mh. Wilhelm Thomsen Cd. No:7

Çankaya/ANKARA

E. DOSYA KONUSU: Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği (TTKKMB)’nin, Güven Sigorta Türk A.Ş. (Güven Sigorta)’de sahip olduğu %99,9 oranında hissenin Groupama International tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2008 tarih ve 4746 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.8.2008 tarih ve 2008-4-177/Öİ-08-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 8.8.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/244 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz

08-50/725-284

konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

50

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “hayat ve hayat dışı sigortacılık pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşleme konu olan devralma işleminin ülke genelinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşmesi dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, TTKKMB’nin Güven Sigorta’da bulunan %99,9 hissesinin Groupama International’a devrine ilişkindir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem, Güven Sigorta’nın kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Güven Sigorta’nın 2007 yılı cirosu (…………….) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Öte yandan, bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan Groupama International sigortacılık pazarında faaliyetleri bulunan bir teşebbüstür. Groupama İnternational, Güneş Sigorta A.Ş.’nin %(….) oranında hissesine sahiptir ve aynı zamanda 2005 yılı içinde özelleştirilen Başak Sigorta A.Ş. ve Başak Emeklilik A.Ş.’deki kamu hisselerini de satın almıştır. Hali hazırda Güneş Sigorta A.Ş. üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bulunmayan ve bir azınlık hissedarı olan Groupama International, bünyesinde bulunan şirketleriyle birlikte Başak Groupama Sigorta A.Ş. ve Başak Groupama Emeklilik A.Ş.’nin sırasıyla %(….) ve %(….) oranında hissesine ve

08-50/725-284

kontrol hakkına sahiptir. Anılan şirketler genel sigortacılık sektörü içinde %(….)’lik pazar payına sahiptir.

Öte yandan hedef şirket konumunda bulunan Güven Sigorta, her ne kadar, devralma işlemi öncesinde TTKKMB’nin kontrolünde olmanın verdiği avantaj ile hayat dışı sigorta kategorisinde yer alan tarım alanında %(….) pazar payına sahip olsa da, sigortacılık sektörünün geneline bakıldığında Güven Sigorta ve kontrolüne sahip olduğu Güven Hayat’ın toplam pazar paylarının %(….) olduğu görülmektedir. Dosya kapsamında incelemeye konu olan devralma işlemi gerçekleştiği takdirde Groupama International, Türkiye’deki hayat dışı sigorta sektöründe yaklaşık %(….)’lik; hayat branşında ise yaklaşık %(….)’lik pazar payına sahip olacaktır. Sektörün geneline (hayat+hayat dışı) bakıldığında ise bu pazar payının yaklaşık %(….) olarak gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Dolayısıyla söz konusu pazar payları ve sektörün rekabetçi yapısı göz önüne alındığında devralma işleminin herhangi bir yoğunlaşma yaratmayacağı değerlendirilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.