LBB Finance ve Benelux Recycling'in hisselerinin ve oy haklarının tamamının Sita France tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç Aslan, Süreyya ÇAKIN,

Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: M. Selim ÜNAL, Fatma ATAÇ

E. DOSYA KONUSU: LBB Finance ve Benelux Recycling’in hisselerinin ve oy haklarının tamamının Sita France tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2008 tarih, 4751 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme

sonucunda düzenlenen 11.8.2008 tarih, 2008-1-88/Öİ-08-MSÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 13.8.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/139 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- LBB Finance ve Benelux Recycling’e ilişkin hisselerin ve oy haklarının

tamamının Sita France tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı

Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile

değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlemi

olduğu,

- Söz konusu devir işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile

yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya

veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin

bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki

rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve izin

verilmesi gerektiği,

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Sita France

Sita France Suez Environnement vasıtasıyla Fransız Suez tarafından kontrol edilmektedir.

Suez enerji ve çevre olmak üzere iki alanda faaliyet gösteren bir şirketler topluluğudur. Enerji alanındaki faaliyetleri esas olarak elektrik üretimi, satışı ve alt yapı inşası; gaz satışı, nakliyesi, depolanması, dağıtım ağlarının bakımı, alt yapı inşası ile diğer enerji hizmetlerinden oluşmaktadır. Çevre alanındaki faaliyetleri ise su işleme tesislerinin tasarımı, inşası ve işletmesi, içilebilir su üretimi, işlenmesi ve dağıtımı, atık su arıtımı ve çamur/tortu valorizasyonu ile evsel atıkların toplanması, tehlikeli ve tehlikesiz atıkların ayrıştırılması, geri dönüştürülmesi, organik valorizasyonu ve yakılması, atıkların depolanması, şehir temizliği ve kirlenme yaşanan arazilerin işlenmesinden oluşmaktadır.

Suez ve Gaz de France, birleşme sürecinde Suez Environnement’in borsaya kote edilmesi ve bunun ardından Suez’in ana hissedarlarının birleşmenin tamamlanmasından itibaren 5 yıllık bir süre boyunca %35 pay oranı ile kontrol sahibi olması hususunda anlaşmışlardır.

Suez Environnement’in bir iştiraki olan Sita France atık işleme alanlarında, materyallerin toplanması ve ayrıştırılması, işlenmesi (valorizasyonu); enerji valorizasyonu ile depolanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Sita France Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

H.1.2. LBB Finance, Benelux Recycling

LBB Finance demir içeren ve içermeyen metal atıkların geri dönüştürülmesi alanlarında faaliyet gösteren ve tamamıyla sahibi olduğu Metalimpex France S.A. (Metalimpex France) aracılığıyla Türkiye’de demir içeren ve içermeyen hurdaların geri dönüştürülmesi amacıyla işlenmesi işini yapan Metalimpex Hurda Sanayi ve Ticaret A. Ş. (Metalimpex Türkiye) ve Metpex Hurda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Metpex Türkiye)’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

Metalimpex Türkiye ve Metpex Türkiye, Türkiye’de kendilerine ait beş tesiste (Bursa, Ankara, Çukurhisar, Gölcük ve Gebze) faaliyetlerini yürütmektedir. Buna ek olarak Bursa’daki Renault fabrikasında ve Adapazarı’ndaki Toyota fabrikasında müşteriye ait tesislerde işleme faaliyetlerini gerçekleştirmektedirler. H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

90

Devre konu LBB Finance’in Türkiye’deki faaliyet alanı demir içeren ve içermeyen hurdaların geri dönüştürülmesi faaliyetlerinden ibarettir. Devralan tarafın Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmaması dolayısıyla söz konusu işlemin yoğunlaşma doğurucu etkisinin ortaya çıkmayacağı dikkate alındığında mevcut dosya bağlamında daha dar bir tanımlamaya gidilmeksizin ilgili ürün pazarı “demir içeren hurda metal ve demir içermeyen hurda metal geri dönüşümü” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

Devre konu teşebbüslerin ve Türkiye’deki iştiraklerinin devir öncesi ve sonrası hissedarlık yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.

Tablo-1: LBB Finance’ın Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)

110

Tablo-2: Benelux Recycling’in Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.

Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu

Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)

Metalimpex France S. A.. 91,17 Metalimpex France S.A. 91,5

Metalimpex Türkiye 99 Metalimpex Türkiye 99,5

Bildirim konusu işlemle LBB Finance ve Benelux Recycling’in kontrolünün Sita France tarafından devralınacak olması nedeniyle söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Dosya konusu işlemin taraflarından Sita France’in Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu teşebbüslerin 2007 yılında Türkiye’deki iştiraklerinden Metalimpex Türkiye’nin cirosu (……………) YTL ve Metpex Türkiye’nin cirosu ise (……………) YTL’dir. Söz konusu ciroların toplamının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğini aşması nedeniyle başvuru konusu işlem izne tabi bir devralma işlemidir.

Devralan taraf olan Sita France Türkiye’de faaliyet göstermediğinden işlem sonrasında herhangi bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. Buna ek olarak devre konu teşebbüslerin Türkiye’deki iştiraklerinin ilgili pazardaki toplam paylarının %(…) olduğu dikkate alındığında dosya konusu işlem neticesinde ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi; böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

140

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde

azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

150