Competition Board Decision
Alcatel-Lucent’in tek kontrolünün Nokia Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
3 pages · 4.198 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2015-2-27 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 15-32/453-137 | |
| Karar Tarihi | : 28.07.2015 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mustafa Özgür GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Nokia Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Zeynep ORTAÇ
Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sok. No: 12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alcatel-Lucent’in tek kontrolünün Nokia Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.06.2015 tarih ve 2889 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.07.2015 tarih ve 2015-2-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu bildirimde, Alcatel-Lucent SA'nın (ALCATEL) tek kontrolünün Nokia Corporation (NOKIA) tarafından tek başına devralınacağı bildirilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) NOKIA, Finlandiya Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulan bir limited şirkettir ve hisseleri Helsinki Borsası ile New York Borsası'nda işlem görmektedir. NOKIA, herhangi bir teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. ALCATEL ise, Fransa kanunları uyarınca kurulmuş halka açık anonim bir şirket olup Euronext ve New York Borsası'nda kayıtlıdır. İşlem öncesi durumda, ALCATEL herhangi bir teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir.
(6) Söz konusu işlem neticesinde NOKIA, hisse devri yoluyla ALCATEL'in tek kontrolünü devralmayı hedeflemektedir. Bu nedenle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası (b) bendi çerçevesinde kontrol değişikliği doğuran bir devralma işlemi mahiyetindedir.
(7) Tarafların cirolarının 2010/4 Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülmüş olan eşikleri aşması nedeniyle bildirime konu işlemin anılan Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu görülmüştür.
(8) Tarafların Türkiye'de örtüşen faaliyetleri, çekirdek şebeke hizmet ekipmanlarına ve daha spesifik olarak ise kablosuz paket çekirdek ve işletim destek sistem yazılımına ilişkindir. Aşağıdaki tablolarda anılan pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin 2014 yılında gerçekleşen pazar payları gösterilmiştir.
Tablo 1: Teşebbüslerin 2014 Yılı Türkiye Kablosuz Paket Çekirdek Satışları ve Pazar Payları
Page 2
15-32/453-137
Teşebbüsler Ciro (Milyon Avro) Pazar Payı (%)
(…..) (…..) (…..)
| (…..) | (…..) | (…..) |
| NOKİA | (…..) | (…..) |
| ALCATEL | (…..) | (…..) |
| Toplam | (…..) | (…..) |
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Teşebbüslerin 2014 Yılı Türkiye İşletim Destek Sistem Yazılımı Satışları ve Pazar Payları
Teşebbüsler Ciro (Milyon Avro) Pazar Payı (%)
(…..) (…..) (…..)
| (…..) | (…..) | (…..) |
| NOKİA | (…..) | (…..) |
| ALCATEL | (…..) | (…..) |
| Diğerleri | (…..) | (…..) |
| Toplam | (…..) | (…..) |
Kaynak: Bildirim Formu
(9) Yukarıdaki tablolarda yer verilen NOKIA ve ALCATEL’in örtüşen faaliyetlerindeki pazar payları incelendiğinde, tarafların kablosuz paket çekirdek pazarındaki toplam paylarının %(…..) işletim destek sistem yazılımı pazarındaki toplam paylarının ise %(…..) olduğu görülmektedir. Kablosuz paket çekirdek pazarında ilk iki rakibin sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak; işletim destek sistem yazılımı pazarında ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleştiği bildirilen pazar payları dikkate alındığında, devralma sonrasında oluşacak birleşik şirketin, anılan pazarlarda güçlü rakiplerle karşı karşıya faaliyette bulunmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Bu itibarla işlem sonucunda söz konusu pazarlarda kayda değer bir yoğunlaşma olmayacağı ve işlemin herhangi bir rekabetçi endişe taşımadığı kanaatine varılmıştır.
Page 3
15-32/453-137
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
Morgan Stanley’nin Global Akaryakıt Ticaret biriminin tam kontrolünün dolaylı olarak Castleton Commodities International LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Shell&Turcas Petrol A.Ş.’nin yapmış olduğu dikey anlaşma ve çeşitli uygulamalar yolu ile 4054 sayılı Kanun’u ve 2002/2 sayılı Tebliğ’i ihlal ettiği iddiası.
Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ve iştiraki Fleksus Ödeme Hizmetleri A.Ş.'nin hisse devri yoluyla Türk Telekomünikasyon A.Ş. ve İş Bankası Grubu'nun ortak kontrolünden Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Kanada Buğday Kurulunun Bunge Canada ve SALIC Canada Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Cargill Holdings B.V. tarafından, Ekol Gıda Tarım Hayvancılık Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ait hisselerin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Hamlet Protein A/S'nin ortak kontrolünün, Goldman Sachs Group, Inc. ve Altor Fund IV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Bayer Türk Kimya Sanayii Ltd. Şti. ile Zentiva Sağlık Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. arasında imzalanan Fason Üretim Sözleşmesi’ne muafiyet tanınması talebi.
Johnson and Johnson Sıhhi Malzeme San. ve Tic. Ltd. Şti. ile İdeal Kişisel Bakım ve Tüketim Ürünleri Satış Dağıtım A.Ş. arasında imzalanan “Münhasır Distribütörlük Sözleşmesi”ne bireysel muafiyet tanınması talebi.
Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ve iştiraki Fleksus Ödeme Hizmetleri A.Ş.'nin hisse devri yoluyla Türk Telekomünikasyon A.Ş. ve İş Bankası Grubu'nun ortak kontrolünden Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Zeki Kubilay AKYOL, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş ve Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, Radore Veri Merkezi Hizmetleri A.Ş.’de sahibi oldukları toplam %16 oranındaki paylarının Mustafa Selçuk SARAÇ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Doğuş Zhenfa Kozmetik Ticaret A.Ş. ile KIKO International S.R.L. tarafından ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
Muka Metal Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Stryker Corporation'ın iştiraki Stryker Funding B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Gonvarri MS Corporate, S.L.’nin mevcut durumda %51 oranında hissedarı bulunduğu Çepaş Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnş. Nak. Tic. ve San. A.Ş.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
LeasePlan Corporation N.V.’nin hisselerinin tamamının yatırımcılar tarafından kurulan ve TDR Capital LLP tarafından kontrol edilen LP Group B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.