LeasePlan Corporation N.V.’nin hisselerinin tamamının yatırımcılar tarafından kurulan ve TDR Capital LLP…
Birleşme ve Devralma15-33/480-148Karar tarihi: 05.08.2015Yayımlanma tarihi: 28.09.2015
LeasePlan Corporation N.V.’nin hisselerinin tamamının yatırımcılar tarafından kurulan ve TDR Capital LLP tarafından kontrol edilen LP Group B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU: LeasePlan Corporation N.V.’nin hisselerinin tamamının yatırımcılar tarafından kurulan ve TDR Capital LLP tarafından kontrol edilen LP Group B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.07.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 03.08.2015 tarih ve 2015-4-33/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, LeasePlan Corporation N.V.’nin (LEASEPLAN) hisselerinin, TDR Capital LLP’nin (TDR) kontrol ettiği LP Group B.V. (LP GROUP) tarafından Global Mobility Holding B.V.’den (GLOBAL) devralınmasına ilişkindir.
(5) LEASEPLAN’ın hisselerinin tamamı GLOBAL’e aittir. Alıcı konumunda olan LP GROUP’un hisselerini ise TDR, Luxinva S.A., Hornbeam Investment Pte. Ltd., Arbejdsmarkedets Tillaegspension, Stichting Depositary PGGM Private Equity Funds ve The Goldman Sachs Group, Inc. yatırımcılarından oluşan konsorsiyum, bir dizi aracı holding şirket vasıtasıyla elinde bulundurmaktadır. Yatırımcılar dolaylı olarak LP GROUP ve LEASEPLAN’ın hisselerinin tamamına sahip olacak Lincoln TopCo PTE Limited’deki (TOPCO) hissedarlıklarına ilişkin olarak aralarında mutabakata varmış ve bir Konsorsiyum Ön Protokolü düzenlemişlerdir. Buna göre, TOPCO’nun her bir adi hissesi bir oy hakkı verecek ve dolayısıyla her bir yatırımcının hissedarlar seviyesindeki oy hakkı TOPCO’daki ilgili sermaye payıyla orantılı olacaktır. Konsorsiyum Ön Protokolü uyarınca LEASEPLAN’ın iş planının onaylanması ve tadil edilmesi, hisse senetlerinin ihraç edilmesi, kar payı dağıtımı gibi önemli olarak kabul edilen kararlarda hiçbir yatırımcı tek başına belirleyici olmayacaktır.
(6) Bu bilgiler çerçevesinde, devre konu şirketin kontrolünün değişmesi nedeniyle söz konusu işlem; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca taraflara ilişkin ciroların, 2010/4 sayılı
Sayfa 2
15-33/480-148
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aşması bakımından işlem, Rekabet Kurulu iznine tabi bir devralmadır.
(7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu LEASEPLAN, uzun dönemli motorlu araç kiralama ve filo yönetim hizmetleri pazarında faaliyet gösteren uluslararası bir şirket olup, Türkiye’deki faaliyetlerini, hisselerinin tamamına sahip olduğu LPD Holding A.Ş. (LPD) ve onun iştiraki LEASEPLAN Otomotiv Servis ve Tic. A.Ş. (LEASEPLAN Türkiye) aracılığı ile yürütmektedir. LEASEPLAN Türkiye, binek ve hafif ticari araçların kiralanması ve filo yönetimine ilişkin hizmetleri sağlamaktadır. LPD ise yalnızca bir holding şirketi olup, iştiraki LEASEPLAN Türkiye’nin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. TDR ve TDR fonları tarafından kontrol edilen portföy şirketleri de Türkiye’de faaliyet göstermemektedir. TDR ve LEASEPLAN’ın faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir pazarda dikey yahut yatay olarak kesişmemesi nedeniyle etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) LEASEPLAN’ın iştiraki vasıtasıyla Türkiye’de binek ve hafif ticari araçların tüzel kişilere kiralanması ve tüzel kişilere filo yönetimi hizmetleri pazarında %(…..) oranında pazar payı bulunmaktadır. LEASEPLAN’ın söz konusu pazardaki belli başlı rakiplerinin payları ise; Ekim Turizm Tic. ve San. A.Ş. %(…..); Derindere Turizm Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. %(…..); Avis Rent a Car Ltd. %(…..); Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. %(…..); Çelik Motor Ticaret A.Ş. %(…..) ve Fleetcorp Operasyonel Taşıt Kiralama ve Turizm A.Ş. %(…..) şeklindedir. Bu bilgiler dikkate alındığında anılan devralmanın gerçekleşmesiyle birlikte söz konusu pazarda herhangi bir hakim durumun yaratılmayacağı veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.