Ali Nuri ERGUN ve Uğur ERGUN'un Trenkwalder Vanlıoğlu Temizlik ve Sosyal Hizmetler Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Erdem AKTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Trenkwalder International AG

Temsilcisi: Av. Hüseyin Ömer MİRZE

Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:4 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ali Nuri ERGUN ve Uğur ERGUN’un Trenkwalder Vanlıoğlu Temizlik ve Sosyal Hizmetler Ticaret ve Sanayi A.Ş.’de sahip oldukları %20 hissenin ve şirketin tam kontrolünün Trenkwalder Beteiligungs GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.09.2012 tarih ve 6856 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.09.2012 tarih ve 2012-3-151/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Konumu Faaliyet Alanları

Trenkwalder Yönetim Hizmetleri A.Ş. Türkiye’de bulunan Trendwalker grubu

Devralan

(Trenkwalder) şirketlerine yönetim hizmetleri sağlamaktadır.

Trenkwalder grubunun uluslar arası

Trenkwalder International AG (INTAG) Devralan

şirketlerine yönetim hizmetleri sağlamaktadır.

Trendwalder Grup’un ana şirketi olup,

göstermektedir.

Genel temizlik, endüstriyel teknik temizlik,

Trenkwalder Vanlıoğlu Temizlik ve Sosyal

üretim taahhüdü, özel güvenlik ve bahçe

Hizmetler Ticaret ve Sanayi A.Ş. Devre Konu

bakım hizmetleri sunumu alanlarında faaliyet

(Vanlıoğlu)

göstermektedir.

12-44/1339-445

(5) Trenkwalder ve INTAG’ın da aralarında bulunduğu ve esas olarak Trenkwalder GMBH tarafından kontrol edilen Trenkwalder Grup şirketleri dünyada 25 ayrı ülkede faaliyet göstermektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Başvuruya konu işlem; Ali Nuri Ergun ve Uğur Ergun’un Vanlıoğlu’nda sahip oldukları %20 hissenin ve şirketin tam kontrolünün Trenkwalder GMBH tarafından devralınmasıdır. Hedef şirketin işlem öncesi ve sonrası ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.

Tablo 2: İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

Toplam 100 100

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir.

(8) Tarafların 2011 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde, Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşiklerin aşıldığı saptanmıştır.

(9) Devre konu Vanlıoğlu, genel temizlik, endüstriyel teknik temizlik, üretim taahhüdü, özel güvenlik ve bahçe bakım hizmetleri sunumu ile iştigal etmektedir. Şirketin mevcut durumda ortak kontrol taraflarından biri olan ve işlem sonrasında şirketin tam kontrolüne sahip olacak Trenkwalder GMBH hem Türkiye’de hem de dünyada hedef şirket ile kesişen faaliyetler sürdürmektedir. Trenkwalder GMBH’nin hedef şirketin ortak kontrolüne sahip olmasını değerlendirdiği 14.08.2008 tarih ve 08-50/741-297 sayılı Kurul kararında ilgili ürün pazarı; “temizlik, personel temini ve bahçe-peyzaj hizmetleri pazarı” olarak; ilgili coğrafi pazarı ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır. Mevcut dosya kapsamında da etkilenen pazar, bahsi geçen Kurul kararına paralel şekilde tanımlanmıştır.

(10) Tarafların faaliyetleri “temizlik, personel temini ve bahçe-peyzaj hizmetleri pazarı”nda örtüşmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerinin aşılması sebebiyle başvuru konusu işlem izne tabidir.

(11) Gerek devralan gerekse hedef şirketin müşterileri temizlik veya güvenlik hizmeti ihtiyaçlarını taşeron şirketler üzerinden sağlamayı tercih etmiş firmalardır. Bu çerçevede pazardaki firmaların konumlarını sahip oldukları ve bu hizmetleri gerçekleştirecekleri insan kaynağı ile ölçmek yanlış olmayacaktır. Dosya içeriğinden; Vanlıoğlu’nun (…..), Trenkwalder GMBH’nin aynı pazarda faaliyet gösteren diğer şirketlerinin ise yaklaşık (…..)

12-44/1339-445

personeli olduğu, pazardaki en büyük iki oyuncunun ise sırasıyla (…..) ve (…..) personelinin bulunduğu saptanmıştır. Toplam tahmini pazar büyüklüğünün (…..) personel olduğu dikkate alındığında pazarın küçük ölçekli birçok firma tarafından meydana geldiği anlaşılmaktadır. Bildirim formunda pazarda aktif firma sayısının yaklaşık iki bin olduğu belirtilmektedir. Yukarıda sunulan veriler ele alındığında işlem sonrası Trenkwalder GMBH’nin hali hazırda ortak kontrole sahip olduğu Vanlıoğlu’nun tam kontrolünü elde etmesi ile birlikte personel havuzunun (…..) kişiye çıkacağı ve bunun toplam pazardaki personel sayısının (…..)’üne denk geleceği anlaşılmaktadır. Pazarın küçük ölçekli birçok şirket tarafından oluştuğu hususu da göz önüne alındığında başvuru konusu işlem ile rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(12) Dosya kapsamında, Hisse Satın Alma Sözleşmesi’nde devredenlere yönelik getirilen, rekabet yasağı ile hedef şirket çalışanlarını istihdam etmeme düzenlemeleri incelenmiştir. Getirilen her iki düzenlemenin süresi de beş yıl ile sınırlandırılmıştır. Hisse Satın Alma Sözleşmesi’nde devredenlere yönelik getirilen rekabet yasağı ile hedef şirket çalışanlarını istihdam etmeme düzenlemelerinin, işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.