Andritz AG'nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH tarafından bir dizi hisse…
Merger and Acquisition12-44/1353-456Decision date: 20.09.2012Publication date: 05.11.2012
Andritz AG'nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH tarafından bir dizi hisse alım işlemi ile Schuler Aktiengesellschaft'ın tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR : Onur Yelda YÜKSEL : - Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH Temsilciler: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU, Av. Aslı ALPER Odakule Kat:12 İstiklal Cad. No:142 Beyoğlu 34430 İstanbul
B. RAPORTÖR C. BİLDİRİMDE BULUNAN
(1) D. DOSYA KONUSU: Andritz AG’nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH tarafından bir dizi hisse alım işlemi ile Schuler Aktiengesellschaft’ın tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.09.2012 tarih ve 6949 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2012 tarih ve 2012-2-152/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Andritz AG’nin %100 bağlı ortaklığı olan Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH’nin (Andritz GmbH) bir dizi hisse alım işlemi ile Schuler Aktiengesellschaft’ın (Schuler AG) tam kontrolünü devralmasına ilişkindir.
(5) Andritz GmbH, 29.05.2012 tarihinde Schuler Beteiligungen GmbH (Schuler GmbH) ile, Schuler AG’nin esas sermayesi ve oy haklarının %38,5’ine tekabül eden hisselerini satın almak için “Hisse Senedi Satım Sözleşmesi” imzalamıştır. Sözleşmenin imzalanmasını takiben Andritz GmbH, Alman kanunları uyarınca Schuler AG’nin kalan %61,5 oranındaki hissesini satın almak amacıyla halka açık alım teklifinde bulunacağını ilan etmiştir. Alım teklifinde bulunulacağının ilanından 06.06.2012 tarihine kadar olan süreçte Andritz GmbH, Schuler AG’nin %24,99 oranındaki hissesini satın almıştır.
(6) 02.07.2012 tarihinde Andritz GmbH, Schuler AG’nin kalan hisselerini de satın almak üzere halka açık alım teklifinde bulunmuştur. Alım teklifinin süresi işlemlerin tamamlanamaması nedeniyle daha sonra 30.08.2012 tarihine kadar uzatılmıştır. Kabul edilen alım teklifleriyle birlikte dosya konusu bildirimin yapıldığı tarih itibariyle, Andritz GmbH, Schuler AG’nin, iktisabı ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli birleşme-devralma izinlerinin alınmasına bağlanan, %73,93 oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin 4. fıkrasında, şarta bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemlerin tek bir işlem olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde bütünü dikkate alındığında bildirim konusu işlemin; Andritz GmbH’nin, Schuler AG’de
Page 2
12-44/1353-456
halihazırda elinde bulundurduğu %24,99 oranındaki hisseye ek olarak şirketin %38,5 oranındaki hissesini daha devralması, geriye kalan tüm Schuler AG hisselerini ise halka açık alım teklifiyle edinmeyi amaçlaması ve bu suretle Schuler AG’nin tam kontrolünün Andritz GmbH’ye, dolayısıyla Andritz AG’ye geçmesi olduğu anlaşılmaktadır.
(8) Bildirime konu işlem ile Schuler AG’nin ve kontrolünde bulunan bağlı şirketlerinin tam kontrolü Andritz GmbH’ye, dolayısıyla Andritz AG’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.
(9) Dosya mevcudu bilgilerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(b) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Devre konu Schuler Grubu’nun faaliyetleri temel alınarak değerlendirildiğinde, küresel ölçekte işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay anlamda örtüşme olan alanlar, sac metal biçimlendirmede kullanılan mekanik tek presler ve bunlara yönelik servis ve bakım hizmetleridir. Dosya mevcudu bilgilere göre, 2011 yılı itibariyle Schuler Grubu’nun sac metal biçimlendirmede kullanılan mekanik tek presler alanındaki Türkiye pazar payı %(…..) iken, bu ürünlerin servis ve bakım hizmetlerindeki Türkiye pazar payı %(…..) Türkiye’de bu alanlarda, Dirinler, Seyi Shieh Yıh Machinery (Akademi Endüstri Makinaları), Aida S.r.L., Fagor Arrasate S. Coop., Germak Makina gibi şirketler faaliyet göstermektedir. Devralan konumundaki Andritz Grubu’nun ise söz konusu alanlarda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.