Bandag Lastik Mamulleri Ticaret Ltd. Şti. (Bandag)'nin tüm hisselerinin Brisa Bridgestone Sabancı Lastik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Çiğdem ÜNAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Brisa Bridqestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

D. TARAFLAR: - Brisa Bridqestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Sabancı Center Kule 2, Kat:3 4. Levent İstanbul

- BANDAG AG

Pfadackerstrasse 6, 8957, Spreitenbach İSVİÇRE

- Hubert BROUNS

Koppelstraat 60, 3650 Dilsen-Stokken BELÇİKA

E. DOSYA KONUSU: Bandag Lastik Mamulleri Ticaret Ltd. Şti. (Bandag)'nin tüm hisselerinin Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Brisa) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.11.2010 tarih ve 9000 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 08.12.2010 tarih ve 2010-1-329/Öİ-10- 375.ÇÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.12.2010 tarih ve REK.0.05.00.00- 120/445 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, ancak izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, hisseleri devre konu olan Bandag’ın, kaplama lastik alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Kaplama lastik pazarı, mevcut yapısı lastikler ömrünü tamamladıktan sonra karkas yapısı sağlam kalan lastiklere kaplama işlemi yapılarak bu lastiklerin yeniden kullanılabilir hale getirilmesi ve satışa sunulması faaliyetlerini içermektedir.

Kaplama işlemi sıcak kaplama ve soğuk kaplama olmak üzere iki sistemle yapılabilmektedir. Ancak bu farklı sistemlerle üretilen ürünlerin kullanım yeri ve amacı bakımından ilgili ürün pazarı tanımında dikkate alınması gereken bir farklılaşma bulunmamaktadır. Yine kaplama lastikler, ticari araç lastikleri, zirai makine lastikleri ve iş

10-78/1609-615

makinesi lastikleri gibi farklı alanlarda kullanılabilmektedir. Ancak kullanım alanları farklı olan bu lastiklerin aynı makinelerde üretilebildiği göz önüne alındığında, dosya özelinde daha dar bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemektedir. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı, “kaplama lastik pazarı” olarak tanımlanmıştır.

Diğer taraftan, söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin bölgesel pazar tanımını gerektirecek hususlar olmadığından, ilgili coğrafi pazar ise, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosyadaki bilgilere göre; bildirim konusu devralma işlemi Brisa ile Bandag’ın hissedarları konumundaki Bandag AG ve Hubert Brouns arasında 22.01.2010 tarihinde imzalanmış olan Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilmektedir. İşlem neticesinde Bandag AG ve Hubert Brouns ellerinde bulundurdukları tüm Bandag hisselerini hâlihazırda Sabancı Holding ve Bridgestone Corporation (Bridgestone) tarafından müştereken kontrol edilen Brisa’ya devredecek ve bu suretle işlem öncesinde dolaylı olarak Bridgestone tarafından kontrol edilen Bandag, Sabancı Holding ile Bridgestone’un ortak kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla kontrolün niteliğinde değişiklik meydana getiren söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralmadır. Ancak dosya mevcudu bilgilere göre, tarafların toplam ciro ve pazar payları 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşik değerleri aşmadığından, söz konusu devralma işlemi izne tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2