Birkenstock Grubu’nun tek kontrolünün L Catterton Management Limited tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Mehmet Mustafa ŞEREF,

Fatma ABAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - L Catterton Management Limited

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av.

Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Birkenstock Grubu’nun tek kontrolünün L Catterton Management Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.03.2021 tarih ve 15822 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.03.2021 tarih ve 16161 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.03.2021 tarih ve 2021-2-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, L Catterton Management Limited (LCATTERTON) tarafından yönetilen ve danışmanlık sağlanan fonlar tarafından dolaylı kontrol edilen şirketler arasında akdedilen varlık ve hisse anlaşmaları ile Birkenstock Grubu’nun (BIRKENSTOCK) dolaylı yoldan devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) BIRKENSTOCK halihazırda Alexander Birkenstock’un (…..) sahip olduğu AB- Beteiligungs GmbH (AB HOLDING) ve Christian Birkenstock’un (…..) sahip olduğu CB Beteiligungs GmbH & Co.KG (CB HOLDING) tarafından ortak olarak kontrol edilmektedir. İşlem sonucunda, ortak yatırımcılar [1], BIRKENSTOCK’un holding şirketi olarak faaliyet gösterecek New MidCo üzerinde doğrudan ve dolaylı azınlık hissedarlığa sahip olacaklardır. New MidCo’nun yönetim kurulu (New MidCo Kurulu) ise BIRKENSTOCK’un bütün yönetimi ve denetimi ile bir bütün olarak maddi nitelikte veya stratejik açıdan önemli olan tüm konulara ilişkin kararların alınmasından sorumlu olması sebebiyle ana karar organı olacaktır. Ortak yatırımcıların hiçbirinin BIRKENSTOCK’un stratejik kararlarından herhangi biri üzerinde veto hakkına tekabül 1 Bildirim formunda, "Ortak Yatırımcılar" olarak ifade edilenler şu şekildedir: Luxinva S.A. (Abu Dhabi Yatırım Kurumu'nun tamamına sahip olduğu iştiraki), SCI Investment Pte. Ltd. (GIC Special

Investments Pte Ltd'nin yetkilli yatırım aracı), HOOPP Capital Partners Inc., StepStone Grubu'na bağlı belli kuruluşlar, Financiere Agac^e S.A., ve CB Beteiligungs GmbH & Co.KG.

edebilecek bir yönetim hakkına sahip olmayacağı, BIRKENSTOCK’un yalnızca LCATTERTON tarafından tek başına kontrol edileceği belirtilmiştir.

(6) İşlem neticesinde LCATTERTON, hissedarlığından bağımsız olarak BIRKENSTOCK üzerinde tek kontrol elde edecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinde öngörülen eşiklerin aşıldığı görüldüğünden, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) LCATTERTON, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli, tüketici odaklı özel sermaye şirketidir. LCATTERTON tarafından kontrol edilen portföy şirketler, perakende ve restoran işletmeleri, yiyecek ve içecek, yatak, kıyafet ve moda aksesuarlarının üretim ve satışı, kozmetik ve parfüm ürünleri dahil olmak üzere tüketici hizmetleri ve tüketici ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. LCATTERTON ve portföy şirketlerinin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. LCATTERTON, Türkiye cirosunu distribütörleri veya çevrimiçi satışlar aracılığıyla elde etmektedir. LCATTERTON’un Türkiye’de ciro elde eden portföy şirketlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1 - LCATTRERTON’un Türkiye’de Ciro Elde Eden Portföy Şirketleri

(8) Devre konu BIRKENSTOCK, temel olarak sandalet ve ayakkabı üretim ve tedarikinde faaliyet göstermektedir. BIRKENSTOCK’un merkezi ve beş üretim tesisi Linz am Rhein, Almanya’da yer almakta olup iştirakleri ve dağıtım organizasyonları ile birlikte küresel olarak faaliyet göstermektedir.

(9) Teşebbüsün Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Türkiye’de esasen “Birkenstock” markalı sandaletlerin tedarikinde faaliyet göstermekte olup Form Medikal Sağlık Malzemeleri A.Ş. unvanlı yetkili distribütörü aracılığıyla ciro elde etmektedir. Bahse konu şirket, Türkiye’de terlikler, sandaletler, spor ayakkabıları,

bot ve çizmeler ve çok kısıtlı miktarda çorap, kemer gibi moda aksesuarları ürünlerinin tedarikinde faaliyet göstermektedir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri açık ve kapalı ayakkabılar olmak üzere “ayakkabı” ve çok kısıtlı seviyede olmak üzere “moda aksesuarlar” pazarlarında yatay olarak örtüşmekte olup tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmamaktadır. İşlem sonucunda ilgili teşebbüslerin ayakkabı ve moda aksesuarları pazarlarında toplam pazar paylarının yaklaşık %(…..) arasında olacağı tahmin edilmektedir. Öte yandan söz konusu pazarda faaliyet gösteren ve %(…..)’ten fazla pazar payına sahip, marka bilinirliği olan birtakım teşebbüsler bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüslerin tahminin pazar payına ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 2 - Türkiye’deki Ayakkabı Pazarında En Yüksek Pazar Payına Sahip Olduğu Tahmin Edilen Teşebbüsler ve Payları (2020)(%)

Teşebbüs Pazar payı

Zilyan Grubu (…..)

(12) Öte yandan, “moda aksesuarları” pazarı özelinde tarafların pazar paylarının yaklaşık %(…..) seviyesinde olduğu öğrenilmiştir. İşlem taraflarının Türkiye’deki “moda aksesuarları” pazarındaki toplam satışlarının (…..) Euro’yu aşmadığı, Türkiye’de 2021 yılında, sadece kadın ve erkek için çorap ve giyim aksesuarlarına yönelik toplam talebin tahmini (…..) milyar Euro’nun üzerinde olduğu ifade edilmiştir.

(13) İşlem neticesinde ilgili teşebbüslerin “ayakkabı” ve “moda aksesuarları” pazarlarındaki payları toplamının oldukça sınırlı olması ve ayakkabı pazarında %(…..)’in üzerinde pazar payını haiz güçlü oyuncuların bulunması hususları dikkate alındığında, söz konusu devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği kanaati oluşmuştur.

(14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.