Capitalia S.p.A. (Capitalia)'nın UniCredit S.p.A. (UniCredit)'ya katılması yoluyla iki teşebbüsün birleşmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet

Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY, Bekir KOCABAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: UniCredit S.p.A.

Temsilcisi: Av. Zeynep İNCE

Maya Akar Center, Büyükdere Cd. No:100/17 34394

Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - UniCredit S.p.A.

Direzione Centrale Piazza Cordusio 20123 Milano,

İTALYA

- Capitalia S.p.A.

Via Minghetti, 17 00187 Roma, İTALYA

E. DOSYA KONUSU: Capitalia S.p.A. (Capitalia)’nın UniCredit S.p.A. (UniCredit)’ya katılması yoluyla iki teşebbüsün birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.9.2007 tarih, 6274 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 8.10.2007 tarih, 2007-4-146/Öİ-07-MOA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu 8.10.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/302 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,

- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesinde öngörülen istisna hükmü uyarınca, bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7, 10 ve 11. maddelerinin uygulanamayacağı,

- Anılan işlemin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesinde öngörülen istisna hükmüne dahil olmadığının Rekabet Kurulu tarafından kabul edilmesi

07-78/972-372

halinde ise, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen ciro eşiğinin aşılması nedeniyle başvuru konusu işlemin izne tabi bir birleşme işlemi olduğu; bununla birlikte işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,

görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı"bankacılık ve finansal hizmetler pazarı" olarak belirlenmiştir.

60

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Banca di Roma İstanbul Şubesi vasıtasıyla Türkiye bankacılık ve finansal hizmetler pazarında faaliyet gösteren Capitalia'nın, aynı pazarda Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve iştirakleri vasıtasıyla bulunan UniCredit'e dahil edilmesi işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem sonucunda Capitalia'nın bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülükleri UniCredit tarafından devralınacak ve Capitalia’nın ana ortaklarının büyük bir kısmı, UniCredit’in mevcut hissedarları ile birlikte UniCredit’in hissedarı konumuna geleceklerdir.

Bu çerçevede söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (a) bendinde, “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” olarak tanımlanan bir işlemdir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Türkiye bankacılık ve finansal hizmetler pazarında, 2006 yılı için, UniCredit yaklaşık (……………) YTL., Capitalia ise (………….) YTL. ciro elde etmiş olup, anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

07-78/972-372

Bununla birlikte, inceleme konusu işlem sonrasında tarafların pazar payları toplamının yaklaşık % (…) olduğu dikkate alındığında, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.