Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ ve Yeni Mağazacılık AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ahmet SAĞDUYU, Muhammed Ali BEKTEMUR, Harun ÇALI,

Celal Umut CAN, Mert SÖNMEZ, Mücahit CEYLAN, Onur KAHYA,

Buse Ceren YAŞAR

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik Talebi Bulunmaktadır.

- Gizlilik Talebi Bulunmaktadır.

- Gizlilik Talebi Bulunmaktadır.

- Gizlilik Talebi Bulunmaktadır.

- Mehmet Ali MUTLU

- Şenol KOYUNCU

D. HAKKINDA SORUŞTURMA

YAPILANLAR: - Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ

Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY

Göztepe Mahallesi Tanzimat Sokak No:63/1

Kadıköy/İSTANBUL

- Yeni Mağazacılık AŞ

Temsilcisi: Av. Halil Emre ÖNAL

Büyükdere Caddesi Apa Giz No: 191 Kat :21 No:39

Şişli/İSTANBUL

(1) E. DOSYA KONUSU: Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ ve Yeni Mağazacılık AŞ tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinin ihlal edildiği iddiası.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ ve Yeni Mağazacılık AŞ’nin paralel fiyatlama davranışları sergileyerek uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.10.2023 tarih ve 43842 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda özetle; Migros Ticaret AŞ (MİGROS), BİM Birleşik Mağazalar AŞ (BİM), Yeni Mağazacılık AŞ (A101) ve Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ (CARREFOURSA) ticaret ünvanlı zincir marketlerde satılan yumurta ürünlerinin fiyatlarının birebir aynı olduğu, marketlerdeki yumurtaların boyutlarına göre 55 TL ve 95 TL olarak satıldığı, yumurta markalarının farklı olmasına rağmen tüm marketlerin aynı fiyatla yumurta satışı yaptığı ifade edilmiştir. Başvuru kapsamında 13.11.2023 tarihinde şikâyetçiyle gerçekleştirilen telefon görüşmesinde de, başvuruda dile getirilen hususlar başvuru sahibi tarafından yinelenmiştir.

(4) Kurum kayıtlarına sırasıyla 02.11.2023 tarih ve, 44186 ve 44190 sayılar ile intikal eden gizlilik talepli başvurularda [1] özetle; BİM, A101, Şok Marketler Ticaret AŞ (ŞOK), MİGROS ve CARREFOURSA ünvanlı zincir marketlerin yoğurt ve yumurta başta olmak üzere benzer içerikli ürünlerinin fiyatlarını yakın tarihlerde artırıp bu ürünleri aynı fiyattan satışa sundukları, dolayısıyla söz konusu ürünlerin satış fiyatlarını birlikte belirledikleri iddia edilmiştir. Başvuru sahibi ile 24.11.2023 tarihinde gerçekleştirilen telefon görüşmesinde de başvurularda öne sürülen hususlar aynı şekilde tekrar edilmiştir.

(5) Ayrıca başvuruda ilgili ürünlerin fiyat etiketlerini içeren ekran görüntüler de sunulmuştur. Ekran görüntüleri, incelendiğinde A101, BİM, CARREFOURSA, MİGROS ve ŞOK’un, özel markalı (private label, PL) benzer nitelikteki ürünlerinin fiyatlarını, aynı tarihte ve/veya yakın tarihlerde değiştirerek aynı fiyattan satışa sunduğu iddialarının ileri sürüldüğü görülmektedir.

(6) Kurum kayıtlarına 25.12.2023 tarih ve 46526 sayı ile intikal eden ve gizlilik talepli bir başka başvuruda ise özetle; bir kilogramlık ambalajlarda üretilen “yasemin kokulu pirinç” isimli ürünün hem A101’de hem de BİM’de aynı fiyattan satıldığı, ilgili ürüne A101 ve BİM tarafından eş zamanlı olarak aynı oranda zam yapıldığı, bu durumun tüketicinin seçim şansını ortadan kaldırdığı ve tüketici aleyhine olacak şekilde rekabet sorunu oluşturduğu ifade edilmiştir.

(7) Kurum kayıtlarına 29.01.2024 tarih ve 47928 sayı ile intikal eden bir diğer başvuruda özetle; A101, BİM, MİGROS ve ŞOK ünvanlı zincir marketlerde satılan birçok ürünün satış fiyatlarının birebir aynı olduğu, bir kilogramlık tereyağı ürününün A101’de, BİM’de ve ŞOK’ta 279 TL olarak satışa sunulduğu ve bu marketlerin birbirleri ile devamlı iletişim halinde oldukları öne sürülmüştür.

(8) Kurum kayıtlarına 01.07.2024 tarih ve 53364 sayı ile intikal eden başvuruda ise özetle; A101’de ve BİM’de satışa sunulan muadil ürünlerin satış fiyatlarının birebir aynı olduğu, her iki markette de birbirlerine ikame olarak 23,50 TL’den satışa sunulan gofretin satış fiyatının benzer tarihlerde 27,50 TL’ye yükseltildiği ve A101, BİM ve diğer marketler tarafından diğer ürünlerde de benzer tarihlerde birbirlerine paralel fiyat geçişlerinin yapıldığı iddiaları beyan edilmiştir.

(9) Söz konusu şikâyetlere istinaden hazırlanan 07.01.2025 tarihli ve 2024-2-009/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 09.01.2025 tarihli toplantısında görüşülerek ve 09.01.2025 tarihli ve 25-01/29-M sayılı kararla BİM, CARREFOURSA, MİGROS, ŞOK ve A101’in 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası ile ilgili olarak aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(10) Başkanlık Makamının Oluru ile 13.01.2025 tarihinde başlatılan önaraştırma kapsamında; 14.01.2025 tarihinde A101’de, BİM’de, CARREFOURSA’da, MİGROS’ta ve ŞOK’ta yerinde incelemeler gerçekleştirilerek taraflardan bilgi taleplerinde bulunulmuştur.

(11) Anılan yerinde incelemelerde elde edilen bazı belgeler ışığında Gönenli Süt ve Süt Ürünleri Gıda San. Tic. AŞ (GÖNENLİ SÜT) ve Nilky İçecek ve Gıda San. ve Tic. AŞ (NILKY) hakkında hazırlanan 22.01.2025 tarihli ve 2024-2-009/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 23.01.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25-03/96-M sayılı kararla 1 Başvuruların içeriklerinin aynı olduğu görülmektedir.

GÖNENLİ SÜT ve NILKY bakımından da 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer verilen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(12) Kurulun söz konusu kararı sonrasında 28.01.2025 tarihinde GÖNENLİ SÜT’te ve NILKY’de yerinde incelemeler gerçekleştirilerek taraflardan bilgi taleplerinde bulunulmuştur.

(13) Ayrıca dosya kapsamında, 28.01.2025 tarihli ve 106348 sayılı yazı ile BİM’den 28.01.2025 tarihli ve 106350 sayılı yazı ile MİGROS’tan, 28.01.2025 tarihli ve 106349 sayılı yazı ile ŞOK’tan, 28.01.2025 tarihli ve 106345 sayılı yazı ile A101’den ve 28.01.2025 tarihli ve 106344 sayılı yazı ile CARREFOURSA’dan bilgi talep edilmiştir.

(14) Yukarıda bahsedilen bilgi taleplerine istinaden; A101 tarafından gönderilen cevabi yazılar 30.01.2025 tarih ve 62067 sayı, 30.01.2025 tarih ve 62084 sayı, 03.02.2025 tarih ve 52268 sayı ve 06.02.2025 tarih ve 62603 sayı; BİM tarafından gönderilen cevabi yazılar 03.02.2025 tarih ve 62351 sayı, 05.02.2025 tarih ve 62435 sayı, 05.02.2025 tarih ve 62442 sayı, 05.02.2025 tarih ve 62442 sayı, 06.02.2025 tarih ve 62591 sayı ve 12.02.2025 tarih ve 63015 sayı; CARREFOURSA tarafından gönderilen cevabi yazılar 03.02.2025 tarih ve 62342 sayı, 07.02.2025 tarih ve 62645 sayı ve 12.02.2025 tarih ve 63018 sayı; GÖNENLİ SÜT tarafından gönderilen cevabi yazılar 06.02.2025 tarih ve 62608 sayı ve 10.02.2025 tarih ve 62765 sayı; MİGROS tarafından gönderilen cevabi yazılar 03.02.2025 tarih ve 62335 sayı, 06.02.2025 tarih ve 62562 sayı ve 06.02.2025 tarih ve 62610 sayı; NILKY tarafından gönderilen cevabi yazılar 04.02.2025 tarih ve 62421 sayı ve 11.02.2025 tarih ve 62936 sayı ve ŞOK tarafından gönderilen cevabi yazılar 29.01.2025 tarih ve 62047 sayı, 31.01.2025 tarih ve 62212 sayı ve 05.02.2025 tarih ve 62527 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(15) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 12.02.2025 tarihli ve 2024-2-009/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 20.02.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Kurulun 20.02.2025 tarihli ve 25-07/165-M sayılı kararı ile; BİM, CARREFOURSA, MİGROS, NİLKY, ŞOK ve A101 hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla soruşturma açılmıştır.

(16) Bu kapsamda, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanan Soruşturma Bildirimleri, 06.03.2025 tarihli ve 109351 sayılı yazı ile A101’e, 06.03.2025 tarihli ve 109349 sayılı yazı ile BİM’e, 06.03.2025 tarihli ve 109355 sayılı yazı ile CARREFOURSA’ya, 06.03.2025 tarihli ve 109356 sayılı yazı ile MİGROS’a, 06.03.2025 tarihli ve 109348 sayılı yazı ile NILKY’ye ve 06.03.2025 tarihli ve 109350 sayılı yazı ile ŞOK’a elektronik tebligat yoluyla iletilmiştir [2].

(17) Soruşturma süreci devam ederken, soruşturma tarafı beş büyük zincir markette satılan tüm ürünlere (tütün ve alkol ürünleri ile elektronik ve spot ürünleri hariç) ilişkin günlük satış fiyatlarını içeren “www.marketfiyati.org.tr” projesi hakkında bilgi edinmek üzere, projeden sorumlu olan Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (Bakanlık) Milli Teknoloji Genel Müdürlüğü ile Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu (TÜBİTAK) Bilişim ve Bilgi Güvenliği İleri Teknolojiler Araştırma Merkezi yetkilileriyle 16.06.2025 tarihinde bir görüşme gerçekleştirilmiştir.

(18) Bu görüşmenin akabinde Mart 2023’ten itibaren günlük bazda toplanan ve internet sitesinde yayınlanmak üzere düzenlenmiş ve işlenmiş olan tüm market verileri

[2] Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “Elektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması” başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

18.06.2025 tarih ve 117182 sayı ile Bakanlığın Milli Teknoloji Genel Müdürlüğünden talep edilmiştir. İlgili bilgi talebine istinaden Bakanlığın Milli Teknoloji Genel Müdürlüğü tarafından gönderilen cevabi yazı ve veri seti 10.07.2025 tarih ve 70408 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir..

(19) Dosya kapsamında 20.08.2025 tarihinde sona erecek olan soruşturma süresinin altı ay uzatılması talepli 22.07.2025 tarihli ve 2024-2-009/BN-03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 24.07.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca soruşturma süresinin bitiminden itibaren altı ay uzatılmasına 25-27/636-M sayı ile karar verilmiştir. Bu kapsamda, soruşturma süresinin bitiş tarihi Kurul tarafından 20.02.2026 tarihine kadar uzatılmıştır.

(20) Soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin Kurul kararı, 24.07.2025 tarihli ve 120173 sayılı yazı ile A101’e, 120174 sayılı yazı ile BİM’e, 120175 sayılı yazı ile CARREFOURSA’ya, 120181 sayılı yazı ile NILKY’ye, 120185 sayılı yazı ile ŞOK’a ve 120186 sayılı yazı ile MİGROS’a elektronik tebligat yoluyla tebliğ edilmiştir.

(21) Dosya kapsamında yapılan analizler ışığında Aksaray Unlu Mamülleri Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. (UNTAD), Aytaç Gıda Yatırım San. ve Tic. AŞ (AYTAÇ), Bağdat Pazarlama Tic. ve Ltd. Şti. (BAĞDAT), Beşler Et Gıda San. ve Tic. AŞ (BEŞLER), Bufala Süt Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. (BUFFA), Coca-Cola Satış ve Dağıtım AŞ (CCSD), Danone Tikveşli Gıda ve İçecek San. ve Tic. AŞ (DANONE), Deva Baharatları Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. (DEVA), Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve Ticaret AŞ (DÜZEY), Eti Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (ETİ), Ferrero Çikolata ve Tarım Ürünleri San. ve Dış Ticaret AŞ (FERRERO), Glaxosmithkline İlaçları Sanayi ve Ticaret AŞ (GSK), Hobby Kozmetik- Hobi Kozmetik İmalat San. ve Tic. AŞ (HOBİ), Magnum Dondurma AŞ (MAGNUM), Namet Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (NAMET), Nivea Beiersdorf Turkey Kozmetik San. ve Tic. AŞ (NIVEA), Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret AŞ (PASİFİK) ve Tadım Gıda Maddeleri San. ve Tic. AŞ (TADIM) hakkında hazırlanan 22.01.2025 tarihli ve 2024-2-009/BN-04 sayılı Bilgi Notu ve Haleon Tüketici Sağlığı AŞ (HALEON) hakkında hazırlanan 12.08.2025 tarihli ve 2024-2-009/BN-05 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 07.08.2025 ve 14.08.2025 tarihli toplantılarında ele alınmış ve sırasıyla 25-29/709-M sayı ve 25-30/713-M sayı ile anılan 19 teşebbüs bakımından 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer verilen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(22) Kurulun söz konusu kararları sonrasında 12.08.2025 tarihinde BAĞDAT’ta, CCSD’de, DANONE’de, BAĞDAT ile aynı ekonomik bütünlükte yer alan DEVA’da, ETİ’de, HALEON’da, MAGNUM’da, PASİFİK’te ve TADIM’da; 13.08.2025 tarihinde AYTAÇ’ta, BEŞLER’de, DÜZEY’de, FERRERO’da, HOBİ’de, NAMET’te, NIVEA’da ve UNTAD’da; 14.08.2025 tarihinde ise BUFFA’da yerinde incelemeler gerçekleştirilerek taraflardan bilgi taleplerinde bulunulmuştur.

(23) İlgili bilgi taleplerine ilişkin cevabi yazılar; AYTAÇ tarafından 28.08.2025 tarih ve 72693 ve 29.08.2025 tarih ve 72764 sayı ile ile, BAĞDAT tarafından 19.08.2025 tarih ve 72279 sayı ile, BEŞLER tarafından 22.08.2025 tarih ve 72419 sayı, BUFFA tarafından 29.08.2025 tarih ve 72747 ile, CCSD tarafından 22.08.2025 tarih ve 72427 sayı ile, DANONE tarafından 29.08.2025 tarih ve 72759 sayı ile, DEVA tarafından 19.08.2025 tarih ve 72280 sayı ile, DÜZEY tarafından 29.08.2025 tarih ve 72761 ile, ETİ tarafından 27.08.2025 tarih ve 72676 sayı ile, FERRERO tarafından 29.08.2025 tarih ve 72760 sayı ve 02.09.2025 tarih ve 72891 sayı ile, HALEON tarafından 22.08.2025 tarih ve 72434 sayı HOBİ tarafından 16.09.2025 tarih ve 73520 sayı ile, MAGNUM tarafından

22.08.2025 tarih ve 72476 sayı ile, NAMET tarafından 21.08.2025 tarih ve 72377 sayı ve 72415 sayı ile, NIVEA tarafından 21.08.2025 tarih ve 72408 sayı ile, PASİFİK tarafından 28.08.2025 ve 72695 sayı ve 29.08.2025 tarih ve 72762 sayı ile, TADIM tarafından 01.09.2025 tarih ve 72817 sayı ile ve UNTAD tarafından 29.08.2025 tarih ve 72776 sayı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(24) Buna ek olarak soruşturma sürecinde, A101’den, BİM’den, CARREFOURSA’dan, MİGROS’tan ve ŞOK’tan muhtelif tarihlerde bilgi talep edilmiş olup ilgili cevabi yazılar; A101 tarafından 31.10.2025 tarih ve 75825 sayı, 29.12.2025 tarih ve 78708 sayı, 07.01.2026 tarih ve 78995 sayı, 14.01.2026 tarih ve 79264 sayı, 26.01.2026 tarih ve 79725 sayı ve 30.01.2026 tarih ve 79968 sayı ile, BİM tarafından 30.10.2025 tarih ve 75727 sayı, 28.11.2025 tarih ve 77239 sayı, 23.12.2025 tarih ve 78452 sayı, 20.01.2026 tarih ve 79460 sayı, 29.01.2026 tarih ve 79886 sayı, 03.02.2026 tarih ve 80108 sayı ve 10.02.2026 tarih ve 80522 sayı ile, CARREFOURSA tarafından 31.10.2025 tarih ve 75845 sayı, 31.12.2025 tarih ve 78770 sayı, 20.01.2026 tarih ve 79463 sayı, 23.01.2026 tarih ve 79657 sayı ve 30.01.2026 tarih ve 80007 sayı ile, MİGROS tarafından 07.11.2025 tarih ve 76409 sayı, 26.11.2025 tarih ve 77115 sayı, 31.12.2025 tarih ve 78769 sayı, 20.01.2026 tarih ve 79459 sayı, 23.01.2026 tarih ve 79659 sayı, 30.01.2026 tarih ve 80002 sayı ve 10.02.2026 tarih ve 80485 sayı ile ve ŞOK tarafından 04.11.2025 tarih ve 76237 sayı, 07.01.2026 tarih ve 78989 sayı, 08.01.2026 tarih ve 79014 sayı, 14.01.2026 tarih ve 79280 sayı, 23.01.2026 tarih ve 79676 sayı ve 02.02.2026 tarih ve 80075 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(25) Ayrıca soruşturma kapsamında, Kurum kayıtlarına 21.07.2025 tarih ve 71013 sayı ile A101 tarafından, 23.07.2025 tarih ve 71137 sayı ile MİGROS tarafından, 18.09.2025 tarih ve 73603 sayı ile BİM tarafından ve 06.10.2025 tarih ve 74470 sayı ile ŞOK tarafından dosya kapsamındaki iddialara ilişkin açıklamalarda bulunulmuştur.

(26) Soruşturma süreci devam ederken 03.02.2026 tarihli ve 80127 sayılı yazı ile ŞOK tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur. Akabinde, ŞOK’un uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 04.02.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-07 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 05.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve ŞOK’un uzlaşma talebinin kabul edilerek uzlaşma görüşmelerine başlanmasına 26-04/127-M sayı ile karar verilmiştir.

(27) Ayrıca Kurum kayıtlarına intikal eden 09.02.2026 tarihli ve 80384 sayılı yazı ile MİGROS ve 10.02.2026 tarihli ve 80499 sayılı yazı ile BİM tarafından da 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur.

(28) MİGROS’un uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 10.02.2026 tarihli ve 2024-2- 009/BN-08 sayılı Bilgi Notu ve BİM’in uzlaşma talebi çerçevesinde hazırlanan 12.02.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-09 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 12.02.206 tarihli toplantısında görüşülmüş ve sırasıyla 26-05/148-M sayı ve 26-05/148-M sayı ile MİGROS ve BİM ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(29) Ayrıca, 17.02.2026 tarih ve 80769 sayı ile intikal eden yazı ile NILKY tarafından da 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur. Akabinde, 18.02.2026 tarihli ve 2024-2- 009/BN-10 sayılı Bilgi Notu Kurulun 19.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 26- 06/174-M sayı ile NILKY’nin uzlaşma talebi kabul edilerek teşebbüs ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(30) Uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin alınan kararlar kapsamında; 16.02.2026 tarihinde ŞOK, 17.02.2026 tarihinde MİGROS, 18.02.2026 tarihinde BİM ve 19.02.2026 tarihinde NILKY temsilcileriyle Kurumun merkez binasında uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiştir. Gerçekleştirilen uzlaşma görüşmeleri sonucunda, söz konusu teşebbüsler uzlaşma görüşmelerine devam edilmesi yönünde beyanatta bulunmuşlardır. Ardından, Kurum kayıtlarına 20.02.2026 tarih ve 81066 sayı ile intikal eden yazıyla NILKY tarafından da uzlaşma sürecine devam edilmesi yönünde talep iletilmiştir.

(31) İlaveten, MİGROS tarafından gönderilen 20.02.2026 tarihli ve 81067 sayılı ve 23.02.2026 tarihli ve 81191 sayılı, BİM tarafından gönderilen 23.02.2026 tarihli ve 81138 sayılı ve 81125 sayılı ve ŞOK tarafından gönderilen 23.02.2026 tarihli ve 81174 sayılı teşebbüslerin hem uzlaşma sürecine devam edilmesine yönelik niyetlerini yineleyen hem de uzlaşma sürecinde dikkate alınmasını talep ettikleri hususları içeren yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(32) Akabinde ŞOK’un, MİGROS’un, BİM’in ve NILKY’nin uzlaşma süreçleri çerçevesinde hazırlanan 06.10.2025 tarihli ve teşebbüs sırasıyla 2024-2-009/BN-11, 2024-2- 009/BN-12, 2024-2-009/BN-13 ve 2024-2-009/BN-14 sayılı Bilgi Notları, Kurulun 26.02.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve sırasıyla 26-07/198-MUA, 26-07/199- MUA, 26-07/200-MUA ve 26-07/201-MUA sayılar ile anılan teşebbüsler bakımından uzlaşma ara kararları alınmıştır.

(33) Uzlaşma ara kararlarının teşebbüslere tebliğinin ardından, MİGROS tarafından sunulan uzlaşma metni 05.03.2026 tarih ve 81679 sayı ile, BİM tarafından sunulan uzlaşma metni 06.03.2026 tarih ve 81745 sayı ile, ŞOK tarafından sunulan uzlaşma metni 09.03.2026 tarih ve 81767 sayı ile ve NILKY tarafından sunulan uzlaşma metni 10.03.2026 tarih ve 81816 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(34) Kurum kayıtlarına intikal eden uzlaşma metinleri çerçevesinde hazırlanan; MİGROS hakkındaki 10.03.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-15 sayılı, BİM hakkındaki 10.03.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-16, ŞOK hakkındaki 10.03.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-17 ve NILKY hakkındaki 10.03.2026 tarihli ve 2024-2-009/BN-18 sayılı Bilgi Notları, Kurulun 12.03.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve MİGROS hakkında 26-09/280- 100, BİM hakkında 26-09/281-101, ŞOK hakkında 26-09/282-102 ve NILKY hakkında 26-09/283-103 sayılı kararlar ile anılan teşebbüsler bakımından mevcut soruşturmanın uzlaşma hükümleri uyarınca sonlandırılmasına karar verilmiştir.

(35) Söz konusu uzlaşma nihai kararları neticesinde; NILKY aracılığıyla alt pazarda yer alan BİM, MİGROS ve ŞOK arasında topla-dağıt niteliğindeki anlaşmalar yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine yönelik iddia bakımından soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına ve BİM, MİGROS ve ŞOK hakkında uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine yönelik bir tespit bulunmadığından söz konusu teşebbüsler bakımından uyumlu eylem iddiası kapsamında idari para cezası verilmesine yer olmadığına hükmedilmiştir.

(36) Bu kapsamda BİM, MİGROS, ŞOK ve NILKY bakımından mevcut soruşturmanın uzlaşma usulü neticesinde sonlandırılması sebebiyle hâlihazırda soruşturma tarafı olarak A101 ve CARREFOURSA bulunmaktadır. Bu bağlamda, A101 ve CARREFOURSA hakkında hazırlanan 13.03.2026 tarihli ve 2024-2-009/SR sayılı Soruşturma Raporu, 13.03.2026 tarihinde taraflara elektronik ortamda iletilmiştir.

(37) Devam eden süreçte Soruşturma Raporu’na yönelik beyan dilekçeleri CARREFORUSA tarafından 17.03.2026 tarih ve 82126 sayı ile, A101 tarafından 18.03.2026 tarih ve 82205 sayı ile süreleri içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlgili beyan dilekçelerinde A101 ve CARREFOURSA tarafından, Soruşturma Raporu’nda yer alan raportör görüşüne katıldıkları ve sözlü savunma toplantısı yapılması taleplerinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede soruşturma safhası 18.03.2026 tarihinde tamamlanmıştır.

H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da, haklarında yürütülen soruşturma sonucunda 4054 sayılı Kanun’un ihlal edildiğine yönelik herhangi bir bulguya ulaşılamadığından, ilgili teşebbüsler hakkında idari para cezası uygulanmasına yer olmadığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

I.1.Hakkında Soruşturma Yürütülen Taraflar

I.1.1. A101

(38) (…..), 2008 yılından bu yana perakende mağazacılık alanında faaliyet göstermektedir. (…..)

(39) A101’in ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 1- A101’in Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Oran (%)

Capital Perakende Yatırımları AŞ (.....)

(40) A101’in bağlı ortaklıklarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 3- A101’in Bağlı Ortaklıkları

Kaynak: Cevabi Yazı

I.1.2. CARREFOURSA

(41) 1991 yılında kurulan teşebbüs 1993 yılından beri organize perakende sektöründe faaliyet göstermektedir. 1996 yılında Sabancı Holding ile Carrefour Grubu’nun gerçekleştirdiği ortaklık sonucunda ilk CARREFOURSA marketi Adana’da açılmıştır. CARREFOURSA’nın 2025 yılı sonu itibarıyla Türkiye çapında 1.203 adet mağazası bulunmaktadır.

(42) CARREFOURSA’nın bağlı ortaklığı ve iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüsün ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 4- CARREFOURSA’nın Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Oran (%)

Hacı Ömer Sabancı Holding AŞ (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 5- CARREFOURSA’nın Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ünvanı

Nusret Orhun KÖSTEM Yönetim Kurulu Başkanı

Laurent Charles Rene Valle Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Haluk BAL Yönetim Kurulu Üyesi

Kaynak: Cevabi Yazı

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi 3

(43) HTM perakendeciliği, tedarikçiler tarafından sağlanan hızlı tüketime konu olan gıda ve temizlik/hijyen ürünleri gibi ürünlerin, son kullanıcılar olan tüketicilere çeşitli yollarla ulaştırılmasını sağlayan faaliyetler bütünüdür. Söz konusu kategorilerden gıda ana kategorisi altında içecek (gazlı içecek, gazsız içecek, çay, kahve, su, maden suyu vb.), süt ürünleri ve kahvaltılıklar (süt, peynir, yoğurt, tereyağ, margarin, yumurta, zeytin vb.), atıştırmalık ve şekerlemeler (bisküvi, kek, çikolata kaplama, çikolata, krem çikolata, sakız, çerez, kuru meyve ve kuruyemiş), yağ (ayçiçek yağı, zeytinyağ vb.), unlu mamuller (makarna, un, paketli ekmek çeşitleri) et ve et ürünleri gibi alt kategoriler bulunmaktadır.

(44) Diğer yandan temizlik/hijyen ana kategorisi temelde kişisel bakım ve temizlik kategorileri olarak ikiye ayrılmaktadır. Kişisel bakım kategorisi de kendi içerisinde saç bakım (şampuan, saç kremi, saç köpüğü, saç spreyi, saç jölesi, saç boyası vb.), ağız bakım (diş fırçası, diş macunu, ağız bakım suyu vb.), vücut bakım (banyo köpüğü, 3 İşbu bölüm hazırlanırken 28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı Kurul kararı, 15.12.2022 tarihli ve 22-55/863-357 sayılı Kurul kararı, Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu ve teşebbüslerden gelen cevabi yazılardan yararlanılmıştır.

sabun, duş jeli, kolonya, deodorant, parfüm vb.), tıraş bakım (tıraş köpüğü, tıraş kremi, tıraş bıçağı, tıraş makineleri vb.) ve kağıt ürünleri (bebek bezi, bebek mendilleri, temizlik kağıtları, hijyenik ped vb.) olarak ayrışmaktadır. Temizlik kategorisi ise kendi içerisinde bulaşık deterjanı, çamaşır deterjanı, ev temizleyici, çamaşır suyu ve diğer temizlik (yağ çözücü, streç film, alüminyum folyo, çöp poşeti, pişirme kağıdı, oda kokusu, çamaşır yumuşatıcısı, halı şampuanı vb.) olarak ayrışmaktadır.

(45) Raf devir hızları yüksek, stok süreleri kısa olan ve sürekli tüketilen ürünlerin satışının gerçekleştirildiği bu pazarda, aynı zamanda büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim malları ile tekstil, cam gibi çeşitli ürünlerin satışı da yapılmaktadır. Bununla birlikte, sektörün cirosunun büyük bir bölümü HTM satışından elde edilmekte, dolayısıyla, tüketici gözünde bu mağazaların asıl işlevi HTM satışı olarak ortaya çıkmaktadır.

(46) Son yıllarda büyük ölçüde gelişim gösteren HTM perakendeciliği sektörü, ekonomiye sağladığı katkı ve tedarik zinciri içerisinde tüketiciye en yakın halka olması nedeniyle gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerde, günümüzün en önemli faaliyet alanlarından biri haline gelmiştir. Tüketiciler bakımından bir hayli önemli olan HTM perakendeciliğinin temel aktörlerine bakıldığında ise söz konusu aktörlerin geleneksel perakendecilerle organize/modern perakendecilerden oluştuğu görülmektedir [4].

(47) Geleneksel perakendecileri; esnaf niteliği taşıyan ve aile işletmeleri şeklinde yönetilen, temel gıda ve ihtiyaç malzemelerinin satışını gerçekleştiren mahalle içlerindeki bakkal, büfe, kasap, manav ve kuruyemişçi türündeki işletmeler olarak; modern perakendecileri ise, çok sayıda mağazası bulunan, geniş ürün yelpazesine sahip, marka imajını öne çıkaran, uzman ekipler tarafından yönetilen işletmeler olarak tanımlamak mümkündür. Modern perakendecilere; süpermarketler, hipermarketler (Migros ve Carrefour), indirim marketleri (BİM, A101, ŞOK) gibi ulusal zincirler ve aynı zamanda kozmetik ve temizlik ürünleri gibi belirli ürün kategorilerine odaklanan mağazalar (Watsons [5], Gratis [6]) ile bir veya birden fazla ilde faaliyet gösteren bölgesel/yerel zincirler [7] (Onur [8], Altunbilekler [9]) ve toptan satış yapan (Metro [10]) teşebbüsler örnek olarak verilebilmektedir.

(48) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında HTM perakendeciliği pazarının, geleneksel ve modern kanal bakımından gelişimine ilişkin veriler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Tablo 6- 2023-2025 Dönemi HTM Perakendeciliği Pazarının Büyüklüğü (Ciro ve Mağaza Sayısı Bazında)

Ciro (TL) 2023 2024 2025

Toplam HTM Perakendeciliği 1.094.580.856.934 1.691.040.304.496 2.877.681.147.913

Geleneksel Perakende Kanalı 461.898.616.542 719.032.448.372 1.104.027.865.605

Organize Perakende Kanalı 632.682.240.392 972.007.856.124 1.773.653.282.306

Mağaza Sayısı 2023 2024 2025 4 HTM perakendeciliği sektöründe, geleneksel perakendecilerden oluşan satış kanalı geleneksel kanal, modern perakendecilerden oluşan satış kanalı ise modern kanal olarak bilinmektedir.

5 A.S. Watson Güzellik ve Bakım Ürünleri Tic. AŞ.

6 Gratis İç ve Dış Ticaret AŞ.

7 Bölgesel veya yerel perakendeciler, faaliyet alanları belirli bir il veya bölgeyle sınırlı olan zincir marketler ve bağımsız tekil marketlerden oluşmaktadır. Çoğunlukla süpermarket formatında hizmet veren bu işletmeler, Türkiye’de ulusal düzeyde faaliyet gösteren büyük gıda perakende zincirleriyle rekabet içerisinde bulunmaktadır.

8 Onur Market Özen Alışveriş Hizmetleri AŞ.

9 Altunbilekler Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Tic. ve San. Ltd. Şti.

10 Metro Grosmarket Bakırköy Alışveriş Hiz. Tic. Ltd. Şti.

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(49) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, ilgili dönemde hem geleneksel hem de organize perakende kanalı ciro bazında büyüyerek toplam HTM perakendeciliği pazarının gelişimine katkı sağlamıştır. Öte yandan, mağaza sayısı bazında geleneksel kanal küçülürken organize kanalda dalgalı bir görünümün gerçekleştiği söylenebilmektedir.

(50) Aşağıdaki tabloda ise 2023-2025 döneminde HTM perakendeciliği pazarında geleneksel ve organize perakende kanalının payları gösterilmektedir.

Tablo 7- 2023-2025 Döneminde HTM Perakendeciliği Pazarında Organize ve Geleneksel Perakende Kanalının Payları (%, Ciro ve Mağaza Sayısı Bazında)

Ciro 2023 2024 2025

Geleneksel Perakende Kanalı 42,2 42,5 38,4

Organize Perakende Kanalı 57,8 57,5 61,6

Toplam 100,0 100,0 100,0

Mağaza Sayısı 2023 2024 2025

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(51) Tablo incelendiğinde ciro açısından organize perakende kanalının payı 2023’te %57,8 iken 2024’te sınırlı bir gerilemeyle %57,5’e düştüğü, 2025’te ise belirgin bir artışla %61,6’ya yükseldiği göze çarpmaktadır. Buna karşılık geleneksel perakende kanalının ciro payı aynı dönemde %42,2’den %38,4’ye gerilemiştir. Mağaza sayısı açısında ise 2023’te %79,8 olan geleneksel kanalın payı 2024’te %78,4’e, 2025’te ise %78,6’ya yakın bir seviyede kalmıştır. Organize perakendenin mağaza sayısı payı ise %20,2’den %21,6’ya çıkmış, 2025’te %21,4 ile yatay bir seyir izlemiştir. Bu durum, organize perakendenin mağaza adedi açısından sınırlı bir büyüme gösterdiğini, ancak esas gücünü mağaza başına yarattığı cirodan aldığını düşündürmektedir.

(52) Perakende kanallarının mağazaların satış alanına ilişkin veriler ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 8- HTM Perakende Kanallarının Mağaza Satış Alanına Göre Toplam Mağaza Sayısı

Mağaza Sayısı 2023 2024 2025

Hipermarket (m [2] ≥2500) 220 205 231

Kanal

Organize 2 11

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

11 A101, BİM ve ŞOK

(53) Mevcut durumdaki mağazaların satış alanı büyüklükleri incelendiğinde, 400 m [2]

altındaki süpermarket ve indirim marketlerinin sayısının artış eğiliminde olduğu, 400 m [2] ve üstünde satışı alanı olan marketlerin ise sayısının genellikle sınırlı ölçüde artış gösterdiği ya da durağan bir görünüm çizdiği söylenebilecektir. Mağaza sayısı bakımından ise geleneksel kanal organize kanala karşı üstünlüğünü korumakla birlikte, organize kanalın sahip olduğu toplam mağaza sayısı istikrarlı biçimde artmaktadır. Diğer yandan, geleneksel kanaldaki mağaza sayısının düşüş eğiliminde olduğu görülmektedir.

(54) Perakende kanallarında toplam mağaza sayılarının yanı sıra söz konusu kanalların toplam ciroları aşağıdaki tabloda görülmektedir.

Tablo 9- HTM Perakende Kanallarının Mağaza Satış Alanına Göre Ciroları

Ciro (TL) 2023 2024 2025

Hipermarket

[2] 30.815.159.363 65.713.124.157 94.514.297.419

(m ≥2500)

Süpermarket

[2] 57.013.329.516 108.530.735.524 153.884.309.964

(1000< m < 2499)

Süpermarket (400<

[2] 97.507.068.761 189.677.113.178 293.861.302.353

m < 999)

Süpermarket

[2] 102.197.523.742 186.522.559.241 262.418.019.195

Organize Kanal (m <400)

İndirim Marketleri

[2] [12] 345.149.159.007 698.942.658.957 968.975.353.375

(m <400)

Organize Kanal

632.682.240.389 1.249.386.191.057 1.773.653.282.306

(Toplam)

Geleneksel Kanal 461.898.616.542 806.051.770.248 1.104.027.865.605

Toplam 1.094.580.856.934 2.055.437.961.307 2.877.681.147.913

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(55) Tablo incelendiğinde, genel olarak satış alanı bakımından farklı boyutlardaki tüm mağaza formatlarında önemli bir ciro artışının yaşandığı, buna ilaveten geleneksel kanalın hem ciro hem de yıllar itibarıyla cirodaki artış bakımından organize kanalın gerisinde kaldığı görülmektedir.

(56) Aşağıdaki tablolarda ise, soruşturma tarafı zincir marketlerin sırasıyla HTM perakendeciliği ve organize HTM perakendeciliği pazarlarındaki paylarına yer verilmektedir.

Tablo 10- Soruşturma Tarafı Perakendecilerin Türkiye HTM Perakendeciliği Pazarındaki Ciro Bazlı Payları (%)

Türkiye HTM Perakendeciliği

Teşebbüs

2021 2022 2023 2024 2025

BİM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

CR4 38,0 41,4 43,1 44,9 45,9

CARREFOURSA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

CR5 39,2 42,5 44,3 46,0 47,0

Diğer 60,8 57,5 55,7 54,0 53,0 Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

12 A101, BİM ve ŞOK

(57) Pazarın son beş yıllık seyrine bakıldığında BİM’in açık ara pazar lideri olduğu görülmektedir. A101’in ise MİGROS ile arasındaki yaklaşık (.....) puanlık fark ile ikinci teşebbüs konumunda yer aldığı ve üçüncü sıradaki MİGROS’u sırasıyla ŞOK ve CARREFORSA’nın takip ettiği anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili pazardaki en büyük beş teşebbüs bakımından toplam pazar payında 2021 yılı sonrasında istikrarlı bir artış yaşanmış ve bu oran 2025 yılı itibarıyla %47 seviyesine ulaşmıştır. Teşebbüslerin HTM organize perakende kanalındaki paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 11- Soruşturma Tarafı Perakendecilerin Türkiye HTM Organize Perakendeciliği Pazarındaki Ciro Bazlı Payları (%)

Türkiye HTM Organize Perakendeciliği

Teşebbüs

2021 2022 2023 2024 2025

BİM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

CR4 77,3 76,4 75,0 75,9 74,2

CARREFOURSA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

CR5 79,7 78,5 77,1 77,8 75,9

Diğer 20,3 21,5 22,9 22,2 24,1

Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(58) Teşebbüslerin pazar paylarına HTM organize perakendeciliği pazarı özelinde bakıldığında, BİM’in pazardaki lider konumu daha belirgin bir şekilde ortaya çıkmaktadır. Bununla birlikte, yıllar itibarıyla pazar paylarındaki seyir incelendiğinde, MİGROS haricindeki teşebbüslerin sınırlı ölçüde de olsa pazar payı kaybettiği görülmektedir. Bunun sonucunda, HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren en büyük beş teşebbüsün toplam pazar payının da yıllar itibarıyla azaldığı anlaşılmaktadır. Diğer yandan, söz konusu pazardaki en büyük dört teşebbüsün pazar paylarının toplamının 2025 yılı itibarıyla %74,2 seviyesinde, en büyük beş teşebbüsün ise 2025 yılı itibarıyla %75,9 seviyesinde olduğu görülmektedir.

(59) Mevcut soruşturmaya taraf olmuş BİM, MİGROS, ŞOK ve hâlihazırda soruşturma tarafları A101 ve CARREFOURSA olmak üzere zincir marketlerin pazardaki konumlarını ortaya koymak bakımından pazar paylarının yanı sıra mağaza sayılarının incelenmesinde de fayda görülmektedir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda söz konusu teşebbüslerin mağaza sayılarına yer verilmektedir.

Tablo 12- Teşebbüslerin Yıllar İtibarıyla Mağaza Sayıları

Teşebbüs 2021 2022 2023 2024 2025

A101 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(60) Tabloya bakıldığında, özellikle indirim marketleri ile ulusal zincir marketlerin mağaza sayıları arasındaki bariz fark dikkat çekerken MİGROS ve CARREFOURSA gibi ulusal zincir marketlerin indirim marketlere göre az sayıda olan mağaza sayılarını yıllar itibarıyla artırdığı görülmektedir. Bununla birlikte mağaza sayılarının fazlalığı indirim marketlerini pazarın geri kalanından önemli derecede ayrıştırmaktadır. Mağaza

sayıları kısmen artan MİGROS’un yapmış olduğu yeni mağaza yatırımlarının yanında gerçekleştirmiş olduğu birleşme/devralma işlemleri ile pazarda bir büyüme göstermiştir. Buna karşılık pazarın büyümesinde öncü role sahip olan indirim marketleri bir birleşme/devralma işlemine girmeksizin, yeni mağaza yatırımları ile büyüme sergilemiştir. Bu durumun ise indirim marketlerinin pazardaki konumunu ve gücünü göstermesi açısından son derece önemli olduğu değerlendirilmektedir 13.

(61) Bununla birlikte, pazarda son dönemde fiziki satışla rekabetçi güç oluşturma kapasitesine sahip olan çevrim içi satışlara da yer vermek yerinde olacaktır. Nitekim e- ticaretin gelişmesi ile birlikte alternatif satış kanallarının oluşmasının ve bu kanalların büyümesinin, HTM perakendeciliğini çok kanallı bir yapıya dönüştürdüğü, pandemi koşullarının piyasada tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi ile birlikte gelişme seyri gösteren e-ticaretin, organize HTM perakendecisi teşebbüsleri artan bir rekabet ile karşı karşıya getirmiştir. HTM perakendeciliğinde e-ticaret, pandemi döneminde, diğer birçok sektörde olduğu gibi hızlı bir şekilde büyümüştür. Bu durum, perakendecilerin sadece satış stratejilerini etkilemekle kalmamış, aynı zamanda lojistik, ödeme sistemleri ve müşteri hizmetleri gibi birçok operasyonel süreci de dönüştürmüştür. E- ticaretin etkisiyle, fiziksel mağazaların yanı sıra çevrim içi platformlar da bazı perakendecilerin gelirlerinin bir parçası haline gelmiştir. Özellikle tüketici deneyimini dijitalleşen dünyaya uyum sağlayacak şekilde yeniden şekillendiren HTM perakendecileri, çevrim içi satış kanallarına da yatırım yapmaktadır. Aşağıdaki tabloda 2022-2025 yılları bakımından soruşturmaya taraf olmuş perakendecilerin gerçekleştirdiği toplam satışlar içerisinde e-ticaret kanalının payına yer verilmektedir. 13 Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu, para 94.

Tablo 13- Soruşturmaya Taraf Olmuş Perakendecilerin Satışları İçerisinde Çevrim İçi Satışların Payı

Ciro (TL) 2022 2023 2024 2025

Çevrim İçi

A 101 Toplam

Çevrim İçi

BİM Toplam

Çevrim İçi

RSA Toplam

Çevrim İçi

Toplam

Çevrim İçi

ŞOK Toplam

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

(62) Yukarıdaki tablo incelendiğinde; soruşturmaya taraf olmuş teşebbüslerin BİM

haricindekilerin fiziki satışlarını artırmalarının yanı sıra her geçen gün çevrim içi

kanaldan daha çok ciro elde ettikleri görülmektedir. Bu kapsamda çevrim içi satış

kanalının büyüme eğiliminde olduğu ifade edilebilecektir. Bununla birlikte çevrim içi

kanalda indirim marketlerinin satışları sınırlı ölçüde artış gösterirken ulusal zincir

marketlerden MİGROS ve CARREFOURSA’nın çevrim içi satışlarını daha çok artırdığı

görülmektedir. Buna ilaveten, indirim marketlere kıyasen MİGROS’un toplam satışlar

içerisinde çevrim içi satışlarının kayda değer bir pay elde ettiği de söylenebilecektir.

(63) Pazar hakkında bilgi verilirken değinilmesi gereken bir diğer önemli konu da, son

dönemde önemli derecede pazar payı elde eden perakendecilerin özel markalı (private

label, PL) ürünleridir. Perakendeciler tarafından üretilen veya perakendeci adına başka

bir üreticiye ürettirilen bu ürünlerin, pazarlama ve satış faaliyetleri, perakendecinin

belirlediği bir marka adıyla veya doğrudan perakendecinin kendi markasıyla

gerçekleşebilmektedir. Başta kalite, formülasyon ve ambalajlama olmak üzere

ürettirilmesinden pazarlanmasına kadar her aşamada perakendecinin kontrolünde

olan bu ürünler, yalnızca onu ürettiren perakendecinin mağazalarında satılmakta olup

tüketiciler tarafından düzenli olarak satın alınan kişisel bakım, temizlik, bebek bakım,

tekstil ürünleri, ev gereçleri ve temel gıda maddeleri de dâhil olmak üzere ambalajlı

14 BİM’in çevrim içi kanalda gerçekleştirdiği satışların tamamı gıda dışı ürünlerden oluşmaktadır.

tüketici ürünleri kategorilerinin neredeyse tümünde mevcuttur. Söz konusu ürünler genellikle, perakendeci tarafından özel olarak oluşturulan marka [15] adıyla satışa sunulmakla birlikte kimi zaman da doğrudan perakendecinin adıyla [16] pazarlanabilmektedir. Özellikle markalı ürünlerin üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturmaları ve perakendecilere sağladıkları çeşitli faydalar nedeniyle özel markalı ürünler, son dönemde pazarda oldukça önemli pay elde etmiştir. Nitekim Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti.’nin raporuna göre 2022 yılı itibarıyla, özel markalı ürünlerin Türkiye HTM perakendeciliği sektöründeki pazar payı değer bazında yaklaşık %30’dur. Söz konusu ürünlerin değer bazındaki pazar payları kategori bakımından incelendiğinde ise; özel markalı ürünlerin pazar payının gıda ve alkolsüz içeceklerde yaklaşık %31; kişisel bakım ürünlerinde yaklaşık %26; ev ve temizlik ürünlerinde yaklaşık %24 olduğu görülmektedir. En yüksek pazar payına sahip olan gıda ve alkolsüz içecekler kategorisinin alt kırılımlarına bakıldığında da yaklaşık %55 ile süt ürünleri, %37 ile bakkaliye, %21 ile atıştırmalık, %15 ile dondurma ve %11 ile alkolsüz içecekler dikkat çekmekte dir [17].

(64) Markalı ürünlere nazaran daha düşük fiyatlarla piyasaya sunulan bu ürünler, formülasyonu ve ambalajlanması üzerinde perakendecilerin sahip oldukları doğrudan kontrol ve markalı ürünlere nazaran elde ettikleri yüksek kâr marjları nedeniyle gün geçtikçe perakendeciler tarafından daha çok tercih edilmektedir. Ayrıca söz konusu ürünler tüketici sadakatini artırmaları bakımından da perakendecilere fayda sağlamaktadır 18.

15 Perakendecilerin oluşturduğu marka adıyla pazarlanan özel markalı ürünlere örnek olarak; BİM’in “Dost”, A101’in “Birşah” markalı ürünleri verilebilir.

[16] Perakendecinin kendi adıyla pazarlanan özel markalı ürünlere örnek olarak; “Migros Süt” ve “Carrefour Süt” verilebilir.

[17] Bkz. https://plturkey.org/wp-content/uploads/2022/06/PLAT_Nielsen_2022YTDNisan.pdf, Erişim Tarihi: 27.10.2024.

18 Case No IV/M.623-Kimberly-Clark/Scott (16.01.1999).

Tablo 14- Soruşturmaya Taraf Olmuş Perakendecilerin Satışları İçerisinde Özel Markalı Ürünlerin Satış

Tutarı Bakımından Payı

Yıl 2022 2023 2024 2025

Özel markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Satışları (TL)

Markalı Ürün Satışları

Özel markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Satışları (TL)

Markalı Ürün Satışları

Özel markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Satışları (TL)

Markalı Ürün Satışları

Özel markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Satışları (TL)

Markalı Ürün Satışları

Özel markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Satışları (TL)

Markalı Ürün Satışları

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

Tablo 15- Soruşturmaya Taraf Olmuş Perakendecilerin Satışları İçerisinde Özel Markalı Ürünlerin Ürün

Sayısı Bakımından Payı

Yıl 2022 2023 2024 2025 Özel Markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Sayısı (SKU)

Markalı Ürün Sayısı

Özel Markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Sayısı (SKU)

Markalı Ürün Sayısı

Özel Markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Sayısı (SKU)

Markalı Ürün Sayısı

Özel Markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Sayısı (SKU)

Markalı Ürün Sayısı

Özel Markalı Ürün

(.....) (.....) (.....) (.....) Sayısı (SKU)

Markalı Ürün Sayısı

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

(65) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde gerek ciro gerekse de ürün sayısı bakımından

özellikle indirim marketlerinin, diğer teşebbüslere nazaran daha çok özel markalı

ürününün bulunduğu ve indirim marketlerinin bu ürünlerden diğer teşebbüslere göre

daha fazla ciro elde ettiği dikkat çekmektedir. Soruşturmaya taraf olmuş

perakendecilerin toplam cirolarının içerisinde özel markalı ürünlerin payının en yüksek

olduğu teşebbüsler sırasıyla BİM, ŞOK ve A101’dir. Bu kapsamda özellikle BİM’in

toplam satışlarının yarısından fazlasının özel markalı ürünlerden oluşması dikkat

çekicidir. BİM, ŞOK ve A101’i sırasıyla CARREFOURSA ve MİGROS takip etmektedir.

İlaveten perakendecilerin özel markalı ürün sayılarına bakıldığında; 2025 yılında en

çok sayıda özel markalı ürüne sahip teşebbüs (.....) ürünle A101’ken bunu (.....) ürünle

MİGROS, (.....) ürünle BİM, (.....) ürünle ŞOK takip ve (.....) ürünle CARREFOURSA

takip etmiştir. Ek olarak özel markalı ürünler, tüm ürünler içinde sayısal olarak düşük

bir oranı oluştururken ciro olarak çok daha yüksek bir orana tekabül etmektedir. Örnek

vermek gerekirse 2025 yılında BİM’in özel markalı ürünlerinin sayısı toplam ürün

grubunun yaklaşık %(.....)’inden ibaretken cirosunun yaklaşık %(.....)’ini

oluşturmaktadır. Yine aynı dönemde özel markalı ürünler miktar olarak ŞOK’un toplam

ürün grubunun yaklaşık %(.....)’sını oluştururken söz konusu ürün grubu ŞOK’un

cirosunun yaklaşık %(…..)’una tekabül etmektedir. Sonuç olarak HTM

perakendeciliğinde faaliyet gösteren teşebbüslerin özel markalı ürünler aracılığıyla

önemli miktarda ciro elde ettiği anlaşılmaktadır.

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(66) Soruşturma bakımından gıda ve temizlik/hijyen ürünlerinin perakende satışı ile üretimini/tedarikini gerçekleştiren teşebbüsler hakkında inceleme yapılmaktadır. Yukarıda aktarılan bilgiler doğrultusunda, alternatif ilgili ürün pazarları, “gıda ürünlerinin perakende satışı”, “temizlik/hijyen ürünlerinin perakende satışı”, “gıda ürünlerinin üretimi/tedariki”, “temizlik/hijyen ürünlerinin üretimi/tedariki” olarak tanımlanabileceği gibi, yukarıda sayılan her bir alt kategori bakımından perakende ve üretim/tedarik seviyelerinde de belirlenebilecektir. Nitekim Kurul kararlarına bakıldığında, hem her bir kategorinin ve hatta her bir kategori altında yer alan ürünlerin ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanabildiği [19] hem de doğrudan ana kategorilerin birer ilgili ürün pazarı olarak tespit edilebildiği [20] görülmektedir. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında vurgulanan “İnceleme konusu işlem gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” ifadesinden yola çıkılarak dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyeceği için ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(67) Coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. Soruşturma taraflarından perakende seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerden bir kısmı ulusal çapta, diğer kısmı bir veya birden fazla ilde faaliyet gösteren zincir perakende satış noktalarıdır. Kurulun özellikle devralma konulu geçmiş kararlarında HTM perakende ve alt kırılımı olan HTM organize perakende pazarları kimi zaman il seviyesinde [21], kimi zaman ilçe seviyesinde [22] incelenmiştir.

(68) Bununla birlikte, İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan hüküm karşısında, ilgili coğrafi pazarın yukarıda dile getirilen alternatif tanımlar çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda, dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyeceği için ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.

I.3. Değerlendirme

(69) Daha önce yer verildiği üzere, NILKY aracılığıyla alt pazarda faaliyet gösteren BİM, MİGROS ve ŞOK arasında topla-dağıt niteliğindeki anlaşma yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine yönelik iddia bakımından soruşturmanın, Kurulun 12.03.2026 tarihli ve 26-09/280-100, 26-09/281-101, 26-09/282-102 ve 26- 09/283-103 sayılı kararları ile bahse konu teşebbüsler bakımından uzlaşma ile sonlandırılmasına ve anılan teşebbüsler tarafından uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilmediğine karar verilmiştir.

19 14.08.2008 tarih ve 08-50/722-282 sayılı Kurul kararı.

20 19.09.2018 tarih ve 18-33/556-274 sayılı Kurul kararı.

21 Kurulun 17.06.2005 tarihli ve 05-40/557-136 sayılı, 04.05.2006 tarihli ve 06-32/392-102 sayılı, 18.12.2008 tarihli ve 08-73/1158-452 sayılı ve 15.04.2010 tarihli ve 10-31/486-182 sayılı kararları. 22 Kurulun 31.10.2005 tarihli ve 05-76/1030-287 sayılı, 06.07.2006 tarihli ve 06-47/632-180 sayılı, 05.04.2007 tarihli ve 07-30/293-110 sayılı, 15.07.2009 tarihli ve 09-33/728-168 sayılı, 23.02.2011 tarihli ve 11-10/186-62 sayılı, 09.02.2012 tarihli ve 12-06/185-47 sayılı, 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı ve 18.04.2018 tarihli ve 18-11/204-95 sayılı kararları.

(70) Dosya kapsamında A101 ve CARREFOURSA tarafından topla-dağıt niteliğindeki anlaşma yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği yönünde bir değerlendirme bulunmamaktadır. Ancak soruşturmanın; A101 ve CARREFOURSA bakımından paralel fiyatlama davranışları sergilenmesi suretiyle uyumlu eylem yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği şüphesi kapsamında devam etmesi sebebiyle A101 ve CARREFOURSA bakımından uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğine yönelik analizlere ve değerlendirmelere yer verilecektir. Bununla birlikte HTM perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren beş büyük teşebbüsün fiyat hareketlerinin birlikte analiz edilmesin daha sağlıklı sonuçlar vereceğinden, dosya kapsamında yapılan analizlerde hâlihazırda soruşturma tarafı olan A101 ve CARREFOURSA ile birlikte soruşturma süreci uzlaşma usulü ile neticelendirilen BİM, MİGROS ve ŞOK hakkındaki veriler de kullanılmıştır.

(71) Bu çerçevede öncelikle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında anlaşma ve uyumlu eylem hakkında bilgi verilecek, ardından bu açıklamalar doğrultusunda dosya kapsamında yapılan analizler ile elde edilen bilgiler ve belgeler değerlendirilecektir. I.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Teorik Çerçeve

(72) 4054 sayılı Kanun'un “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde "...mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları… bu Kanun kapsamına girer." düzenlemesi bulunmaktadır.

(73) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrasında ise; “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır.

(74) Söz konusu hükmün temel amacı, rekabetin gereği olarak her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve faaliyetlerini tek başına, diğer teşebbüslerden bağımsız olarak belirlemesidir. Aksi takdirde teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerini, anlaşma taraflarının ortak çıkarlarına hizmet eden koordineli davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalar, serbest piyasa ekonomisinden elde edilmesi beklenilen faydaları azaltarak kaynakların etkinsiz kullanılmasına ve serbest piyasa sisteminin sağladığı refahın piyasadaki aktörlere hak etmedikleri oranda dağılmasına yol açmaktadır. Diğer bir deyişle, bu tür anlaşmalara taraf olan teşebbüsler, normal rekabet şartları içinde elde edemeyecekleri kârlara ulaşarak bu ekonomik faaliyetlerle yaratılan refahın çoğunu kendilerine aktarma olanağına sahip olmakta ve serbest piyasa ekonomisinin sağlıklı bir şekilde işlemesini engellemektedir. Sonuç olarak, bu tür anlaşmalar yalnızca ekonomik verimliliği olumsuz yönde etkilemekle kalmamakta, aynı zamanda piyasa oyuncuları arasında adaletsiz bir rekabet ortamı yaratarak tüketicilerin zarar görmesine neden olmaktadır.

(75) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi incelendiğinde, teşebbüsler arasında gerçekleştirilen ve amacı veya etkisi yahut potansiyel etkisi itibarıyla rekabeti sınırlayıcı nitelik taşıyan her türlü anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararının yasaklandığı görülmektedir. [23] Sözü edilen müesseselere yönelik olarak 4054 sayılı Kanun’da 23 29.03.2018 tarihli ve 18-09/180-85 sayılı Kurul kararı, para. 48.

herhangi bir tanıma yer verilmemekle birlikte aynı Kanun’un 4. maddesinin gerekçesinde;

“Bu Kanunun amacı rekabetin korunması olduğuna göre, rekabeti engelleyici, kısıtlayıcı veya

bozucu teşebbüsler arası anlaşma ve uygulamaların yasaklanması gerekir. Maddenin amacı

bakımından anlaşma, hukuki şekil şartlarına uymasa bile tarafların kendilerini bağlı hissettikleri

her türlü uzlaşma ya da uyuşma anlamında kullanılmıştır. Anlaşmanın yazılı veya sözlü olmasının

önemi yoktur.”

ifadeleriyle Türk rekabet hukukunda “anlaşma” müessesesinin borçlar hukukundaki “sözleşme” kavramından daha geniş bir kavram olduğuna dikkat çekilmektedir. Nitekim bağlayıcı olma, yazılı şekil, yükümlülüklerin ifa edilmemesi hâlinde uygulanacak yaptırımın düzenlenmesi veya yürürlük koşulları gibi herhangi bir şekli şart aranmamaktadır. [24] Dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir anlaşmanın varlığı için teşebbüsler arasında aynı yönde bir irade uyuşmasının ya da mutabakatın bulunması yeterli görülmektedir. Bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali bakımından madde kapsamına giren eylemin, niteliğine bağlı olarak amaç veya etki unsurlarından sadece birini barındırması yeterli kabul edilmektedir.

(76) Ayrıca uyumlu eylemle ilgili olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin (f) bendi “…Bir anlaşmanın varlığının ispatlanamadığı durumlarda piyasadaki fiyat değişmelerinin veya arz ve talep dengesinin ya da teşebbüslerin faaliyet bölgelerinin, rekabetin engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı piyasalardakine benzerlik göstermesi, teşebbüslerin uyumlu eylem içinde olduklarına karine teşkil eder. Ekonomik ve rasyonel gerçeklere dayanmak koşuluyla taraflardan her biri uyumlu eylemde bulunmadığını ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilir” hükmünü haizdir. Söz konusu maddenin gerekçesinde de rekabeti kısıtlayıcı anlaşmaların yasaklandığı bir hukuk düzeninde, genellikle bu tür anlaşmaların gizli yapıldığı ve bunların varlığının ispatının oldukça güç, bazen de imkânsız olduğu belirtilmiştir. Bu nedenle, maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen hallerin varlığı halinde teşebbüslerin uyumlu eylem içinde oldukları karinesi kabul edilmektedir. Bu hallerde, uyumlu eylem içinde olmadıklarını ispat yükü ilgili teşebbüslere geçmekte ve böylelikle ispat güçlüğü nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un işlemez hale gelmesinin önlenmesi hedeflenmektedir. Bu doğrultuda, Kurul da 12.11.2008 tarihli ve 08-63/1050-409 sayılı kararında, rekabet hukukunda uyumlu eyleme ilişkin ispat yükünün ilgili teşebbüslere geçtiği yaklaşımını benimsemiş ve oligopolistik piyasalarda fiyat benzerliklerinin her durumda doğal bir piyasa sonucu olmadığını vurgulamıştır. Kararda, dört maya üreticisinin objektif piyasa koşullarında herhangi bir değişiklik olmaksızın, üretim maliyetleri ve enflasyon oranlarının hayli üzerinde fiyat artışına gitmelerinin; üstelik bu artışları başlangıçta üst üste iki ay boyunca yüksek oranlarda gerçekleştirmelerinin ve daha sonra istikrarlı bir şekilde sürdürmelerinin uyumlu eylemden başka bir iktisadi gerekçesinin bulunamayacağı ifade edilmiştir.

(77) Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Aktif İş Birliği Yönetmeliği)’in “Tanımlar” başlıklı 3. maddesinde kartel; fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında, rakipler arasında gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve/veya uyumlu eylemler olarak tanımlanmaktadır. Fiyat tespitini, arz kısıtlamasını, bölge, pazar veya müşteri paylaşımını konu alan ve kartel olarak nitelendirilen anlaşma/uyumlu eylemler, 24 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Kurul kararı, s. 26.

doğaları gereği rekabeti sınırlayıcı olmaları nedeniyle etkilerine bakılmaksızın rekabet ihlali teşkil etmekte, bu nedenle de açık kısıtlama/ihlal olarak tabir edilmektedir.

(78) En ciddi rekabet hukuku ihlali olduğu kabul edilen kartel niteliğindeki anlaşma/uyumlu eylemin varlığı, ihlal sonucuna ulaşılması bakımından yeterli görülmekte, ayrıca anlaşmanın uygulanması veya piyasada rekabeti bozucu etkilerinin görülmesi gibi hususların ispatlanmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. Söz konusu açık kısıtlamaları içeren anlaşmaların piyasadaki rekabet ortamını bozdukları karine olarak kabul edildiği için, bu tür anlaşmalar pazardaki mevcut veya potansiyel etkilerinin incelenmesine gerek görülmeksizin yasaklanmakta, varlıklarının ispatlanması rekabet hukuku müdahalesi için yeterli olmaktadır. 25

(79) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin uygulanması bakımından önem arz eden bir diğer husus, ihlalin rekabeti sınırlayıcı bir irade uyuşmasının gösterilmesi suretiyle ispatlanması olup, bu uyuşmanın anlaşma veya uyumlu eylem niteliğinde olması ulaşılan sonuç bakımından önem arz etmemektedir. Bu çerçevede ihlali karşılamak üzere anlaşma ve uyumlu eylem kavramları birlikte kullanılabileceği gibi genel olarak uzlaşma kavramının kullanılabildiği görülmektedir. 26

(80) Bu kapsamda aşağıda, HTM perakendeciliği pazarına ilişkin olarak yürütülen soruşturmalar hakkında bilgi verilecektir.

I.3.2. Geçmiş Tarihli Kurul Kararları

28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı Perakende kararı

(81) Perakende kararında A101, BİM, CARREFOURSA, MİGROS ve ŞOK arasında doğrudan veya ortak tedarikçiler aracılığıyla dolaylı temaslar yoluyla fiyatların ve fiyat geçişlerinin koordinasyonunun sağlandığı; yine doğrudan veya ortak tedarikçiler aracılığıyla geleceğe dönük fiyatlar, fiyat geçiş tarihleri, dönemsel aktiviteler ve kampanyalar gibi rekabete hassas bilgilerin paylaşıldığı; fiyat indirimine giden veya pazar genelinde fiyatların arttığı dönemde henüz fiyat artışı yapmayan teşebbüslerin fiyatlarına tedarikçiler aracılığıyla müdahale edilmek suretiyle söz konusu fiyatların tüketiciler aleyhine yükseltilmesinin sağlandığı; rakip fiyatlarının yükselmemesi halinde ürün ve/veya bölge özelinde süratle hayata geçirilen fiyat indirimleri ve/veya tedarikçiye iade faturası kesmek gibi cezalandırma stratejileri yoluyla teşebbüsler arasındaki danışıklılığa uyumun sürekli olarak gözetildiği; böylelikle adı geçen teşebbüslerin satışa sundukları pek çok ürünün perakende satış fiyatlarının tespiti amacına sahip, topla-dağıt özelliği de sergileyen kartel niteliğindeki anlaşma veya uyumlu eylemler yoluyla, anılan teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine karar verilmiştir.

Yukarıda adı geçen teşebbüslerle birlikte soruşturma tarafı tedarikçilerden Savola Gıda ve San. Tic. AŞ’nin de kendi ürünleri bakımından söz konusu perakendeciler arasında raf fiyatları ve fiyat geçişleri konusunda danışıklılığın/koordinasyonun sağlanması ve bu danışıklılığın sürdürülmesi, yine bu çerçevede perakendecilerin 25 07.03.2011 tarihli ve 11-13/243-78 sayılı Kurul kararı s.102; 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Kurul kararı s. 26 ve 57; 18.02.2016 tarihli ve 16-05/117-52 sayılı Kurul kararı para. 62 ve 63; Danıştay 13. Dairesinin 16.12.2015 tarihli, E.2015/4548, K.2015/4616 sayılı kararı; Danıştay 13. Dairesinin 06.04.2017 tarihli, E.2011/3814, K.2017/958 sayılı kararı.

26 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı Kurul kararı s. 26-27; 14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı Kurul kararı para. 154; Ankara 2. İdare Mahkemesinin 21.12.2015 tarihli, E.2014/1373, K.2015/2145 sayılı ve 19.04.2016 tarihli, E. 2014/1339, K. 2016/1187 sayılı kararları; Danıştay 13. Dairesinin 16.12.2015 tarihli, E.2015/4548, K.2015/4616 sayılı kararı.

geleceğe dönük fiyatları ve fiyat geçiş tarihleri gibi rekabete hassas bilgilerin paylaşımına aracılık etmesi yönüyle açıkça perakende satış fiyatlarının tespiti amacına sahip topla-dağıt kartel görünümünde ortaya çıkan anlaşmalar veya uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve bu ihlal nedeniyle perakendeciler ile birlikte ve eşit derecede sorumlu olduğuna hükmedilmiş ve bahse konu teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

15.12.2022 tarihli ve 22-55/863-357 sayılı Tedarik kararı

(82) Yukarıda da yer verilen Perakende kararında, perakende gıda ve temizlik ürünleri ticareti ile iştigal eden zincir marketler ile bunların tedarikçileri konumunda olan üretici ve toptancı seviyesindeki teşebbüslerin fiyatlama davranışlarının incelenmesi konulu soruşturma [27] kapsamında elde edilen delillerin bazılarında yazışmaların tarafı olan ya da yazışmalara konu olan tedarikçi teşebbüslerin dosya konusu soruşturmanın tarafı olmamakla birlikte topla-dağıt tipi kartel veya yeniden satış fiyatının tespiti gibi ihlale neden olacak eylemler içerisinde bulunmuş olabileceklerine yönelik makul şüphe oluşması sebebiyle Kurulun 17.03.2021 tarihli ve 21-14/177-M sayılı kararıyla bazı tedarikçiler hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(83) Önaraştırma kapsamında yapılan incelemeler sonucunda elde edilen delillerin ve bulguların ciddi ve yeterli bulunması sebebiyle Kurulun 26.04.2021 tarihli ve 21- 23/271-M sayılı kararı ve diğer muhtelif kararları uyarınca hızlı tüketim malları sektöründe üretici/tedarikçi olarak faaliyet gösteren, Beypazarı İçecek Pazarlama Dağ. Amb. Tur. Pet. İnş. San. ve Tic. AŞ, CCSD, Doğanay Gıda Tarım ve Hayvancılık San. Tic AŞ (DOĞANAY), DÜZEY, ETİ, Frito Lay Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (FRITO LAY), GSK, Haribo Şekerleme Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (HARİBO), Horizon Hızlı Tüketim AŞ, Kent Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret AŞ, PASİFİK, Pepsi Cola Servis ve Dağıtım Ltd. Şti. (PEPSİ), Red Bull Gıda Dağıtım ve Pazarlama Ticaret Limited Şirketi (RED BULL), Şölen Çikolata Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (ŞÖLEN) ve Unmaş Unlu Mamuller Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (UNMAŞ) olmak üzere 15 teşebbüs ile BİM, CARREFOURSA, MİGROS, ŞOK ve A101 olmak üzere perakendeci olarak faaliyet gösteren beş teşebbüs hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(84) Soruşturma sonucunda üretici/tedarikçi olarak faaliyet gösteren teşebbüslerden CCSD, DOĞANAY, DÜZEY, ETI, FRITO LAY, GSK, HARIBO, PASİFİK, PEPSI, RED BULL, ŞÖLEN VE UNMAŞ’ın kendi ürünlerinde soruşturma tarafı perakendeciler arasında satış fiyatları ve fiyat artışları konusunda koordinasyonun sağlanması ve bu koordinasyonun sürdürülmesi, yine bu çerçevede perakendecilerin geleceğe yönelik fiyatları ve fiyat artış tarihleri gibi rekabete hassas bilgilerin paylaşımına aracılık edilmesi suretiyle perakende satış fiyatlarının tespiti amacına sahip topla-dağıt karteli niteliğindeki anlaşmalar veya uyumlu eylemlerle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine, bu ihlalden perakendeciler ile birlikte ve eşit derecede sorumlu olduklarına ve ilgili teşebbüslere idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

(85) Perakendeci olarak faaliyet gösteren beş teşebbüsün, ortak tedarikçiler aracılığıyla fiyatların ve/veya fiyat artışlarının koordinasyonunu sağladığı, ayrıca ortak tedarikçiler aracılığıyla geleceğe yönelik fiyatlar, fiyat artış tarihleri, dönemsel aktiviteler ve kampanyalar gibi rekabete hassas bilgilerin paylaşıldığı tespit edilmiştir. Bunlara ek olarak dosya kapsamında fiyat indirimine giden veya pazar genelinde fiyatların arttığı 27 28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı Kurul kararı ile sonuçlanmıştır.

dönemde henüz fiyat artışı yapmayan perakendecilerin fiyatlarına, tedarikçiler aracılığıyla müdahale edilmek suretiyle söz konusu fiyatların tüketiciler aleyhine yükseltildiği; rakip fiyatlarının yükselmemesi halinde ürün özelinde fiyat düşürme (bozma) gibi çeşitli stratejiler yoluyla teşebbüsler arasındaki danışıklılığa uyumun sürekli olarak gözetildiği tespit edilmiştir. Anılan gerekçelerle perakendecilerin satışa sundukları pek çok ürünün perakende satış fiyatlarının belirlenmesine yönelik topla- dağıt karteli niteliğinde anlaşmalar veya uyumlu eylemler gerçekleştirdikleri ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri sonucuna ulaşılmıştır. Bu bağlamda, anılan teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca idari para cezası uygulanması gerektiğine karar verilmiştir. Dosya kapsamında perakendeci teşebbüslerin zaman zaman tarafları değişen topla-dağıt karteli niteliğindeki anlaşmalar veya uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine hükmedilmişse de Perakende kararı ile söz konusu teşebbüslere ceza verildiğinden “ne bis in idem” hukuk genel ilkesi çerçevesinde söz konusu teşebbüsler bakımından soruşturma kapsamında yeni bir idari para cezasına hükmedilmesine yer olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I.3.3.Teşebbüslerin Fiyatlama Davranışlarına ve Kârlılıklarına Yönelik Yapılan Analizler ve Bu Analizlere Yönelik Değerlendirmeler

(86) Bu bölümde teşebbüslerin fiyatlama davranışlarına ve kârlılıklarına ilişkin yapılan analizlere, tespitlere ve değerlendirmelere yer verilecektir. Her ne kadar uzlaşma usulü neticesinde BİM, MİGROS ve ŞOK bakımından mevcut soruşturma uzlaşma usulü ile sonlandırılsa da söz konusu teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri Türkiye organize HTM perakendeciliği pazarının yapısal özellikleri dikkate alındığında, analizlerin ve değerlendirmelerin yalnızca soruşturma süreci halihazırda devam eden A101 ve CARREFOURSA ile sınırlı tutulmasının teşebbüslerin fiyatlama stratejilerinin değerlendirilmesinde yeterli olmayacaktır.

(87) Nitekim organize HTM perakendeciliği pazarının oligopolistik bir yapıya sahip olması, pazarda az sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi, teşebbüslerin benzer maliyet ve talep koşullarına tabi olmaları ile fiyat, kapasite, maliyet ve talep gibi temel rekabetçi parametrelerde meydana gelen değişimlerden benzer şekilde etkilenmeleri, söz konusu teşebbüslerin piyasa davranışlarının birbirleriyle yakından ilişkili olduğunu göstermektedir. Bunun yanı sıra, pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında fiyat ve diğer ticari davranışların yakından izlenmesine imkân tanıyan koşulların mevcut olabileceğinden BİM, MİGROS ve ŞOK da söz konusu analizlere dâhil edilmiştir.

(88) Bu kapsamda, öncelikle teşebbüslerin ürün sayılarına ve ürün çeşitliliğine dair genel bir çerçeve sunulacaktır. Ardından, teşebbüsler arasında uyumlu eylem bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi amacıyla seçilen 66 [28] ürün bakımından fiyatlama davranışları incelenecektir. Bu çerçevede fiyatların maliyetlerle olan ilişkisi, fiyat artışlarının alış fiyatlarındaki artışlardan kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve söz konusu fiyat artışlarının alış fiyatı artışlarını aşan oranlarda gerçekleşip gerçekleşmediğini ortaya koymaya yönelik kârlılık analizlerine yer verilecektir. Son olarak, 66 ürün için elde edilen kârlılık bulgularının tüm ürünlerin dikkate alındığı durumda da geçerli olup 28 Seçilen ürünler; teşebbüsler tarafından özellikle fiyat takibi ve endeks uygulamalarına konu edilen ürünler arasından, farklı kategorileri temsil edecek şekilde ve tüketici nezdinde görece yüksek öneme sahip olmaları ile teşebbüslerin genel fiyatlama davranışını yansıtabilecek nitelikte olmaları dikkate alınarak belirlenmiştir.

olmadığının değerlendirilebilmesi amacıyla teşebbüslerin genel kârlılıklarını yansıtan analizler sunulacaktır.

(89) Soruşturma kapsamında, ulusal zincir marketlerin satışa sundukları ürün yelpazesinin oldukça geniş olduğu; bazı ürünlerin satışının süreksiz, kısa dönemli veya tek seferlik gerçekleştiği, ayrıca ev eşyası, bahçe mobilyası ve çeşitli elektronik ürünler gibi geleneksel market ürünleri dışındaki ürünlerin de satışa sunulabildiği tespit edilmiştir. Bu nedenle, fiyatlama davranışlarının incelenmesinde, tütün ve alkol ürünleri ile genel market ürünleri dışındaki diğer kategorilerin çalışma kapsamı dışında bırakılmasının uygun olacağı değerlendirilmiştir.

(90) Buna rağmen, hariç tutulan ürün grupları dışında, teşebbüslerce satışa sunulan ürün sayısının hâlâ oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Her ne kadar satışa sunulan ürünler SKU sayısı bakımından on binlerle ifade edilse de 2025 yılının ilk üç çeyreğinde toplam cirosu 50.000 TL’den az olan marjinal ürünler hariç tutulduğunda, indirim marketlerinde genel market ürünleri cirosunun yaklaşık %75’inin (.....) ürün üzerinden elde edildiği; MİGROS ve CARREFOURSA gibi geniş ürün portföyüne sahip teşebbüslerde ise bu sayının (.....) civarında olduğu tespit edilmiştir.

Tablo 16-Ciro Paylarına Göre Ürün Sayıları

İlgili Ciro Payını Oluşturan Ürün Sayıları

Teşebbüs (2025 İlk Üç Çeyrek)

50%75%100%

Kaynak: Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(91) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, indirim marketleri ile MİGROS ve CARREFOURSA arasındaki iş modeli farklılaşmasının belirgin olduğu görülmektedir. BİM ve diğer indirim marketleri A101’in ve ŞOK’un; MİGROS’a ve CARREFOURSA’ya kıyasla görece sınırlı sayıda ürün üzerinden yüksek ciro elde edebildiği; bu yapının stok yönetimi, lojistik organizasyon ve mağaza içi operasyonların maliyet etkin bir biçimde yürütülmesine imkân tanıdığı değerlendirilmektedir.

(92) Buna karşılık, MİGROS’un ve CARREFOURSA’nın daha geniş ürün portföyü kapsamında çok sayıda ürünün eş zamanlı olarak yönetilmesi gerekmesi sebebiyle bu durumun operasyonel süreçlerde daha karmaşık ve görece daha fazla kaynak gerektiren bir yapıyı beraberinde getirmektedir. Bununla birlikte, geniş ürün çeşitliliğinin, tüketici tercihlerini karşılama ve farklı müşteri segmentlerine ulaşım sağlama bakımından önemli avantajlar sunabildiği de değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, indirim marketleri sınırlı ürün seti sayesinde operasyonel verimlilik elde ederken; MİGROS ve CARREFOURSA geniş ürün portföyleri ile pazarlama gücü ve müşteri erişimi bakımından avantaj sağlamaktadır.

(93) Yukarıda ürün sayılarına ilişkin olarak verilen tablodan da görüleceği üzere, ürün çeşitliliğinin oldukça yüksek olması, olası şüpheli fiyatlama davranışlarının tespit edilmesi ve bu davranışların hangi ürünlerde daha yüksek risk oluşturduğunun belirlenmesi bakımından, analizlerde hangi ürünlere odaklanılması gerektiği önemli bir değerlendirme konusu olarak ortaya çıkarmaktadır. Bu çerçevede, ilk aşamada rakip teşebbüslerin fiyat takiplerine ilişkin olarak yerinde incelemelerde elde edilen belgelere odaklanılmıştır.

(94) Söz konusu belgelerde, soruşturmaya taraf olmuş ulusal zincir marketlerin hem birbirlerinin hem de yerel rakiplerinin yüzlerce üründeki fiyatlarını sistematik bir şekilde yakından takip ettiklerine işaret eden çeşitli bulgulara ulaşılmıştır. Bu çerçevede, teşebbüslerin rakip fiyatlarının izlenmesine yönelik olarak benzer nitelikte endeksleme çalışmaları yürüttükleri tespit edilmiştir. Anılan endeksleme uygulamalarında, birden fazla ürün ve/veya ürün grubuna ilişkin karşılaştırmaların yapıldığı anlaşılmaktadır. Takip edilen ürünler incelendiğinde, bu ürünlerin çoğunlukla ciro payı yüksek ya da tüketicinin gözünde önemli olan temel tüketim ürünlerinin olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, teşebbüsler tarafından sistematik biçimde fiyat takibine konu edilen ürünlerde anlaşma ve/veya uyumlu eylem riskinin görece daha yüksek olabileceği değerlendirilmektedir.

(95) Söz konusu uygulamada, teşebbüslerin öncelikle kendi fiyatlarını baz fiyat (100) olarak kabul ettikleri; bu suretle rakip fiyatlarının kendi fiyatlarına kıyasla ne ölçüde yüksek ya da düşük olduğunu ortaya koymaya yönelik saha araştırmaları ve endeks analizleri gerçekleştirdikleri görülmektedir. Endeksleme faaliyetlerinin yalnızca ürün bazında değil, aynı zamanda kategori bazında da yürütüldüğü; ayrıca rakip fiyat takibi amacıyla çeşitli üçüncü taraf hizmet sağlayıcılardan destek alındığı da tespit edilmiştir.

(96) Benzer içerik arz etmeleri nedeniyle aşağıda yalnızca ilgili belgelere örnek mahiyetinde yer verilmekte olup, içeriğinde açıklama veya değerlendirme bulunan diğer belgelere ilişkin açıklamalar özet bir tablo halinde ayrıca sunulacaktır [29].

(97) Delil 1: 14.01.2025 tarihinde CARREFOURSA’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, Brandzone Bilgi Teknolojileri AŞ [30] çalışanı (.....) tarafından bir grup CARREFOURSA yöneticisine 17.10.2024 tarihinde iletilen “Carrefoursa FMCG(KVI) Fiyat Takip & Indeks Raporu” konulu e-postanın içeriğinde aşağıdaki görsel bulunmaktadır.

29 Tüm belgelerdeki yazım yanlışları, belgenin aslının korunması amacıyla olduğu şekilde bırakılmıştır.

[30] Perakende ve e-ticaret sektörlerinde satış ve pazarlama analitiği alanında faaliyet gösteren uluslararası bir teşebbüstür.

.

(98) Delil 2: 14.01.2025 tarihinde BİM’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, BİM

çalışanı (.....) tarafından BİM Satın Alma Müdürü (.....)’ya gönderilen “RE: Durum

Kontrolü” konulu e-postanın içeriği aşağıdaki gibidir:

“Merhaba (.....) Bey,

Size iletim sağladığımız tablo 28.12 tarihli olmakla beraber güncel raporumuz 04.01 tarihlidir. Mailiniz sonrasında farkettik, bu sebeple mailiniz üzerinden düzeltme sağlayabilmek adına yazmaktayız.

(.....) bey tarafından filtrelenmiş tablonun 04.01 fiyatlarıyla hazırlanan hali aşağıdaki gibidir. Aşağıda belirtilen tablo üzerinden kontrollerin sağlanması adına desteklerinizi rica ederiz. Hatalı iletim için kusura bakmayın.”

(99) Delil 3: 14.01.2025 tarihinde A101’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, A101 Akyurt

Bölge Satınalma Müdürü (.....) tarafından bir grup A101 yöneticisine iletilen “Ankara Gross

Market Fiyat Endeksi Hk.” konulu e-postanın içeriği aşağıdaki gibidir:

“Merhaba,

ANKARA BÖLGESİ GROSS MARKET Ürün Rakip Fiyat Analizi ektedir.

Bilgilerinize sunarım.

Saygılarımla

Rakip fiyatları, müşteri gibi yapılan mağaza ziyaretleri ile halka açık kaynaklardan elde edilen bilgilerdir.”

(100) Yukarıda, teşebbüslerin fiyat takibi ve endeks uygulamalarına yönelik örnek olarak yer

verilen deliller incelendiğinde, söz konusu belgelerde rakipler arasında doğrudan ya

da dolaylı bir iletişime işaret eden ifadeye rastlanmamaktadır. Fiyat takibi ve endeks

uygulamalarına yönelik elde edilen diğer belgelere ilişkin özet tabloya ise aşağıda yer

verilmektedir.

Tablo 17 - Fiyat Takibi Endeks Uygulamalarına Yönelik Elde Edilen Belgeler

Belgenin Elde Belgede Bulunan

Belge

Edildiği E-Postanın/Dosyanın Açıklamalar

Tarihi

Teşebbüs Konusu

Ankara Gross Market Fiyat

RE: FİYAT

Approval

PİYASA ANALİZİ 17 EKİM

BİM 18.10.2022 (.....)

SON

RE_ Akademetre Durum

CARREFOURSA 21.11.2024 21 Kasım S_Meyve (.....)

200 Ürün Rapor_Temmuz

BİM 06.08.2022 (.....)

2022

200 Ürün Rapor_ Eylül

BİM 10.10.2024

2024

200 Ürün Rapor_Haziran (.....)

200 Ürün Rapor_Mayıs

BİM 01.06.2022 (.....)

2022

2022

A101 Ulusal Markalı

CARREFOURSA 20.12.2024 (.....)

Ürünler FA-Aralık2024

Adana Kuzu Fiyat

CARREFOURSA 06.11.2024 (.....)

Araştırması

Bim Ulusal Markalı Ürünler

CARREFOURSA 08.01.2025 (.....)

FA - Ocak

Carrefoursa FMCG Fiyat

CARREFOURSA 15.10.2024 Takip İndeks Raporu

15.10.2024

Carrefoursa FMCG Fiyat

CARREFOURSA 13.01.2025 Takip İndeks Raporu

13.01.2025

Carrefoursa FMCG (KVI)

CARREFOURSA 14.01.2025 Fiyat Takip İndeks Raporu (.....)

14.01.2025

Carrefoursa FMCG (KVI)

CARREFOURSA 16.10.2024 Fiyat Takip İndeks Raporu

16.10.2024

Carrefoursa FMCG (KVI)

CARREFOURSA 17.10.2024 Fiyat Takip İndeks Raporu

17.10.2024

CARREFOURSA RE: 13 Ocak 2025 S.Meyve (.....)

13.01.2025

RE_ 05_Aralık S_Meyve

CARREFOURSA 06.12.2024 (.....)

F_Araştırma

RE_ 13 Ocak 2025

CARREFOURSA 13.01.2025 (.....)

S_Meyve

Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler

(101) Yukarıdaki tabloda yer alan bulgular incelendiğinde, teşebbüsler tarafından “Bu üründe

çok yeni iken yüksek kalmamamız gerekmektedir”, “Piyasa verilerine göre ŞOK dan

pahalı görünüyoruz. Güncel durum ve nedenlerini yazar mısınız?”, “Neredeyse tüm

ürünlerde bizim %1-%2 altımızda konumlandırıyorlar”, “A101'in bizden ucuz olduğu

ürünler var” ve “Biz düşünce A101 tekrardan altımıza indi” şeklinde rakip fiyatlama

davranışlarını izlemeye yönelik ifadeler bulunulduğu görülmektedir.

(102) Bununla birlikte, fiyat takibi ve endeks uygulamalarına ilişkin olarak elde edilen

belgelerde rakipler arasında doğrudan ya da dolaylı bir iletişim, mutabakat/anlaşma

veya eşgüdüm ile koordineli fiyatlama davranışı bulunduğuna işaret eden herhangi bir

bulguya rastlanmamıştır. Ayrıca, teşebbüslerin tedarikçileri aracılığıyla rakiplerinin fiyat

değişimlerine veya maliyetlerine ilişkin bilgi temin ettiklerine yönelik ifadelerin de

belgelerde bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(103) Söz konusu belgeler bütüncül olarak değerlendirildiğinde, belgelerin fiyat takibine

yönelik çalışmaların teşebbüslerin pazardaki fiyat seviyelerini izleme ve kendi

fiyatlandırma stratejilerini buna göre belirleme yönündeki tek taraflı ticari davranışları

kapsamında kaldığı; bu yönüyle rekabet hukuku bakımından bir anlaşma, uyumlu

eylem veya rekabete hassas bilgi değişimi niteliği taşıdığına dair bir tespitte bulunulmasını gerektirecek nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(104) Bununla birlikte, somut deliller kapsamında teşebbüsler arasında doğrudan ya da dolaylı bir iletişim yahut rekabete hassas bilgi değişimi tespit edilmemiş olması, piyasada koordinasyon riskinin teorik olarak tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir. Ulusal zincir marketlerin uzun süredir aynı ilgili ürün ve coğrafi pazarda birlikte faaliyet göstermeleri, fiyatlama stratejileri, aktivite ve promosyon kurguları, karşılıklı bir öngörü kapasitesi geliştirmiş olabilecekleri ihtimalini ortaya çıkarmaktadır.

(105) Özellikle fiyat takibi ve endeks uygulamalarına konu ürünler bakımından, fiyatların sistematik biçimde izlenmesinin ve belirli referanslara göre konumlandırılmasının teşebbüslerin birbirlerinin fiyat hareketlerine daha hızlı, öngörülebilir ve simetrik şekilde tepki vermelerine imkân tanıyabilmektedir. Bu durumun, şeffaflığın yüksek olduğu homojen ürün gruplarında paralel fiyatlama olasılığını artırabileceği, dolayısıyla söz konusu ürünlerde örtülü anlaşma/koordinasyon riskinin görece daha yüksek olabileceği değerlendirilmektedir.

(106) Bu hususun daha yakından incelenmesi amacıyla, fiyat takibi ve endeks uygulamalarına konu ürünler arasından farklı kategorileri temsilen, tüketici nezdinde görece yüksek öneme sahip olduğu ve teşebbüslerin genel fiyatlama davranışını yansıtabilecek 66 ürün belirlenmiştir. Söz konusu ürünler bakımından fiyatlama eğilimleri, fiyat artışlarının muhtemel kaynakları ve yıllar itibarıyla kâr marjı serileri analiz edilmiştir.

(107) Analizlerde, 2022 ile 2025’in ilk üç çeyreği arasında kalan 45 aylık dönem için günlük bazda etiket fiyatları, satış tutarı ve satış miktarı üzerinden hesaplanan ağırlıklı ortalama fiyatlar ile net satılan malın maliyeti ve diğer faaliyet giderleri üzerinden hesaplanan maliyet bilgileri kullanılmıştır. Bu analizlerin, paralel fiyatlama davranışlarının varlığına ve olası koordinasyon riskine ilişkin daha somut bir değerlendirme yapılmasına imkân sağlayabilecektir.

(108) Bu çerçevede, belirlenen 66 farklı üründe fiyat düzeyleri arasındaki benzerliğin ölçülebilmesi ve ürünler arasında karşılaştırmalı bir sıralama yapılabilmesi amacıyla yıllık ortalama varyasyon katsayıları hesaplanmıştır. Söz konusu hesaplama, teşebbüsler arasında fiyat dağılımındaki yakınsama düzeyinin ortaya konulmasına ve paralel fiyatlama eğilimlerinin yoğunlaştığı ürünlerin tespit edilmesine imkân sağlaması açısından önem arz etmektedir.

(109) Teşebbüsler arasında sağlıklı bir karşılaştırma yapılabilmesi amacıyla mümkün olduğunca aynı ürünler tercih edilmeye çalışılmıştır. Bununla birlikte, bazı ürünlerde gramaj farklılıklarının bulunduğu veya teşebbüsler tarafından farklı markaların tercih edilebildiği tespit edilmiştir. Bu nedenle, ilgili ürünlerle tam ikame sayılabilecek farklı markalar da karşılaştırmaya dâhil edilmiş ve ürün bazında azami ölçüde karşılaştırılabilirlik sağlanabilmesi amacıyla fiyat analizlerinde gramaj uyarlaması yapılmıştır. Bu iki durumu bir örnekle açıklamak gerekirse, PL Yumurta 15'li L ürününde MİGROS’un özel markalı ürünü bulunmaması sebebiyle MİGROS bakımından söz konusu ürüne gerek fiyat gerekse ürün özellikleri bakımından tam ikame sayılabilecek, satış sürekliliği olan ve satış tutarı yüksek olduğu tespit edilen Keskinoğlu ve Yumurtacım markalı ürünler dikkate alınarak kıyaslama yapılmıştır. Gramaj uyarlamasına örnek olarak ise, Domestos Çamaşır Suyu 750-1250 Ml (750 Ml) ürününde, BİM dışındaki teşebbüslerin 750 mililitrelik gramajı tercih ettiği, BİM’in ise 1250 mililitrelik gramajı tercih ettiği görülmektedir. BİM’in fiyatlarının da karşılaştırmaya

dâhil edilebilmesi amacıyla 1250 mililitrelik ürünün fiyatı 750 mililitrelik gramaja karşılık gelecek şekilde yeniden hesaplanmıştır.

(110) Aşağıdaki tabloda aralık şeklinde gösterilen gramajlar, ilgili ürün bakımından teşebbüsler arasında gramaj farklılıklarının bulunabildiğini göstermektedir. Parantez içinde belirtilen gramajlar ise fiyat karşılaştırmasında esas alınan ve gramaj uyarlaması sonucunda referans kabul edilen miktarı yansıtmaktadır.

(111) Bu çerçevede, her bir ürün için gramaj uyarlamalı KDV dâhil etiket fiyatları üzerinden yıllar itibarıyla hesaplanan ortalama varyasyon katsayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablodaki ürünler, ortalama varyasyon katsayısı esas alınarak küçükten büyüğe doğru sıralanmış olup; düşük varyasyon katsayıları teşebbüsler arasındaki fiyat seviyelerinin görece daha yakın olduğunu, yüksek varyasyon katsayıları ise fiyat farklılaşmasının daha belirgin olduğunu göstermektedir.

(112) Hesaplanan varyasyon katsayıları ayrıca kırmızıdan yeşile uzanan bir renk skalası ile görselleştirilmiştir. Hücre renklerinin yıllar itibarıyla kırmızıdan sarı ve yeşile doğru kayması fiyat benzerliğinin azaldığına; yeşilden sarı ve kırmızıya doğru kayması ise fiyat benzerliğinin zaman içinde arttığına, yani teşebbüslerin ortalamada birbirine daha yakın fiyatlar uyguladıklarına işaret etmektedir. Bu kapsamda tablodaki renklendirme, kırmızı tonların yoğunlaştığı hücrelerde ilgili üründe teşebbüsler tarafından uygulanan fiyatların birbirine oldukça yakın, hatta bazı durumlarda kuruş düzeyinde farklılaştığı; yeşil tonların hâkim olduğu hücrelerde ise fiyat farklılaşmasının görece daha belirgin olduğu şeklinde yorumlanmalıdır.

Tablo 18 - İncelenen Ürünlere Ait Ortalama Varyasyon Katsayıları

[31] BİM bakımından Tombik markalı ürün dikkate alınmıştır.

[32] MİGROS bakımından Keskinoğlu ve Yumurtacım markalı ürünler dikkate alınmıştır.

[33] MİGROS bakımından Onsüt markalı ürün dikkate alınmıştır.

[34] A101 bakımından Uludağ markalı ürünün yanı sıra Cappy ve Doğuş markalı ürünler de dikkate

alınmıştır.

[35] A101 bakımından Torku, diğer teşebbüsler bakımından Nutella markalı ürünler dikkate alınmıştır.

[36] A101 bakımından; Banvit ve Beşler, MİGROS ve CARREFOURSA bakımından Banvit markalı ürünler

dikkate alınmıştır.

Kaynak: Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(113) Varyasyon katsayılarına ilişkin yukarıdaki tablo incelendiğinde, ürünlerin büyük çoğunluğunda hesaplanan varyasyon katsayılarının sıfır düzeyine oldukça yakın olduğu görülmektedir. Bu durum, teşebbüsler tarafından uygulanan fiyat seviyelerinin birbirine yüksek derecede yakınlaştığını ve fiyatların ortalama düzeyden belirgin bir sapma göstermediğini ortaya koymaktadır.

(114) Bununla birlikte, fiyatların birbirine oldukça yakın hatta birçok üründe aynı seviyede uygulanması, belirli koşullarda şüpheli bir fiyatlama davranışına işaret edebilecek nitelikte görülse de rekabet hukuku bakımından teşebbüsler arasında doğrudan veya dolaylı bir iletişimin olmadığı somut olayda, ihlal değerlendirmesi yapılabilmesi için fiyat benzerliğinin ötesinde ilave göstergelerin ortaya konulması gerekmektedir.

(115) Bu kapsamda, kâr/fiyat-maliyet marjı serilerinde dönemsel ve süreklilik arz eden artışların bulunması, maliyet artışlarıyla açıklanamayan veya maliyet artışlarını aşan oranlarda eş zamanlı fiyat artışlarının tespit edilmesi yahut maliyetlerde düşüş yaşanmasına rağmen fiyatların sabit kalması gibi ekonomik temellerle uyumlu olmayan paralel fiyat hareketlerinin varlığı önem taşımaktadır.

Bu bağlamda, söz konusu ürünlerdeki fiyat hareketleri incelenmiştir. Aşağıda 66

ürünün her biri için incelenen 45 aylık dönemde günlük bazda oluşturulan gramaj

uyarlamalı KDV dâhil etiket fiyatlarına yer verilmektedir.

Grafik 1-Gramaj Uyarlamalı Etiket Fiyatları (KDV Dahil TL)

[37] CARREFOURSA bakımından PL markalı ürünün yanı sıra İçim markalı ürün de dikkate alınmıştır. MİGROS bakımından ise İçim markalı ürün dikkate alınmıştır.

[38] A101 bakımından; Keskinoğlu, Lezita, Hastavuk, BİM bakımından B Grill, CARREFOURSA bakımından Lezita, MİGROS bakımından Şenpiliç, ŞOK bakımından Banvit markalı ürünler dikkate alınmıştır.

[39] A101 bakımından; Lezita, Banvit, Doyfarm, ve Keskinoğlu, BİM bakımından Tombik, MİGROS bakımından Keskinoğlu, ŞOK bakımından Banvit markalı ürünler dikkate alınmıştır.

(116) Yukarıda yer verilen grafikler incelendiğinde, genellikle 4–5 günlük indirim veya aktivite dönemleri dışında, ürünlerin önemli bir kısmında teşebbüsler tarafından uygulanan satış fiyatlarının birbirine oldukça yakın seviyelerde seyrettiği görülmektedir. Fiyat benzerliğinin özellikle A101, BİM ve ŞOK bakımından görece daha belirgin olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca satış fiyatlarının büyük ölçüde birbirine paralel bir seyir izlediği ve teşebbüslerin fiyatlandırma stratejilerinin birbirine yakınsadığı görülmektedir.

(117) Ürünlerdeki fiyat değişimlerinin incelenmesi sonucunda, fiyatlarda aşağı ya da yukarı yönlü ilk değişikliği gerçekleştiren teşebbüsün, diğer teşebbüsler tarafından aynı gün veya birkaç günlük gecikmeyle izlenmeye çalışıldığı görülmektedir. Bu gözlem, fiyat hareketlerinin maliyet gelişmeleriyle ne ölçüde uyumlu olduğunun ayrıca değerlendirilmesini gerektirmektedir.

(118) Bu çerçevede, teşebbüslerin maliyetlerinde bir artış olmaksızın fiyat artışına gidip gitmediklerinin ortaya konulabilmesi amacıyla, her bir ürün bazında fiyat serileri ile ilgili maliyet göstergeleri arasındaki korelasyon katsayıları hesaplanmıştır. Bu hesaplamada, aylık bazda satış miktarları esas alınarak hesaplanan ağırlıklı ortalama

satış fiyatı [40] ile teşebbüslerin ilgili ürüne ilişkin yalnızca ürün bazlı brüt maliyetlerini

yansıtan net satılan malın maliyeti kalemi üzerinden, yine satış miktarına göre

ağırlıklandırılarak hesaplanan ağırlıklı ortalama brüt maliyet [41] kullanılmıştır.

(119) Fiyat ve maliyet serileri arasındaki ilişkinin ölçülmesinde Pearson korelasyon katsayısı

kullanılmış olup, katsayı −1 ile +1 arasında değer almaktadır. Katsayının +1’e

yaklaşması fiyat ve maliyetlerin birlikte hareket ettiğini, 0’a yaklaşması aralarında

doğrusal bir ilişki bulunmadığını, −1’e yaklaşması ise ters yönlü bir ilişkiyi

göstermektedir. Aşağıda, her bir teşebbüs bakımından ilgili ürünlerde fiyat ve maliyet

serileri arasındaki ilişkinin gücünü gösteren korelasyon katsayılarına yer verilmektedir.

Tablodaki ürün sıralaması, bir önceki tabloda olduğu gibi, fiyat paralelliğinin

(benzerliğinin) en yüksek olduğu ürünlerden başlanarak oluşturulmuştur.

Tablo 19-İncelenen Dönemde Fiyat ve Maliyet Arasındaki Korelasyon Katsayıları

CARRE

PL Dana Baton Sucuk 350-380 Gr (300

40 Miktar Ağırlıklı Ortalama Fiyat=Satış Tutarı/Satış Miktarı

41 Miktar Ağırlıklı Ortalama Brüt Maliyet=Net Satılan Malın Maliyeti/Satış Miktarı

Nutella/Torku Kakaolu Fındık Kreması

42 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

630-900 Gr (750 Gr)

Domestos Çamaşır Suyu 750-1250 Ml

Omo Çamaşır Deterjanı 4.5-5.5 Kg (5.5

Fairy Bulaşık Deterjanı 650-750 Ml (650

Ülker Bebe Bisküvisi 800-1000 Gr (1000

PL Kakaolu Fındık Kreması 400-500 Gr

Kaynak: Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar

(120) Söz konusu korelasyon katsayıları incelendiğinde, tüm teşebbüsler bakımından fiyat

serileri ile brüt maliyet serileri arasında oldukça güçlü ve pozitif yönlü bir ilişki

bulunduğu görülmektedir. Ortalama korelasyon katsayılarının 0,93 ile 0,99 aralığında

değer alması, ilgili dönemde fiyat hareketlerinin büyük ölçüde maliyet gelişmeleriyle

birlikte seyrettiğine işaret etmektedir. Özellikle BİM (0,99), A101 (0,98) ve MİGROS

(0,98) bakımından korelasyonun 1’e oldukça yakın olması, fiyat-maliyet geçişkenliğinin

yüksek düzeyde gerçekleştiğini göstermektedir. CARREFOURSA (0,93) ve ŞOK

(0,96) bakımından da benzer şekilde güçlü bir ilişki söz konusudur. Bu görünüm, fiyat

artışlarının önemli ölçüde maliyet dinamikleriyle uyumlu şekilde gerçekleştiğini

göstermektedir.

(121) Bu tespitin günlük bazdaki fiyat hareketleri bakımından da geçerli olup olmadığının

ortaya konulabilmesi amacıyla, teşebbüslerin ilgili ürünlere ilişkin alış ve satış fiyatları

günlük frekansta ayrıca incelenmiştir. Yapılan inceleme sonucunda, fiyat artışlarının

ağırlıklı olarak alış fiyatlarında meydana gelen artışlardan kaynaklandığı; alış fiyatında

artış yaşanmayan dönemlerde satış fiyatlarında sistematik veya keyfi nitelikte artışlara

rastlanmadığı; buna karşılık alış fiyatlarının gerilediği bazı dönemlerde satış fiyatlarının da bu düşüşe eşlik edebildiği tespit edilmiştir.

(122) Aşağıda, söz konusu bulguları somutlaştırmak amacıyla seçilmiş iki ürüne ilişkin alış fiyatı [42] ve satış fiyatı [43] serilerini gösteren grafiklere yer verilmektedir.

Grafik 1-PL Yumurta 15’li L, Günlük Satış ve Alış Fiyatı Serileri

(123) Yukarıda yer verilen PL Yumurta 15’li L ürününe ilişkin günlük alış ve satış fiyatı grafikleri incelendiğinde, satış fiyatlarındaki değişimlerin büyük ölçüde alış 42 Alış fiyatı olarak, her bir teşebbüsün ilgili üründe en büyük beş tedarikçisinden sağlanan KDV hariç alış fiyatlarının aritmetik ortalaması esas alınmıştır.

43 Satış fiyatları teşebbüslerin KDV dahil etiket fiyatlarını yansıtmaktadır.

fiyatlarındaki değişimlerle paralel bir seyir izlediği görülmektedir. Özellikle alış fiyatlarında düşüş yaşanan Ocak 2024–Haziran 2024 ile Nisan 2025–Haziran 2025 dönemlerinde satış fiyatlarının da benzer şekilde gerilediği anlaşılmaktadır. Bu durum, fiyat hareketlerinin önemli ölçüde maliyet gelişmelerine bağlı olarak gerçekleştiğine işaret etmektedir.

Grafik 2-(.....)

(124) Yukarıda yer verilen Çaykur Rize Turist Çay 1 Kg ürününe ilişkin günlük alış ve satış fiyatı grafikleri incelendiğinde, alış ve satış fiyatlarının büyük ölçüde paralel bir seyir izlediği görülmektedir. Alış fiyatlarının sabit kaldığı dönemlerde satış fiyatlarında ilave bir artışa gidilmediği, fiyat değişimlerinin esas itibarıyla alış fiyatlarındaki hareketlere bağlı olarak gerçekleştiği tespit edilmiştir.

(125) Diğer ürünlere ilişkin günlük alış ve satış fiyatı grafikleri de yukarıda örnek olarak yer verilen ürünlerle benzer bir görünüm sergilemektedir. İncelenen dönemler itibarıyla satış fiyatlarındaki artışların büyük ölçüde alış fiyatlarında meydana gelen artışlarla uyumlu olduğu, maliyet gelişmelerinden bağımsız ve süreklilik arz eden fiyat artışlarına rastlanmadığı anlaşılmaktadır.

(126) Her ne kadar fiyat hareketlerinin genel olarak teşebbüslerin alış fiyatlarıyla paralel bir görünüm arz ettiği tespit edilmiş olsa da teşebbüslerin satış fiyatlarını sistematik

biçimde alış fiyatlarındaki artış oranını aşan düzeyde artırıp artırmadıklarının belirlenebilmesi amacıyla teşebbüslerin kârlılıklarının bir göstergesi olarak her bir ürün bakımından 2022 ile 2025 (ilk üç çeyrek) arasındaki dönemde yıllar itibarıyla fiyat- maliyet marjları (mark-up) incelenmiştir.

(127) Bu kapsamda yapılan brüt marj hesaplamasında yalnızca ürün bazlı net satılan malın maliyeti dikkate alınmış olup böylece satış fiyatı ile ürün maliyeti arasındaki doğrudan ilişkinin ölçülmesi amaçlanmıştır. Net marj hesaplamasında ise teşebbüslerin ana faaliyet giderleri içinde en yüksek paya sahip olan ve tüm teşebbüsler bakımından ortak nitelik taşıyan personel, kira, elektrik, su, ısıtma ve soğutma gider kalemleri dikkate alınmıştır. Söz konusu giderler ilgili ürünlere doğrudan atfedilemediğinden bu giderler, incelenen ürünlerin ilgili yıllardaki ciro payı temel alınarak hesaplamaya dâhil edilmiştir.

(128) Bununla birlikte, teşebbüslerin faaliyet giderleri yalnızca bu kalemlerle sınırlı olmayıp lojistik, bakım-onarım, reklam ve tanıtım, amortisman ile finansman giderleri gibi ilave kalemleri de içermektedir. Dolayısıyla burada kullanılan net marj göstergesinin, tüm gider kalemlerini kapsayan tam bir net kârlılık ölçütünü değil, sınırlı sayıda temel faaliyet giderinin dikkate alındığı kısmi bir netlik düzeyini yansıttığı ve bu nedenle grafiklerde yer verilen kârlılık seviyelerinin gerçekte daha düşük olabileceği göz önünde bulundurulmalıdır.

(129) Bu kapsamda, aşağıda brüt ve net fiyat-maliyet marjlarına yönelik hesaplamalara ilişkin formüllere yer verilmektedir.

(130) Bu analizlerin temel amacı, yıllar itibarıyla teşebbüslerin kârlılıklarında sistematik bir artış olup olmadığının tespit edilmesidir. Kârlılık göstergelerindeki artış, teşebbüslerin maliyet, fiyatlama ve satış stratejileri ile doğrudan ilişkili olup, özellikle uzun dönemli fiyat hareketleri ile birlikte incelendiğinde, teşebbüs davranışlarının anlaşılmasında önem arz etmektedir. Rekabet hukuku ve iktisadı çerçevesinde, bir piyasada anlaşma veya uyumlu eylem varlığı söz konusu olduğunda, ihlale katılan teşebbüslerin kârlılık düzeylerinde genel bir artışın görülmesi beklenebilecektir.

(131) Bununla birlikte, kartel veya uyumlu eylem süreçlerinde ihlale taraf tüm teşebbüslerin eşit düzeyde fayda sağlamasının zorunlu olmadığı, bazı katılımcıların diğerlerine kıyasla daha sınırlı veya gecikmeli kazanç elde edebileceği, bu kazancın kârlılıklarda artış şeklinde olabileceği gibi zararın minimize edilmesi şeklinde de ortaya çıkabileceği unutulmamalıdır.

(132) Teşebbüslerin ürün bazlı kârlılıklarına ilişkin aşağıda yer verilen grafiklerde, her bir teşebbüs için gösterilen sütunların şeffaf ve taralı kısımları fiyat-maliyet marjının brüt bölümünü, dolgulu renkli kısımlar ise yukarıda açıklanan metodolojiye göre hesaplanan net bölümünü temsil etmektedir. Negatif bölgenin pozitif bölgeden daha kolay ayrılabilmesi amacıyla, grafiklerin negatif bölgesi kırmızı tonlarla gösterilmiştir. Grafiklerin sıralaması ise metodolojik sıralamaya uygun olarak, yukarıdaki tablo ve grafiklerdeki gibi fiyat benzerliğinin/paralelliğinin en yüksek olduğu ürünlerden başlayacak şekilde düzenlenmiştir.

Grafik 3-Yıllık Ürün Bazlı Fiyat-Maliyet Marjı (Mark-up) Serileri (%)

(133) Teşebbüslerin kârlılıklarına ilişkin yukarıda yer verilen fiyat-maliyet marjı grafikleri incelendiğinde, dikkat çeken ilk husus kârlılık düzeylerinin önemli ölçüde değişkenlik göstermesidir. İlgili dönemde, incelenen tüm ürünlerde elde edilen kârlılıkların aritmetik ortalamasının; A101 için brüt (.....) ve net(.....), BİM için brüt (.....) ve net (.....), CARREFOURSA için brüt (.....) ve net (.....), MİGROS için brüt (.....) ve net (.....), ŞOK için ise brüt (.....) ve net %(.....) seviyelerinde olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede, ilgili ürünler bakımından teşebbüslerin 2022 ile 2025 yılı (ilk üç çeyrek) arasındaki dönemde ortalama kârlılık seviyelerinin yaklaşık olarak brüt (.....) ve net (.....) civarında olduğu anlaşılmaktadır.

(134) Teşebbüslerin yıllar itibarıyla kârlılıklarında meydana gelen değişimler incelendiğinde, incelenen dönem boyunca tüm teşebbüslerin ortak biçimde hem brüt hem de net kârlılıklarını artırabildiği bir ürünün neredeyse bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte 1, 5, 14, 41, 60 ve 64 numaralı grafiklerde yer alan PL Patates Cipsi 135-150 Gr (150 Gr), PL Yerli Kırmızı Mercimek 1 Kg, Banvit Kokteyl Sosis 500 Gr, Kinder Süt Dilimi 128 Gr, PL Krema 200 Ml ve Hindi Salam 50-75 Gr (75 Gr) ürünlerinin, teşebbüslerin en azından önemli bir kısmının brüt kârlılıklarını artırabildiği ürünler arasında yer aldığı tespit edilmiştir. Ancak söz konusu ürünlerde de teşebbüslerin net kârlılıkları bakımından benzer bir eğilimin ortaya çıkmadığı anlaşılmaktadır.

(135) Başka bir ifadeyle, bazı ürünlerde brüt marjlarda artış gözlemlenmiş olsa da, faaliyet giderlerinin dikkate alındığı net marj göstergeleri incelendiğinde teşebbüslerin

kârlılıklarında tüm teşebbüsler bakımından ortak ve sistematik bir artış eğiliminin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, satış fiyatlarının alış fiyatlarındaki artış oranını sistematik biçimde aşacak şekilde artırıldığı yönünde bir bulguya ulaşılamamıştır.

(136) Yukarıda 66 ürün bakımından yapılan tespitin teşebbüslerin tüm ürünleri dikkate alındığında da geçerli olup olmadığını ortaya koyabilmek amacıyla, teşebbüslerin genel faaliyet kârlılıklarını yansıtan faiz, amortisman ve vergi öncesi kârın (FAVÖK) net satışlara oranı incelenmiştir. FAVÖK, işletmenin finansman yapısı, vergi yükü ve amortisman politikalarından arındırılmış şekilde faaliyetlerinden elde ettiği kârlılığı gösteren temel finansal göstergelerden biridir. Bu nedenle söz konusu gösterge, işletmenin ana faaliyetlerinden kaynaklanan kârlılığın dönemler itibarıyla karşılaştırılmasına imkân sağlamaktadır. FAVÖK’ün net satışlara oranı ise, elde edilen faaliyet kârının satış gelirleri içerisindeki payını ortaya koymakta ve teşebbüslerin satışlarından ne ölçüde faaliyet kârlılığı elde ettiğini göstermektedir.

Tablo 20-Teşebbüslerin FAVÖK Marjları (FAVÖK/Net Satışlar) (%)

Yıl A101 BİM CARREFOURSA MİGROS ŞOK

2019 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

2025

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(İlk 3 Çeyrek)

Kaynak: Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar.

(137) Tablodaki FAVÖK marjları incelendiğinde teşebbüsler arasında hem seviye hem de zaman içindeki eğilim açısından önemli farklılıklar bulunduğu görülmektedir. Öncelikle (.....) FAVÖK marjı 2019–2021 döneminde yaklaşık (.....) aralığında seyretmiş, 2022 ve 2023 yıllarında kademeli bir düşüş göstererek (.....) seviyesine gerilemiştir. 2024 yılında ise marjın (.....)’ye kadar düştüğü görülmektedir. 2025 yılının ilk üç çeyreğinde marjın yeniden (.....) seviyesine yükseldiği anlaşılmaktadır. Bu durum 2024 yılında maliyet yapısında veya operasyonel performansta önemli bir değişim yaşandığına ve bu durumun A101’in kârlılığını olumsuz yönde etkilediğini göstermektedir.

(138) (.....) FAVÖK marjı, incelenen dönemde görece daha istikrarlı bir görünüm sergilemektedir. 2020 ve 2021 yıllarında yaklaşık (.....) seviyesinde gerçekleşen marj, sonraki yıllarda kademeli olarak gerileyerek 2024 yılında %(.....) düşmüş, 2025 yılının ilk üç çeyreğinde ise (.....) seviyesinde gerçekleşmiştir. BİM bakımından dönem boyunca sınırlı bir düşüş eğilimi söz konusu olmakla birlikte marjın genel olarak orta seviyede ve görece istikrarlı olduğu görülmektedir.

(139) (.....) FAVÖK marjı incelenen dönemde diğer teşebbüslere kıyasla daha yüksek seviyelerde seyretmektedir. 2019–2024 döneminde marjın yaklaşık %(.....) bandında gerçekleştiği görülmektedir. 2025 yılının ilk üç çeyreğinde ise marjın (.....) seviyesine gerilediği anlaşılmaktadır.

(140) (.....) FAVÖK marjı incelendiğinde ise genel olarak düşük seviyelerde ve dalgalı bir seyir dikkat çekmektedir. 2019–2021 döneminde yaklaşık (.....) seviyelerinde gerçekleşen marj, 2022 yılında (.....) yükselmiş, ancak takip eden yıllarda yeniden düşüş göstererek 2025 yılının ilk üç çeyreğinde (.....) seviyesine kadar gerilemiştir. Bu

durum söz konusu teşebbüsün faaliyet kârlılığında son yıllarda belirgin bir zayıflama olduğunu göstermektedir.

(141) (.....) FAVÖK marjı ise incelenen dönem boyunca en düşük seviyelerde gerçekleşen marjlardan biridir. 2019 yılında (.....) olan marj, 2020–2022 döneminde geçici bir artış göstererek (.....) seviyesine kadar yükselmiş, ancak 2023 yılından itibaren yeniden düşüş eğilimine girerek 2024 yılında (.....) ve 2025 yılının ilk üç çeyreğinde (.....) seviyesine gerilemiştir.

(142) Genel olarak değerlendirildiğinde, teşebbüslerin FAVÖK marjlarında dönem boyunca ortak ve sürekli bir artış eğilimi bulunmadığı, aksine bazı teşebbüslerde belirgin düşüşler ve dalgalanmalar gözlendiği anlaşılmaktadır. Bu durum, teşebbüslerin faaliyet kârlılıklarının zaman içerisinde farklı yönlerde hareket ettiğini ve incelenen dönemde tüm teşebbüsleri kapsayan sistematik bir kârlılık artışından söz edilmesinin mümkün olmadığını göstermektedir.

(143) Yukarıda teşebbüslerin fiyatlama davranışları ve kârlılıklarına yönelik yapılan analizler bütüncül olarak değerlendirildiğinde, teşebbüslerce eş anlı gerçekleştirilen fiyat artışlarının büyük ölçüde alış fiyatlarındaki artışlardan kaynaklandığı, ayrıca ürün bazlı fiyat-maliyet marjı serileri ile FAVÖK marjı serilerinde belirgin bir artış eğilimi bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu görünümün, anlaşma ve/veya uyumlu eylemin varlığı halinde pazarda beklenebilecek görünümle örtüşmemesi sebebiyle, teşebbüsler arasında anlaşma ve/veya uyumlu eylem bulunduğunu gösterir nitelikte bulgulara ulaşılamadığı değerlendirilmektedir.

I.3.4. 4054 sayılı Kanun’un 44. Maddesinin Birinci Fıkrası Kapsamında Soruşturma Tarafı A101 Tarafından Yapılan Açıklamalar ve Söz Konusu Açıklamalara Yönelik Değerlendirmeler

(144) 4054 sayılı Kanun’un 44. maddesi “Kurul adına hareket eden ve Kurul tarafından belirlenip, görevlendirilen (…) raportörlerden oluşan bir heyet, soruşturma safhasında bu Kanunun 14’üncü maddesinde düzenlenen bilgi isteme ve 15 inci maddesinde düzenlenen yerinde inceleme yetkilerini kullanabilir. Belirlenen bu süre içinde lüzum gördükleri evrakın gönderilmesini ve her türlü bilginin verilmesini taraflardan ve ilgili diğer yerlerden isteyebilir. Kurulun soruşturma safhasında, bu Kanunu ihlal ettiği iddia edilen kişi veya kişiler, kararı etkileyebilecek her türlü bilgi ve delili her zaman Kurula sunabilirler” hükmünü amirdir.

(145) İşbu soruşturmanın tarafı olan A101 tarafından yukarıda yer verilen hüküm kapsamında, yürütülen soruşturma hakkında Kuruma bazı açıklamalar sunulmuştur. Söz konusu açıklamalara aşağıda yer verilmektedir

I.3.4.1. A101 Tarafından Yapılan Açıklamalar

(146) A101 tarafından, 21.07.2025 tarih ve 71013 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden açıklayıcı beyanda teşebbüs tarafından;

- “Soruşturma Bildirimi’nde yer verilen değerlendirmeler kapsamında, A101’in rakip teşebbüslerle uyumlu eylem içerisinde bulunduğu iddiasının esas olarak belirli ürün gruplarında gözlenen fiyat paralelliğine dayandırıldığının, ancak gerek Avrupa Birliği rekabet hukuku içtihadında gerekse Kurulun yerleşik uygulamasında, fiyat paralelliğinin tek başına rekabet ihlalinin ispatı bakımından yeterli kabul edilmediğinin ve paralel davranışın rekabet dışı bir koordinasyondan kaynaklandığını gösteren güçlü ikincil delillerin varlığının aranmakta olduğu,

- Avrupa Birliği Adalet Divanı’nın Dyestuffs [44], Polypropylene [45], Suiker Unie [46] ve Woodpulp II [47] kararlarında da açıkça ortaya konduğu üzere; paralel davranışın tek başına rekabet ihlali olarak değerlendirilemeyeceği, teşebbüslerin rakip davranışlarına tek taraflı uyum sağlamasının rekabet hukuku bakımından meşru kabul edilmediği ve uyumlu eylem tespiti için rekabetçi belirsizliği ortadan kaldıran bir temasın veya koordinasyonun varlığının ortaya konulması gerektiği; dolayısıyla bu içtihatın, uyumlu eylem tespitinde yüksek bir ispat standardı arandığını açıkça göstermekte olduğu, - Nitekim Kurulun birçok kararında, fiyat paralelliği bulunmasına rağmen iletişim veya koordinasyon delili bulunmaması nedeniyle ihlal tespiti yapılmadığı, bu kararlar arasında özellikle; Yaş Meyve-Sebze ve Su Kararı (2022) [48], Zincir Marketler Kararı (2018) [49], Trafik Sigortası Kararı (2017) [50], Beyaz Çimento Kararı (2014) [51], İzmir- Kuşadası Otobüs Kararı (2014) [52], Amasya Çimento Kararı (2015) [53], Süt Kararı (2000) [54] ve Maya-I Kararı (2000 [55])’nın yer aldığı; bu kararların ortak sonucunun ise, fiyat paralelliğinin tek başına rekabet ihlalinin ispatı bakımından yeterli olmadığını gösterdiği,

- Kurulun ihlal tespiti yaptığı dosyalar incelendiğinde ise, Gazete Kararı (2000 [56])’nda toplantılar ve ortak kararlar, Ro-Ro Kararı (2019) [57]’nda geleceğe yönelik fiyat paylaşımı ve Beyaz Et Kararı (2019) [58]’nda rakip fiyat listelerinin önceden paylaşılması örnek olacak şekilde bahse konu kararlarda açık iletişim bulgularının ihlal tespitinin temelini oluşturduğu ve fiyat paralelliğinin mutlaka iletişimi veya koordinasyonu ortaya koyan ek delillerle desteklendiği,

- Soruşturma Bildirimi’nde atıf yapılan Yaş Maya Kararı (2005) [59]’nın, özellikleri itibarıyla mevcut soruşturmadan esaslı biçimde farklı olduğu, söz konusu kararda fiyat artışlarının maliyet artışları ve enflasyon oranlarının açık şekilde üzerinde gerçekleştiği, bu artışların ekonomik olarak açıklanamadığı ve teşebbüslerin yüksek ve istikrarlı kâr elde ettiğinin tespit edildiği; buna karşılık mevcut soruşturma kapsamında, A101’in fiyatlarının maliyet gelişmeleriyle uyumlu olduğu, fahiş kâr artışlarının bulunmadığı ve teşebbüsün son yıllarda düşük hatta negatif kârlılık seviyelerinde faaliyet gösterdiği,

- Mevcut dosya kapsamında ise A101 ile rakip teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı nitelikte herhangi bir iletişimi, bilgi değişimini veya koordinasyonu ortaya koyan doğrudan ya da dolaylı bir delil bulunmadığı ve bu nedenle, uyumlu eylem karinesinin uygulanabilmesi için gerekli olan asgari koşulların somut olay bakımından oluşmadığı,

44 ICI v. Commission [1972] ECR 619.

45 Polypropylene, [1986] OJ L230 Vol 29

46 Cases 40–48, 50, 54–56, 111, 113, & 114–73, Suiker Unie v. Comm’n, 1975 E.C.R.

47 Ahlström Osakeyhtiö and Others v. Commission [1993] 4 CMLR 407.

48 24.03.2022 tarihli ve 22-14/245-105 sayılı Karar

49 22.05.2018 tarihli ve 18-15/279-138 sayılı Karar

50 19.07.2017 tarihli ve 17-23/383-166 sayılı Karar

51 25.06.2014 tarihli ve 14-22/460-202 sayılı Karar

52 01.10.2014 tarihli ve 14-37/7 13-318 sayılı Karar

53 09.07.2015 tarihli ve 15-29/434-127 sayılı Karar

54 23.03.2000 tarihli ve 00-11/109-54 sayılı Karar

55 27.06.2000 tarihli ve 00-24/255-138 sayılı Karar

56 17.07.2000 tarihli ve 00-26/291-161 sayılı Karar

57 18.04.2019 tarihli ve 19-16/229-101 sayılı Karar

58 13.03.2019 tarihli ve 19-12/1 55-70 sayılı Karar

59 23.09.2005 tarihli ve 05-60/896-241 sayılı Karar.

- Öte yandan, A101’in fiyatlama kararlarının tamamen kendi ticari değerlendirmeleri, maliyet gelişmeleri, makroekonomik koşullar ve piyasadaki yoğun rekabet ortamı çerçevesinde bağımsız şekilde belirlendiği, dolayısıyla fiyat hareketlerinin ekonomik ve rasyonel gerekçelerle açıklanabilir olduğu, rekabeti kısıtlayıcı bir koordinasyonun sonucu olmadığı,

- Türkiye hızlı tüketim malları perakendeciliği sektörünün, organize perakendeciler ile geleneksel satış kanalları arasında yoğun rekabetin yaşandığı bir piyasa yapısına sahip olduğu; Eurostat verilerinin, Türkiye’nin gıda perakendeciliği alanında Avrupa’daki en düşük fiyat seviyelerine sahip ülkelerden biri olduğunu ortaya koyduğu ve bu durumun, sektörün rekabetçi niteliğinin açık bir göstergesi olduğu,

- Ayrıca sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin kâr marjlarının düşük ve değişken olmasının, fiyatların teşebbüsler arası bir mutabakat sonucunda değil, maliyet baskıları ve rekabetçi konumlanma çabaları doğrultusunda belirlendiğini gösterdiği, tüketicilerin fiyatlara yüksek derecede duyarlı olması ve küçük fiyat farklılıklarının dahi müşteri tercihlerini doğrudan etkileyebilmesi, teşebbüsleri sürekli olarak rekabetçi fiyatlama stratejileri izlemeye zorladığı,

- Soruşturma kapsamında incelenen 25 ürünün A101’in toplam cirosu içerisindeki payının yaklaşık %(.....) seviyesinde bulunduğu, dolayısıyla söz konusu ürünlerin teşebbüsün genel ticari stratejisi içerisindeki öneminin sınırlı olduğu,

- Bununla birlikte, söz konusu ürünlerin önemli bir kısmının, perakendecilik sektöründe müşteri trafiğini artırmak amacıyla düşük veya zaman zaman negatif kâr marjı ile fiyatlanan ve literatürde “trafik çeken ürünler” olarak adlandırılan temel tüketim ürünlerinden oluştuğu ve bu ürünlerde gözlenen fiyat hareketlerinin, teşebbüslerin rekabetçi stratejilerinin doğal bir sonucu olup, rekabeti kısıtlayıcı bir mutabakatın göstergesi olmadığı,

- Ayrıca sunulan verilerin ve iktisadi analizlerin, söz konusu ürünlerdeki fiyat değişimlerinin büyük ölçüde maliyet gelişmeleriyle paralel seyrettiğini ortaya koyduğu, bu kapsamda, sınırlı sayıdaki ürün grubuna ilişkin fiyat benzerliklerinden hareketle rekabet ihlali sonucuna ulaşılmasının, iktisadi gerçeklik ve rekabet hukuku ilkeleriyle bağdaşmadığı,

- A101 tarafından uygulanan dijital ödeme sistemlerinin, sadakat programlarının ve kampanya mekanizmalarının sonucunda, tüketicilerin fiilen karşılaştığı fiyatların çoğu durumda etiket fiyatlarının altında gerçekleştiği; bu çerçevede, yalnızca etiket fiyatlarına dayanılarak yapılan değerlendirmelerin, tüketicilerin fiilen karşılaştığı fiyat seviyelerini ve teşebbüsün rekabetçi fiyatlama davranışını doğru şekilde yansıtmadığı ve uygulanan indirim ve kampanya mekanizmalarının A101’in rekabetçi baskı altında faaliyet gösterdiğinin önemli bir göstergesi olduğu,

- Soruşturma Bildirimi’nde yer verilen grafik analizlerinin, ürün bazında ayrım yapılmaması, fiyat hareketlerinin yönünün ve büyüklüğünün dikkate alınmaması ve kullanılan ölçeklendirme yöntemleri nedeniyle metodolojik açıdan sınırlılıklar içerdiği ve

- Perakende sektöründe fiyat değişimlerinin belirli operasyonel dönemlerde toplu şekilde yapılmasının sektörel bir zorunluluk olduğu, bu durumun tek başına teşebbüsler arasında koordinasyon bulunduğunu göstermediği ve bu nedenle söz konusu grafiklerin uyumlu eylem iddiasını destekleyen yeterli ve güvenilir delil niteliği taşımadığı”

hususları ifade edilmiştir.

(147) Yapılan ayrıntılı analizler ve değerlendirmeler neticesinde işbu dosya kapsamında A101 hakkında herhangi bir ihlal isnadında bulunulmadığından yukarıda yer verilen açıklamalara yönelik ilave değerlendirme yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır.

I.3.5. Genel Değerlendirme

(148) İşbu soruşturma kapsamında incelenen iddia A101’in ve CARREFOURSA’nın paralel fiyatlama davranışları sergileyerek uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerine yöneliktir.

(149) Soruşturma sürecinde, teşebbüslerin fiyatlama davranışları ve kârlılıklarına yönelik yapılan analizler doğrultusunda; rakip fiyat takiplerine ilişkin belgelerde doğrudan veya dolaylı herhangi bir iletişime rastlanmaması ve söz konusu belgelerin tedarikçiler aracılığıyla rakiplerin maliyetlerine veya fiyat değişimlerine ilişkin rekabete hassas bilgiler içermemesi dikkate alındığında teşebbüslerce eşanlı gerçekleştirilen fiyat artışlarının büyük ölçüde alış fiyatlarındaki artışlara bağlı olduğu anlaşılmaktadır.

(150) Nitekim alış fiyatlarında artış yaşanmayan durumlarda satış fiyatlarında da artış gözlenmemiştir. Ayrıca yapılan kârlılık analizleri, fiyat artışlarının maliyet artışlarını aşan oranlarda gerçekleştiğini ortaya koymamaktadır. Bunun yanı sıra ürün bazlı fiyat- maliyet marjları ile FAVÖK marjları incelendiğinde, teşebbüsler genelinde ortak ve sistematik bir kârlılık artışı eğiliminin bulunmadığı görülmektedir.

(151) Bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, teşebbüslerin anlaşma ve/veya uyumlu eylem içerisinde bulunduklarını gösterir nitelikte bir sonuca ulaşılmamıştır.

J.SONUÇ

(152) Rekabet Kurulunun 20.02.2025 tarihli ve 25-07/165-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor'a, toplanan delillere, yazılı savunmaya ve incelenen dosya kapsamına göre, Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi AŞ ve Yeni Mağazacılık AŞ’nin hakkında yürütülen soruşturma sonucunda söz konusu teşebbüslerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine ilişkin herhangi bir bilgiye ve belgeye ulaşılamadığından anılan teşebbüsler hakkında idari para cezası verilmesine yer olmadığına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.