Citigroup Inc.'nin sahip olduğu EMI MP'nin; Sony Corporation of America ve Mubadala Development Company…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Citigroup Inc.’nin sahip olduğu EMI MP’nin; Sony Corporation of America ve Mubadala Development Company PJSC’nin dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.03.2012 tarih ve 1792 sayı ile giren, eksiklikleri en son 18.01.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 30.03.2012 tarih ve 2012-5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Söz konusu işlem, Citigroup Inc.’nin sahip olduğu EMI Music Publishing’in (“EMI MP”); SONY Corporation of America (“SCA”) ve Mubadala Development Company PJSC’nin (“MUBADALA”) dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınmasıdır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın 11.11.2011 tarihinde imzalanan “Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi” çerçevesinde düzenlendiği, işlemi gerçekleştirme amacıyla DH Publishing LP unvanlı bir aracı şirket kurulduğu anlaşılmıştır.

(5) DH Publishing LP’nin (dolayısıyla EMI MP’nin hisselerinin) (…..), SCA tarafından kontrol edilen, Nile Acquisition LLC’nin; (…..) ise MUBADALA tarafından kontrol edilen Nile Acquisition Holding Company Limited’in elinde olacaktır. SCA ve MUBADALA dışındaki diğer küçük yatırımcıların işlem sonrası aracı şirket DH Publishing LP ve EMI MP’nin üzerinde kontrol sahibi olmalarına yetecek oranda hisse veya hakları bulunmamaktadır. Taraflar arasında imzalanmış olan “Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi” hükümlerinden anlaşıldığı üzere devir sonrasında SCA ve MUBADALA EMI MP üzerinde ortak kontrole sahip olacaklardır.

(6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgilerin değerlendirilmesinden, söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 5. maddesi kapsamında tek kontrolden ortak kontrole geçiş doğuran bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

12-17/464-135

(7) Devre konu teşebbüs olan EMI MP’nin ve devralan taraflardan biri olan SCA bünyesindeki Sony Music Entertainment Turkey A.Ş. ve Sony/ATV Music Publishing LCC’nin Türkiye’de müzik yayımcılığı pazarında (sahibi oldukları eser katalogları dahil) faaliyetleri bulunmaktadır. Bu çerçevede, etkilenen pazar, EMI MP ve SCA grup şirketlerinin Türkiye’de örtüşen faaliyetleri dikkate alınarak “müzik yayımcılığı” pazarı olarak belirlenmiştir.

(8) EMI MP’nin 2011 yılı Türkiye cirosu (…..) TL, dünya cirosu ise (…..) TL’dir. SCA’nın ve grup şirketlerinin Türkiye’de elde ettikleri 2011 yılı ciroları ise toplamda (…..) TL’dir. Devralmayı gerçekleştiren MUBADALA’nın 2011 yılı dünya cirosu (…..) TL, diğer taraf olan SCA’nın dahil olduğu Sony Grubu’nun 2011 yılı dünya cirosu ise (…..) TL’dir.

(9) Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, (i) işlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamının 100 milyon TL’yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi veya (ii) işlem taraflarının birinin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 5 milyon TL’yi aşması halinde, söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun izninin alınması zorunludur. Bu çerçevede tarafların cirolarının Tebliğ’in 7. maddesi (ii) bendinde düzenlenen eşikleri aşmakta oldukları, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(10) Mevcut verilere göre, etkilenen pazarda devralma sonrasında SCA grup şirketleri ve EMI MP’nin toplam pazar payı (…..) civarında olacaktır. Ayrıca Türkiye’de yerel şarkılardan oluşan repertuar albüm satışlarının %90’ını kapsadığından, uluslar arası oyuncular olan SCA ve EMI MP arasındaki devralma sonrasında, etkilenen pazardaki rekabetin önemli ölçüde etkilenmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2