Rekabet Kurulu Kararı
ZAO Fankom hisselerinin (.....) Sveza Holdings Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
3 sayfa · 1.794 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2012-3-42 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 12-17/457-133 | |
| Karar Tarihi | : 06.04.2012 |
| (1) (2) | A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: A. Ogün SARI, Nesrin SAĞLAM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sveza Holdings Limited Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznür İNANILIR, Av. Tuna TANIK Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul D. DOSYA KONUSU: ZAO Fankom hisselerinin (…..) Sveza Holdings Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.03.2012 tarih ve 1807 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 27.03.2012 tarih ve 2012-3-42/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. |
| (3) (4) (5) | F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1.Taraflar İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. |
Sayfa 2
12-17/457-133
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
Teşebbüsün
İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları
Konumu
Kıbrıs’ta bulunan ve Rusya’da ormancılık sektöründe
faaliyet gösteren Sveza, Alexey Mordashov tarafından Sveza Holdings
Devralan sahip olunan Severstal grup şirketlerinden biridir. Ürünleri Limited (Sveza)
dünya çapında yaklaşık 45 ülkede satılmaktadır. Ürün
portföyünde kontrplak ve yonga levha bulunmaktadır.
Rusya’da kurulu teşebbüs, kontrplak üretim ve dağıtım işi ZAO Fankom Devredilen ile iştigal etmektedir. Türkiye’deki satışları bağımsız
distribütörleri aracılığı ile gerçekleşmektedir.
| Kamel Anvarovich | Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin | |
| Devreden | ||
| Belyalov | %(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir. | |
| Nataliya Valentinovna | Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin | |
| Devreden | ||
| Belyalova | %(…..)’ünü alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir. | |
| Evgeniy Lavrentievich | Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin | |
| Devreden | ||
| Merzlyakov | %(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir. | |
| Vladimir Russkikh | Hâlihazırda sahibi bulunduğu ZAO Fankom hisselerinin |
Devreden
%(…..)’ini alıcı Sveza’ya devretmeyi taahhüt etmektedir.
Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
(…..) (…..)
Sveza
(…..) (…..)
ZAO FAnkom
Tablo 3: Bildirime Konu İşlem Nedeniyle Türkiye’de Etkilenen Pazarlar
Etkilenen Pazar Pazar Payı
(Coğrafi Pazar: ZAO
Rakipler Sveza Toplam Türkiye,Yatay) Fankom
(…..TİCARİ SIR…..)
Kontrplak (…..) (…..) (…..)
*Tarafların tahminine göre, Pelit Arslan dışındaki hiçbir Türk üreticisisin pazar payı tek başına %5’i
geçmemektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Devralma işleminin konusu, tarafların 25.02.2012 tarihinde akdettikleri ‘Hisse
Senetlerinin Alım Satım Sözleşmesi’ (Sözleşme) hükümleri uyarınca, ZAO Fankom’un
sermayesinin (…..)’üne tekabül eden hisselerinin Sveza tarafından devralınması
suretiyle ZAO Fankom’un tek kontrolünün Sveza’ya geçmesine ilişkindir.
(7) Planlanan işlem öncesi ve sonrasında, ZAO Fankom’un hissedarlık yapısına aşağıda
yer verilmiştir.
Tablo 4: ZAO Fankom’un İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Unvanı Hisse (%) Hissedar Unvanı Hisse (%)
| Kamel A. Belyalov | (…..) Sveza | (…..) |
|---|---|---|
| Nataliya V. Belyalova | (…..) Diğer Azınlık Hissedarlar | (…..) |
| Evgeniy l. Merzlyakov | (…..) - | - |
| Vladimir Russkikh | (…..) - | - |
| Diğer Azınlık Hissedarlar | (…..) - | - |
| TOPLAM | (…..) TOPLAM | (…..) |
Sayfa 3
| (8) (9) (10) | 12-17/457-133 Bildirime konu işlem bakımından devralan ve devreden teşebbüsler sırasıyla Sveza ve ZAO Fankom Rusya’da kontrplak ve yonga levha üretimi yapmaktadır; işlem taraflarının Türkiye’de kontrplakla sınırlı olan faaliyetleri ise bağımsız distribütörleri aracılığı ile gerçekleşmektedir. Sveza, Alexey Mordashov kontrolünde bulunan Mordashov (MAA) grup şirketlerinden biridir. MAA grubu içerisinde bankacılık, sigortacılık, etkin güç üretimi çözümleri, ağaç işçiliği, demir ve madencilik konularında faaliyet gösteren çeşitli şirketler bulunmaktadır. Bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1) maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aştığından, izne tabi bir devralma işlemidir. |
| (11) (12) | Sveza’nın Türkiye’de etkilenen pazarda sahip olduğu pazar payının (…..) , devredilen teşebbüs olan ZAO Fankom’un pazar payının ise (…..) olmasından yola çıkılarak, devralma işlemi sonrası Sveza’nın Türkiye’deki pazar payının (…..) yükseleceği anlaşılmıştır. İşlem sonrası Sveza’nın pazar payındaki bu artışın, rekabet üzerinde sınırlı bir etki yaratacağı, pazarın parçalı bir görünüm arz etmesi ve yerli üretimin yanı sıra ithalat yoluyla pek çok yabancı firmanın da faaliyet gösterdiği dikkate alındığında işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. |
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Bazı firmalarla Doğan Müzik Kitap Mağ. Paz. A.Ş (D&R) arasında yapılan özel anlaşmalar yoluyla belirli ürünlerin sadece D&R mağazalarında satılmakta olmasının rakip mağazaların faaliyetini zorlaştırdığı iddiası.
Çanakkale ilinde tüplü LPG pazarında maliyetin altında fiyatlardan satış yapıldığı iddiası.
Niğde ilinde faaliyet gösteren yapı denetim kuruluşlarının aralarındaki anlaşma ile asgari hizmet bedeli oranının üzerinde ücret oranı uyguladıkları iddiası.
Diageo plc.'nin Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerini satın alması işlemine ilişkin 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında yer alan, cin pazarında "Maestro Varlıkları"nın, likör pazarında "Hare Varlıkları"nın ve alıcının talebi halinde Bilecik Üretim Tesisinin belirli süre içerisinde uygun bir alıcıya devredilmesi yükümlülüğünün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine getirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Toyota Pazarlama ve Satış A.Ş.'nin 4054 sayılı Kanun'a ve 2005/4 sayılı Tebliğ'e aykırı uygulamalarının bulunduğu iddiası.
Citigroup Inc.'nin sahip olduğu EMI MP'nin; Sony Corporation of America ve Mubadala Development Company PJSC'nin dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Bolu Çimento A.Ş.'nin pazardaki gücünü kullanarak; çimento, cüruf vb. ürünlerin nakliyesi işiyle iştigal eden Ozan Yapı Malz. İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'ye ürün temini konusunda, rekabete aykırı koşullar öne sürerek zorluk çıkardığı iddiası.
Merck Sharp Dohme İlaçları Ltd. Şti. ile Beşer Ecza Deposu Tic. ve San. Ltd. Şti., Özsel Ecza Depoları Tic. ve Paz. A.Ş., Gül Ecza Deposu Sanayi ve Ticaret A.Ş., Avrasya İlaç Ecza Dep. Med. Ürün Tic. Ltd. Şti., Boğaziçi Ecza Dep. Sağ. Hiz. İth. İhr. Ltd. Şti. arasında ayrı ayrı imzalanan "İhale Satış Sözleşmesi"ne muafiyet tanınması talebi.
Diageo plc.'nin Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerini satın alması işlemine ilişkin 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararında yer alan, cin pazarında "Maestro Varlıkları"nın, likör pazarında "Hare Varlıkları"nın ve alıcının talebi halinde Bilecik Üretim Tesisinin belirli süre içerisinde uygun bir alıcıya devredilmesi yükümlülüğünün Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine getirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Çimsa Çimento San. ve Tic. A.Ş. tarafından Ciments Français'in tamamına sahip olduğu Parcib S.A.S. kontrolünde bulunan Afyon Çimento Türk A.Ş.'nin hissesinin %51'inin ve tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. tarafından %100 hisse oranı ile kontrol edilen Aksa Karbon Elyaf Sanayi A.Ş.'nin %50 oranında hissesinin DOW Europe Holding B.V.'ye devredilmesi ve böylece Aksa Karbon Elyaf Sanayi A.Ş.'nin Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. ve DOW Europe Holding B.V.'nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The Royal Bank of Scotland Group plc kontrolünde bulunan RBS Aviation Capital'in bütün hisselerinin ve RBS Aviation Capital Commercial Aircraft Leasing'e ait bulunan belirli sayıda uçağın, Sumitomo Mitsui Financial Grup, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Billabong International Limited elinde bulunan bir kısım Nixon Investments LLC hisselerinin Trilantic Capital Partners NX SPV LLC tarafından devralınarak hedef şirket üzerinde ortak kontrolün sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.
Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin sermayesinin %65'ini temsil eden payların Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.