Coty Inc.’in tek kontrolünün, JAB Holding Company S.a.r.l.’nin dolaylı iştiraki JAB Cosmetics B.V.
Merger and Acquisition19-12/140-63Decision date: 13.03.2019Publication date: 22.05.2019
Coty Inc.’in tek kontrolünün, JAB Holding Company S.a.r.l.’nin dolaylı iştiraki JAB Cosmetics B.V. tarafından Cottage Holdco B.V. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Berkay KURDOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - JAB Holding Company S.a.r.l.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Burcu CAN,
Av. Merve ÖNER, Av. Gizem TAHİROĞULLARI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Coty Inc.’in tek kontrolünün, JAB Holding Company S.a.r.l.’nin dolaylı iştiraki JAB Cosmetics B.V. tarafından Cottage Holdco B.V. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 2 2.0 2.2019 tarih ve 1196 sayı ile giren ve eksiklikleri 06.03.2019 tarih ve 1633 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.0 3. 2019 tarih ve 2019 - 3 - 12 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; JAB Holding Company S.a.r.l’nin (JAB) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki olan JAB Cosmetics B.V.’nin, yeni kurduğu bir devralma aracı olan Cottage Holdco B.V. aracılığıyla, Coty Inc.’in (COTY) tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, JAB hâlihazırda COTY üzerinde %40,1 oranında azınlık hissesine sahiptir. Bildirilen işlem ile birlikte JAB %20 oranında ilave hisse elde edecek ve işlem kapanışında %60,1 hisse ile COTY üzerinde tek kontrol tesis edecektir.
(5) Bildirim konusu işlem neticesinde JAB iştiraki aracılığıyla COTY üzerinde tek kontrole sahip olacağından kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle ilgili işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları incelendiğinde, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde ifade edilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Devralan JAB; küresel ölçekte çay ve kahve markaları, unlu mamuller, yiyecek, alkolsüz içecekler şekerli çörekler, ayakkabı, deri ürünleri ve hazır giyim alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise Mondelez International Inc. ile müştereken kontrol ettiği kahve, kahve makineleri, çay ve diğer sıcak içecekler alanında çalışan Jacobs Douwe Egberts TR Gıda San. Tic. A.Ş. (JDE TR) ile ayakkabı, deri ürünleri ve hazır giyim de
Page 2
19-12/140-63
dahil olmak üzere tasarım ve üretim yapan bir moda perakendecisi olan Bally International AG aracılığı ile faaliyet göstermektedir.
(7) Devre konu COTY ise; temel olarak tüketici güzelliği, lüks parfüm, cilt ürünleri, profesyonel güzellik ve bakım ürünlerine odaklı çalışmaktadır. Türkiye’de ise tek iştiraki olan HFC Prestij Satış ve Dağıtım Ltd.Şti. (HFC) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. HFC’nin Türkiye’de satışını yaptığı başlıca markalar Wella, Koleston, Adidas, Max Factor ve Rimmel London ‘dır.
(8) Tarafların yukarıda yer verilen faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme olmadığından, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.