Doğuş Holding A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Ayşe Nur GÜVEN, Tülay ŞİMŞEK SARI C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşletmeciliği ve

Turizm Yatırımları A.Ş.

Temsilcisi: Cemal Levent İNALLI

Bağlıca Blv. 1095 Sok. Hilal Park Sitesi E-5 Blok No:40

Bağlıca Etimesgut/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğuş Holding A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş. aktifinde yer alan ve “Park Hyatt” adı altında Hyatt International LLC tarafından işletilmekte olan gayrimenkul ve sair kısım ilavelerin ve Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş.’nin tüm paylarının Nusret Turizm Yatırım A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.03.2019 tarih ve 1701 sayı ile giren ve eksiklikleri 12.03.2019 tarih ve 1795 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.03.2019 tari h ve 2019 - 5 - 1 4 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; Doğuş Holding A.Ş.’nin (DOĞUŞ HOLDİNG) kontrolünde bulunan Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşletmeciliği ve Turizm Yatırımları A.Ş. (ARENA OTEL) aktifinde yer alan, Maçka Palas namı ile bilinen ve “Park Hyatt” adı altında Hyatt International LLC tarafından işletilmekte olan gayrimenkul ve sair kısım ilaveler ile ARENA OTEL’in tüm paylarının Nusret Turizm Yatırım A.Ş. [1] (NUSRET) tarafından devralınmasına ilişkindir. Devir işlemi, taraflar arasında 27.02.2019 tarihinde yapılan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında gerçekleşmektedir.

1 Nusret Turizm Yatırım A.Ş., Nusret GÖKÇE tarafından yeni kurulmuş ve yalnızca kendisinin pay sahibi olduğu bir şirkettir. Henüz bir faaliyeti bulunmamaktadır.

19-12/151-69

(5) Teşebbüslere ait malvarlığının devrinin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında olabilmesi için, malvarlığının ilgili kısmına teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmının atfedilebilir olması gerekmektedir. Bu doğrultuda ARENA OTEL’in aktifinde yer alan “Park Hyatt” adı altında işletilen otele ait gayrimenkul ve sair kısım ilavelerin ve ARENA OTEL’in tüm paylarının devrine ilişkin bildirim konusu işlem, ciro atfedilebilir bir malvarlığı devri olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Bildirim konusu işlemde, devre konu varlığın İstanbul'da faaliyet gösteren bir otel olması, öte yandan devralan taraf olan NUSRET'in ise sadece restoran işletmeciliği, tekstil ve hediyelik eşya alanlarında faal olması sebebiyle devir işlemi ile yatay olarak kesişen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. Ancak, restoran işletmeciliği açısından dikey anlamda örtüşen bir pazardan bahsedilebilse bile NUSRET'in kontrolünde olan restoranların özellikle et üzerinde uzmanlaşmış olması sebebiyle ARENA OTEL'e ait restorandan nitelik olarak farklılaşabileceği, ayrıca otel restoranının öncelikle otel müşterilerine hitap etmesi sebebiyle tüketici kitlesi bakımından da ayrışabileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, tarafların dikey olarak örtüşen pazarlarda faaliyet gösterdikleri kabul edilerek değerlendirme yapılmıştır.

(7) Turizm Restoran Yatırımcıları ve İşletmecileri Derneği verilerine göre, Türkiye'de yeme-içme sektörünün büyüklüğü 6.5 milyar dolar olup; bunun 3.5 milyar dolarlık bölümü İstanbul'da bulunmaktadır. Bunun gibi, Frost & Sullivan'ın yaptığı "Türkiye Cash & Carry Pazarı" çalışmasına göre, 2015 yılına kadar Türkiye'deki restoran sayısında yıllık ortalama %5,1'lik artış öngörülmüştür. Tarafların gönderdiği yazıda, İstanbul ili restoran işletmeciliği sektöründeki toplam pazar paylarının %(…..) olduğu belirtilmektedir. Bu veriler çerçevesinde, İstanbul ilinin lüks kategorisinde yer alan restoranlar bakımından da Türkiye'de öncü konumunda olduğu dikkate alınarak devre konu işlemin restoran işletmeciliği pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren nitelik taşımadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2