DLT Turizm ve Ticaret AŞ’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden payların ve tek kontrolünün Tera Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B.RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Taner ÇAKIR, Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ

Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DLT Turizm ve Ticaret AŞ’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden payların ve tek kontrolünün Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.10.2025 tarih ve 74859 ile intikal eden ve 21.11.2025 tarih, 76936 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26. 11.2025 tarih ve 2025 - 6 - 06 6 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, planlanan işlem ile DLT Turizm ve Ticaret AŞ (DLT) sermayesinin tamamını temsil eden payların, Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ’nin (TEHOL) tamamına sahip olduğu Tera Turizm ve Ticaret AŞ (TERA TURİZM) tarafından devralınması suretiyle DLT’nin tek kontrolünün Emre TEZMEN tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formu’nda; son yıllarda turizm ve seyahat sektöründe dijital platformların hızla yaygınlaşmasıyla birlikte çevrim içi rezervasyon ve seyahat planlama hizmetlerinin önemli bir büyüme potansiyeline ulaştığı, bildirim konusu işlem ile TEHOL’ün sektöre giriş yaparak çevrim içi rezervasyon pazarında etkin şekilde faaliyet göstermesi ve mevcut finansal, teknolojik ve operasyonel kaynaklarının turizm sektörü ile entegre edilerek verimlilik yaratmanın amaçlandığı ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir.

(7) Bu kapsamda öncelikle teşebbüs üzerindeki mevcut kontrol durumu ele alınmalıdır. DLT’nin kontrol yapısına yönelik Ticaret Sicil Gazetesi’nde [1] yer alan bilgilere bakıldığında; DLT’nin Necip Kaan KARAYAL ve Özgür Cem CAN tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

(8) İşlem sonrasında oluşacak duruma ilişkin ise devralan işlem tarafına ve devir sonrası kontrole ilişkin hususlara değinilmesi gerekmektedir. Bildirim Formu’nda ve cevabi yazılarda yer alan bilgilere göre, devralan TERA TURİZM’in hisselerinin %100’ü ve tek kontrolü TEHOL’e aittir. TEHOL tarafından cevabi yazıda; TERA TURİZM’in 17.10.2025 tarihinde TEHOL’ün turizm iş kolunu ayırmak amacıyla kurulduğu ve TEHOL’ün turizm alanında yapacağı yatırımların TERA TURİZM üzerinden yapılacağı, hâlihazırda TEHOL’ün, DLT’nin devralınması dışında turizm sektöründe bir yatırım planı olmadığı ve TERA TURİZM’in mevcut durumda DLT’nin paylarının devralınması için kurulmuş olduğu ifade edilmiştir.

(9) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazılarda, TEHOL’ün BIST’te işlem gördüğü ve çok sayıda gerçek veya tüzel kişinin teşebbüste %(.....)’in altında pay sahibi olduğu, TEHOL’ün stratejik ticari kararlarının genel kurul ve yönetim kurulu tarafından alındığı, (.....) kişiden oluşan yönetim kurulunun ise genel kurul tarafından oluşturulduğu ve sermayesini temsil eden paylar arasında herhangi bir imtiyazlı pay bulunmadığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte, 29.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurulda yönetim kurulu, TEHOL pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ’nin (TERA MENKUL) verdiği önerge doğrultusunda seçilmiştir. Teşebbüs tarafından bu durumun, genel kurulda gerçekleşen fiili durumdan kaynaklandığı, başka pay sahiplerinin önerge sunması ve sundukları önerge doğrultusunda yönetim kurulu üye seçiminin gerçekleşmesinin önünde engel bulunmadığı ifade edilmiştir. Söz konusu genel kurulda TERA MENKUL dışında önerge sunan pay sahibi olmamıştır. TERA MENKUL ise nihai olarak Emre TEZMEN tarafından kontrol edilmektedir.

(10) İlaveten, TEHOL’ün %50’den fazlasına sahip herhangi bir hissedarı bulunmamaktadır. Emre TEZMEN, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler veya fonlar (TERA Grubu) aracılığıyla hâlihazırda TEHOL’ün %(.....)’lik payına sahiptir. Dolayısıyla, mevcut durumda TEHOL’ün dolaylı kontrolünün Emre TEZMEN’e ait olduğunu söylemek mümkündür.

(11) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 45. paragrafında “Bir azınlık hissedarının belirli durumlarda fiili tek kontrole sahip olduğu kabul edilebilir. Fiili tek kontrol özellikle, sahip olunan hisse oranları ve hissedarların geçmiş genel kurul toplantılarına katılım düzeylerine bakıldığında azınlık hissedarının genel kurulda çoğunluğu sağlamasının yüksek olasılık taşıdığı durumlar için geçerlidir. Böyle bir durumda kontrolün varlığının tespiti için Kurul, şirketin geçmiş genel kurullarındaki oylama özelliklerine dayanarak ileriye dönük bir analiz yapar ve analizinde işlemden sonra hissedarların genel kurul toplantılarına katılımlarında gelecekte öngörülebilir değişiklikleri dikkate alır. Kurul ayrıca diğer hissedarların konumunu inceler ve rollerini değerlendirir. Bu tür bir değerlendirmede, kalan hisselerin farklı hissedarlar arasında büyük ölçüde dağılıp dağılmadığı, diğer önemli hissedarların büyük azınlık hissedarıyla yapısal, ekonomik ya da ailevi bağlantılarının olup olmadığı ya da diğer hissedarların hedef şirkette stratejik ya da tamamen finansal çıkarlarının varlığı dikkate alınan unsurlar arasında olup bu unsurlar olay bazında değerlendirilir. Hisse oranı, geçmiş genel kurul toplantılarındaki oy verme biçimi ve diğer hissedarların konumuna dayanarak, bir azınlık hissedarının genel kurul 1 24.01.2024 tarih ve 11007 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nin 1021. sayfası.

toplantısında istikrarlı bir şekilde oyların çoğunluğunu sağlaması olasıysa, bu azınlık hissedarının fiili olarak tek kontrol sahibi olduğu kabul edilir.” ifadelerine yer verilmektedir.

(12) Kılavuz’un 45. paragrafında yer verilen açıklama dikkate alınarak, hukuki olarak herhangi bir pay sahibinin kontrolünün mümkün görünmediği TEHOL’ün fiili kontrolünün nasıl şekillendiği incelenmiştir.

(13) TEHOL’ün son 5 genel kurulundaki katılım oranlarının yaklaşık olarak %(.....) aralığında seyrettiği, katılımcı payların neredeyse tamamının aynı yönde oy kullandığı ve TERA Grubu dışındaki payların çok sayıda gerçek ve tüzel kişi arasında dağıldığı göz önünde bulundurulduğunda; Emre TEZMEN’in TERA Grubu aracılığıyla TEHOL üzerinde sahip olduğu %(.....) oranında pay sahipliğinin, TEHOL genel kurulunda önemli sayılabilecek bir çoğunluğa karşılık geldiği görülmektedir. Dolayısıyla, TERA Grubu aracılığıyla Emre TEZMEN’in, TEHOL’ün gelecekteki genel kurullarında istikrarlı bir çoğunluk elde edeceği, bundan dolayı TEHOL’ün fiili tek kontrolünün Emre TEZMEN’e ait olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim Kurulun yakın tarihli TEHOL’ün bir devralma işlemini incelediği kararında [2] da TEHOL’ün Emre TEZMEN tarafından kontrol edildiği tespit edilmiştir.

(14) Yukarıda belirtildiği üzere başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte Emre TEZMEN, hâlihazırda Necip Kaan KARAYAL ve Özgür Cem CAN’ın ortak kontrolündeki DLT üzerinde TEHOL aracılığıyla tek kontrol hakkı elde edecektir. Dolayısıyla planlanan işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Yer verilen ciro bilgileri ve Bildirim Formu’ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin her iki bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(16) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır.

(17) İşlem kapsamında Bildirim Formu’nda ve cevabi yazılarda sunulan bilgiler ışığında; işlem tarafı Emre TEZMEN, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler aracılığıyla bankacılık, faktöring, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (6362 sayılı Kanun) kapsamında faaliyet gösteren aracı kurumlar tarafından sunulan faaliyetler, içme suyu, bilişim, yazılım, besi hayvancılığı, kripto para borsası gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. Aşağıdaki tabloda Emre TEZMEN’in kontrol hakkına sahip olduğu teşebbüslere ve faaliyet alanlarına yer verilmektedir.

2 Kurulun 07.08.2025 tarih ve 25-29/679-411 sayılı kararı.

Tablo-1: Emre TEZMEN’in Kontrol Hakkına Sahip Olduğu Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Tera Yatırım Bankası AŞ Yatırım bankacılığı.

6362 sayılı Kanun kapsamında yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile

TERA MENKUL

yan hizmetleri sunmaktadır.

Tera Finans Faktöring AŞ Faktöring faaliyetleri.

Tera Girişim Sermayesi 6362 sayılı Kanun kapsamında girişim sermayesi yatırım ortaklığı

Yatırım Ortaklığı olarak faaliyet göstermektedir.

Tera Yatırım Holding AŞ Holding şirketi faaliyetleri.

Tera Bilişim Teknoloji Hiz. Bilişim sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirketlerin kurumsal

San. Tic. AŞ yapısı dâhilinde yazılım çözümleri sunmaktadır.

Viva Terra Su Sanayi ve

İçme suyu üretimi.

Ticaret AŞ

Teknoloji alanında yatırımlar yapmayı hedefleyen TEHOL, holding

TEHOL

şirketlerinin faaliyetlerini yürütmektedir.

Sermaye Piyasası Kurumu’na başvurulmuş olup gerekli izinlerin

Kointra Kripto Varlık Alım

alınmasının akabinde kripto varlık alım satım platformu olarak

Satım Platformu AŞ

faaliyetlerini sürdürmeyi planlamaktadır.

Tera Gayrimenkul Yatırımları

Gayrimenkul yatırımı ve bunların yönetimi.

ve Yönetimi AŞ

Barikat İnternet Güvenliği

Siber güvenlik.

Bilişim Ticaret AŞ

Sözinv Danışmanlık AŞ İşletme ve idari danışmanlık.

Viva Terra Hayvancılık AŞ Hayvancılık.

Kaynak: Cevabi Yazı.

(18) Devre konu DLT ise sahibi olduğu tatilsepeti.com web sitesi üzerinden, Türkiye Seyahat Acenteleri Birliği’ne kayıtlı DLT Turizm Seyahat Acentesi ve Tatil Sepeti Turizm Seyahat Acentesi aracılığıyla yerli ve yabancı turistlere turizm amaçlı konaklama, ulaştırma, gezi, spor ve eğlence hizmetleri sunmaktadır. DLT ayrıca, söz konusu web sitesi ve acenteler üzerinden tatil paketleri, paket tur satışları, otel rezervasyonları, uçak bileti rezervasyonları, araç kiralama, tekne kiralama, yurt içi ve yurt dışı turlar ve tatil aktiviteleri gibi hizmetlerin satışını ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir.

(19) Bildirim Formu’ndan ve cevabi yazılardan elde edilen bilgiler çerçevesinde yukarıda yer alan açıklamalar ışığında işlem taraflarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.