Doğan Ailesi ve Turkcommerce B.V.’nin ortak kontrolünde olan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Betül AYHAN, Uğur Bilgehan BURHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. M. Haluk Arı

Atatürk Mah. Ataşehir Blv. 42 Ada Gardenya 7/1 Blok K:2 D:68

34758 Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Ailesi ve Turkcommerce B.V.’nin ortak kontrolünde olan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’e devredilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.06.2021 tarih ve 18288 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.06.2021 tarih ve 18373 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.06.2021 tarih ve 2021 - 1 - 018 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Doğan Ailesi [1] ve Franklin Grubu tarafından kontrol edilen Turkcommerce B.V.’nin (Turkcommerce) ortak kontrolünde bulunan D - Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ’nin (Hepsiburada) tek kontrolünün Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’e devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Devre konu teşebbüs olan Hepsiburada’nın %(…..) oranındaki hissesi Turkcommerce’e, geri kalan %(…..) oranındaki hisse ise Doğan Ailesi [2] mensuplarına aittir. İşlem tarafları hâlihazırda kontrol ve veto haklarıyla Hepsiburada üzerinde ortak kontrol sahibidir. Bildirime konu işlem neticesinde Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER, Hepsiburada’nın tek kontrolünü elde edecektir.

(6) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, Hepsiburada’nın 2021 yılı sonun a kadar halka arzı planlanmaktadır. Bildirime konu işlem; herhangi bir hisse devri olmaksızın şirket esas sözleşmesinde yapılan ve halka arz işleminin gerçekleşmesi halinde 07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi’nde yapılacak değişiklikler [3] neticesinde oy 1 Taraflarca, Hanzade V. DOĞAN BOYNER’in gerçek kişi olarak Hepsiburada ve diğer şirketlerdeki hissedarlıklarından herhangi bir ciro elde etmediği bildirilmiştir. Bu doğrultuda inceleme konusu devralma işlemi kapsamında devralan işlem tarafı olarak Doğan Ailesi alınmıştır.

[2] Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER, Vuslat DOĞAN SABANCI, Yaşar Begümhan DOĞAN FARALYALI, Arzuhan DOĞAN YALÇINDAĞ, Işıl DOĞAN.

3 Bildirim Formunda, Hepsiburada’nın 2021 yılı sonuna kadar halka arzının gerçekleşmesi halinde ortak kontrolü tesis eden 07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi’nin sona erdirilerek taraflar arasında esas

21-30/393-197

imtiyazı farklılığı yaratılmak suretiyle gerçekleşecektir. Şirket esas sözleşmesinde yapılan değişikliklerle Hepsiburada üzerinde Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in tek kontrolünü sağlamak üzere imtiyazlı paylar oluşturulmuştur. Devralan haricindeki A Grubu payların tamamı, devralanın paylarının ise %(…..)’si B Grubu paylara çevrilecektir. B Grubu pay sahiplerine herhangi bir imtiyaz tanınmamakta olup pay sahiplerinin bir oy hakkı bulunmaktadır. İşlem neticesinde Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in sahip olduğu A Grubu paylar ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 479. maddesi çerçevesinde “oyda imtiyazlı paylar” olarak tanımlanmakta ve bu pay grubundaki beher paya on beş oy hakkı tanınmaktadır. Bu imtiyazların tamamlayıcısı olarak ise esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap gerektiren durumlar sıralanmıştır.

(7) Bildirim konusu işlem, Hepsiburada’nın ortak kontrolden tek kontrole geçmesi suretiyle devre konu şirketin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne t abi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Hepsiburada, www.hepsiburada.com alan adlı internet sitesi üzerinden kendi adına perakende satış yapan, aynı zamanda üçüncü taraf satıcılara pazaryeri platform hizmeti sağlayan bir e-ticaret firmasıdır. Hepsiburada’nın, D Fast Dağıtım Hizmetleri ve Lojistik AŞ (HepsiJet), D Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (HepsiPay), Altıncı Cadde Elektronik Ticaret AŞ (Altıncıcadde) ve Evimiz Dekorasyon Hizmetleri ve Danışmanlık Ticaret AŞ (Evmanya) olmak üzere dört iştiraki bulunmaktadır. Evmaya ve Altıncıcadde hâlihazırda faaliyetlerini durdurmuş olup HepsiJet, kargo ve lojistik hizmeti; HepsiPay ise çevrim içi girişimcilere ve e-ticaret şirketlerine tahsilat yapabilmeleri için gerekli olan ödeme altyapı hizmetlerini sunmaktadır.

(9) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre Hepsiburada’nın gerçek kişi ortakları aynı zamanda Doğan Holding A.Ş.’de (Doğan Holding) hissedardır. Doğan Holding akaryakıt perakendesi, elektrik üretim ve ticaret, sanayi, otomotiv ticaret ve pazarlama, finansman ve yatırım, internet ve eğlence, gayrimenkul yatırımları alanlarında faaliyet göstermektedir.

(10) Bildirime konu işlem neticesinde Hepsiburada’nın tek kontrolünü elde edecek olan Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in Doğan Holding’teki ortaklığı dışında herhangi bir ekonomik faaliyeti mevcut değildir. Bununla birlikte Doğan Holding’in iştiraklerinin faaliyet gösterdiği pazarlarda, devre konu Hepsiburada’nın dikey ya da yatay seviyede faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri bakımından yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun kapsamında başta herhangi bir pazarda hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmadığından işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. sözleşme değişikliğine paralel bir şekilde hazırlanacak olan yeni bir Hissedarlar Sözleşmesi’nin imzalanacağı belirtilmektedir. Hepsiburada’nın halka arzının herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi durumunda ise 07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi yürürlükte olduğu için teşebbüsün üzerindeki ortak kontrolün devam edeceği ve esas sözleşmenin eski haline getirileceği ifade edilmektedir.

21-30/393-197

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile k arar verilmiştir.