AdColony Holding AS’nin tek kontrolünün Digital Turbine, Inc.’in tamamına sahip olduğu iştiraki Digital…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Esra KÜÇÜKİKİZ, Nur ÖZKAN, Can AKA C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Digital Turbine, Inc

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren Özkanlı SAMLI

Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU, Av. Ece CEBECİOĞLU

Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak, No:12 Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: AdColony Holding AS’nin tek kontrolünün Digital Turbine, Inc.’in tamamına sahip olduğu iştiraki Digital Turbine Media, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2021 tarih, 16145 sayı ile giren ve 20.05.2021 tarih ve 17976 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2021 tarih ve 2021-1-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Otello Corporation ASA’nın (OTELLO) tamamına sahip olduğu AdColony Holding AS (ADCOLONY) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Digital Turbine Inc.’in (DIGITAL TURBINE) tamamına sahip olduğu iştiraki Digital Turbine Media, Inc. (DT MEDIA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Taraflar arasında akdedilen 26.02.2021 tarihli Hisse Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca DT MEDIA, ADCOLONY’nin ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm hisselerini devralacak olup işlem sonucunda DIGITAL TURBINE, ADCOLONY üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan ilgili tarafların

cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) İşlem taraflarından DIGITAL TURBINE’in “uygulama medyası” ve “içerik medyası” olmak üzere iki temel iş kolu bulunmaktadır. “Uygulama medyası” iş kolunda cihaz içi medya platformu “Ignite” vasıtasıyla mobil cihazların aktivasyon sürecinde uygulama geliştiricisi veya yayıncılarına uygulama yüklenmesi hizmeti sunulmaktadır. Uygulama geliştiricileri veya yayıncılar, uygulamaların cihazlara yüklenebilmesi için DIGITAL TURBINE’e ödeme yapmaktadır. “İçerik medyası” işinde ise kendisine ait “Neptune” platformu vasıtasıyla tüketilebilir içerik sunmak için operatörlerle gelir paylaşımı sözleşmeleri bulunmakta olup reklamcılar DIGITAL TURBINE’e içerik medya ürünleri üzerinde reklam alanı için ödeme yapmaktadır. Bununla birlikte, cevabi yazıda DIGITAL TURBINE’in “içerik medyası” işinin yalnızca ABD’de ABD’li telefon operatörü iş ortakları marifetiyle yürütüldüğü, Türkiye’deki faaliyetlerinin “uygulama medyası” iş kolu ile sınırlı olduğu belirtilmektedir. DIGITAL TURBINE Türkiye cirosunu (…..) ve (…..) unvanlı müşterilerinden elde etmekte olup cevabi yazıda DIGITAL TURBINE’in adı geçen müşterilerin uygulamalarının dünya çapında mobil cihazlara kurulmasını koordine ettiği ve çok az sayıda kurulumun Türkiye’de gerçekleştiği ifade edilmektedir.

(8) Devre konu ADCOLONY ise reklamcılar, ajanslar ve ilgili hizmetler için mobil uygulama içi reklamların yerleştirilmesinin yanı sıra uygulama geliştiricilerinin veya yayıncıların kullanıcılara reklam göstermesini sağlayan teknoloji gereçlerinin tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, ADCOLONY mobil cihazlarda uygulama içi reklamcılığa odaklanmış olup uygulamalarda medya ve video reklamlarının sunulmasını sağlamaktadır. Başvuruda ve cevabi yazıda yer alan bilgilere göre; uygulama geliştiriciler veya yayıncılar ADCOLONY teknolojisini ücretsiz olarak uygulamalarına entegre edebilmekte, söz konusu teknoloji aracılığıyla da kullanıcılara uygulamalar üzerinden reklam sunulabilmektedir. Bu çerçevede, kullanıcıların kullandıkları uygulamalar üzerinden reklam sunmak isteyen reklam verenler ADCOLONY’nin müşterileri konumunda olup ADCOLONY, reklamlarının kendi teknolojisi üzerinden yayınlanmasını isteyen reklam verenlerden ve ajanslardan ödeme almaktadır. Uygulama geliştiriciler veya yayıncılar ise reklamların uygulama kullanıcıları tarafından görüntülenme sayısına bağlı olarak ADCOLONY’den gelir elde etmektedir. ADCOLONY’nin Türkiye’deki faaliyetleri ile küresel çaptaki faaliyetleri aynı olup teşebbüs Türkiye cirosunu yurt dışındaki iştiraklerinin Türkiye’ye yaptığı doğrudan satışlar ve Türkiye’de kurulu iştiraki MOBILIKE’nin yaptığı satışlardan elde etmektedir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; DIGITAL TURBINE’in Türkiye’de “uygulama indirme hizmetleri (application installing service)”, ADCOLONY’nin ise “mobil (uygulama içi) reklamcılık hizmetleri” alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı, ayrıca taraflar birbirinin müşterisi ya da tedarikçisi olmadığından ve tarafların ürünleri birbirlerinin girdisi olarak kullanılmadığından dikey bir örtüşme de meydana gelmediği değerlendirilmektedir.

(10) Bununla birlikte, DIGITAL TURBINE’in uygulama indirme hizmetleri, ADCOLONY’nin ise mobil (uygulama içi) reklamcılık hizmetleri sunmasından ötürü bildirime konu işlemin çok pazarlı birleşmeler açısından da değerlendirilmesi gerektiği düşünülmektedir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a göre çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı- alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır.

(11) Tarafların faaliyetleri bu kapsamda incelendiğinde; DIGITAL TURBINE’in uygulama indirme hizmetleri alanında faaliyet göstermesinden ötürü gelir elde ettiği müşteri grubunun uygulama geliştiriciler veya yayıncılar, ADCOLONY’nin mobil (uygulama içi) reklamcılık hizmetleri alanında faaliyet göstermesinden ötürü ise gelir elde ettiği müşteri grubunun reklam verenler olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, ADCOLONY teknolojisinin uygulama geliştiricileri veya yayıncılar tarafından uygulamalara entegre edilmesi nedeniyle tarafların bildirime konu işlem sonrasında sunulan hizmetlerin birlikte satılması yönünde bir planının olup olmadığı ve hizmetlerin tamamlayıcılık ilişkisi hakkında bilgi talep edilmiştir. Başvuruda ve cevabi yazıda, tarafların faaliyet alanları açısından göz önünde bulundurulabilecek tek benzerliğin DIGITAL TURBINE ve ADCOLONY teknolojilerinin her ikisinin de uygulama geliştiricileri veya yayıncılar tarafından kullanılabilmesi olduğu, öte yandan DIGITAL TURBINE’in hizmetlerinin uygulama geliştiricilere veya yayıncılara uygulamalarını mobil cihaz aktive edilirken önceden yükleme imkanı tanıdığı, ADCOLONY’nin ise uygulama geliştiricilere veya yayıncılara uygulamanın yüklenmesi sonrasında uygulamalarına ücretsiz olarak entegre edebileceği ve uygulamalarını gelir kaynağı haline getirebilecekleri bir yazılım sunduğu, ayrıca DIGITAL TURBINE’in bildirime konu işlem sonrasında ADCOLONY teknolojisinin uygulama geliştiricilere veya yayıncılara ücretli sunulması yönünde bir planının bulunmadığı ifade edilmektedir. Bunun yanı sıra DIGITAL TURBINE’in reklamların yerleştirilmesi sürecine dahil olmadığı, uygulamanın yüklenmesi sonrasında uygulama içi reklam ortağının kim olacağının tamamen uygulama sahibinin kontrolünde olduğu, bu çerçevede uygulama geliştiricilerin veya yayıncıların her iki hizmeti kullanabilse de asıl olarak aralarında hiçbir bağlantı olmadığı belirtilmektedir. Dolayısıyla DIGITAL TURBINE’in ve ADCOLONY’nin sunduğu hizmetlerin birbirini tamamlayıcı nitelikte olmadığı, bunun yanı sıra DIGITAL TURBINE’in müşterilerinin uygulama geliştiriciler veya yayıncılar, ADCOLONY’nin müşterilerinin ise reklam verenler olmasından ötürü sunulan hizmetlerin farklı aşamalarda farklı müşteri grupları tarafından satın alındığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemden etkilenen bir pazar olmadığı düşünülmektedir

(12) Diğer taraftan, başvuruda ve cevabi yazıda; ADCOLONY’nin Türkiye’de dijital reklamcılık hizmetleri pazarında 2018-2020 döneminde sırasıyla (…..); (…..) ve (…..) civarında pazar payına sahip olduğu, mobil reklamcılık hizmetleri pazarına ilişkin pazar payları hakkında kesin bir bilgiye sahip olunmadığı, bununla birlikte ADCOLONY’nin 2020 yılında küresel mobil reklamcılık hizmetleri pazarında yaklaşık (…..), Türkiye mobil reklamcılık hizmetleri pazarında ise yaklaşık %(…..) pazar payına sahip olduğunun tahmin edildiği, bunun yanında her halükarda pazar payının (…..)’in altında olacağı belirtilmektedir. İlaveten; dijital reklamcılık pazarındaki en büyük 20 oyuncu arasında olan Google, Facebook ve Amazon’un mobil reklamcılık

hizmetleri alanında da faaliyet gösterdiği, bunun yanında mobil reklamcılık hizmetleri pazarında AppLovin, Unity Technologies, Ironsource, Dailymotion ve Teads gibi çok sayıda başka oyuncunun bulunduğu, dolayısıyla ADCOLONY’nin çok sayıda teşebbüs ile rekabet halinde olduğu belirtilmektedir. Nitekim Kurulun Redbird/Vungle [1] kararında da “mobil cihazlarda pazarlamaya/reklamcılığa yönelik aracılık hizmeti” pazarındaki en büyük beş oyuncunun Google, Facebook, AppLovin, Unity Technologies ve Ironsource olduğu tespit edilmiştir.

(13) DIGITAL TURBINE’in faaliyet gösterdiği uygulama indirme hizmetleri pazarına ilişkin olarak ise tahmini pazar payları veya pazar payı aralıkları hakkında herhangi bir bilgiye ve/veya pazar araştırmasına sahip olunmadığı, DIGITAL TURBINE’in Türkiye’de düşük pazar payına sahip olduğu ve 2020 yılında Türkiye’de yalnızca (…..) Amerikan Doları (yaklaşık (…..) TL) değerinde ciro elde ettiği ifade edilmekte, bunun yanında Türkiye pazarında Apple, Google, Facebook ve Amazon gibi güçlü oyuncuların mevcut olduğu belirtilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

1 26.09.2019 tarihli ve 19-33/482-205 sayılı karar

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.