Ekomak Endüstriyel Kompresör ve Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Ekoser Endüstriyel Kompresör Servis…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet

İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Onur Yelda YÜKSEL, Necla SÜMER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Atlas Copco International B.V.

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Derya GENÇ, Hakkı Can YILDIZ

Levent Cad., Yeni Sülün Sok. No:1 1. Levent - Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ekomak Endüstriyel Kompresör ve Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Ekoser Endüstriyel Kompresör Servis Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Eko Teknik Endüstriyel Kompresör Servis ve Satış Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi'nin hisselerinin tamamının Atlas Copco International B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2012 tarih ve 4799 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 21.06.2012 tarih ve 2012-2-99/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; Ekomak Endüstriyel Kompresör ve Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ekomak), Ekoser Endüstriyel Kompresör Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ekoser) ile Eko Teknik Endüstriyel Kompresör Servis ve Satış Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.’nin (Eko Teknik) hisselerinin tamamının Atlas Copco International B.V. (Atlas Copco) tarafından devralınmasına ilişkindir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu Şirketler

(5) Devre konu şirketlerden Ekomak, yağ enjeksiyonlu vidalı hava kompresörleri üretimi ve satışı; pistonlu kompresörler, basınçlı hava kurutucuları, basınçlı hava tankları ve basınçlı hava filtreleri satışı alanında faaliyet göstermektedir. Ekomak, Türkiye’deki faaliyetlerine ilaveten, ürünlerini birçok ülkeye ihraç etmektedir.

(6) Ekoser ve Eko Teknik ise, Ekomak tarafından satılan ürünlerin satış sonrası hizmetlerinin sunulması ile yedek parçalarının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Ekomak’ın hissedarları Mustafa Erdal ile Fatih Bakan’dır. Ekoser’in hissedarları; Mustafa Erdal,

12-35/1026-319

Fatih Bakan, Akın Oral, Ahmet Altunkaş ve H. Güven Akçay’dır. Eko Teknik’in

1

hissedarları ise Fatih Bakan ile Murat Karatop’tur.

G.1.2. Devralan Taraf: Atlas Copco

(7) Atlas Copco hisselerinin tamamına Atlas Copco Beheer B.V., bu şirketin tamamına ise Atlas Copco AB sahip bulunmaktadır. Bu kapsamda Atlas Copco Grubu, kompresörler, hava şartlandırma sistemleri, inşaat ve maden ekipmanları, güç aletleri ve montaj sistemleri alanında faaliyet göstermektedir.

(8) Atlas Copco, Türkiye'de yine Atlas Copco AB'nin kontrolü altında bulunan iştiraki Atlas Copco Makinaları İmalat A.Ş. (Atlas Copco Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Atlas Copco Grubu’nun Türkiye'de ayrıca Scanrotor Otomotive Ticaret A.Ş. (Scanrotor) unvanlı başka bir iştiraki daha bulunmaktadır. Söz konusu şirket Chicago Pneumatic, Fuji, Desoutter ve Rodcraft markaları altında hava ve elektrik aletleri ile montajlama sistemlerinin satışı ve bunlarla ilişkili hizmetlerin sunulması alanlarında faaliyet göstermektedir. Scanrotor Türkiye haricinde birçok ülkede faaliyet göstermektedir.

G.1.3. Devreden Taraflar

(9) Mustafa Erdal, Fatih Bakan, Nesteren Erdal, Akın Oral, Ahmet Altunkaş, Hakkı Güven Akçay bildirime konu “Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi”nde yer alan devre konu şirketlerin hissedarlarıdır.

G.2. İşlemin Değerlendirilmesi

(10) Bildirime konu işlem sonucunda Ekomak, Ekoser ve Ekoteknik’in tam kontrolünün Atlas Copco’ya geçmesi nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralmadır.

(11) Devredilen şirketler, Türkiye’de vidalı kompresörlerin üretimi ve satışı; filtrelerin, kurutucu ve tankların satışı ile satış sonrası hizmetlerinin sunulması alanında faaliyet göstermektedir. Şirketler Türkiye’de ayrıca diğer üreticilerden satın aldıkları pistonlu kompresör, filtre ve kurutucuların satışını da gerçekleştirmektedir.

(12) Atlas Copco Grubu ise kompresörler, hava şartlandırma sistemleri, inşaat ve maden ekipmanları, güç aletleri ve montaj sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye'de Atlas Copco, sanayi tipi, sabit, yağsız ve yağ püskürtmeli kompresörler, seyyar kompresörler, jeneratörler, hava kurutucuları, bazı gaz ve proses kompresörleri, yerüstü ve yeraltı kaya delici makine ve ekipmanları, yeraltı yükleyici ve kamyonları ile hidrolik, pnömatik ve benzin motorlu kırıcı ve deliciler, havalı ve elektrikli aletler ve montaj sistemlerinin satışını yapmakta ve bu ürünlerin satış sonrası hizmetlerini sunmaktadır. Atlas Copco Türkiye aracılığıyla gösterilen faaliyetlerin yanında Atlas Copco Grubu Türkiye’deki müşterilerine doğrudan veya distribütörleri yoluyla da satış yapmakta ve ürünlerini Türkiye'ye ithal etmektedir.

(13) Devralma işleminin, halihazırda hem devredilen şirketler hem de Atlas Copco Grubu tarafından Türkiye'de üretilen ve/veya satışı yapılan iki tip hava kompresörü ile üç tip hava şartlandırma sistemi ekipmanı ile ilgili olduğu görülmektedir. Bu bilgiler ışığında etkilenen pazarların, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü “yağ enjeksiyonlu vidalı kompresörler”, “pistonlu kompresörler”, “basınçlı hava tankları”, “basınçlı hava filtreleri” ve “basınçlı hava kurutucuları” olduğu anlaşılmıştır.

1

“Hisse Alım Satım Sözleşmesi”nden Murat Karatop’un hisselerini Mustafa Erdal’a devrettiği anlaşılmaktadır. Söz konusu kişi Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin tarafı olmadığından bu bildirime konu işlem bakımından devreden olarak değerlendirilmemiştir.

12-35/1026-319

(14) Dosya mevcudu bilgilerden, etkilenen pazarların bulunduğu işlemde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(15) Dosya kapsamında en dar haliyle belirlenen ilgili pazarlarda oluşacak 2011 yılı toplam pazar paylarının; yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör pazarında %(…..); pistonlu kompresörler pazarında %(…..); basınçlı hava filtresi pazarında %(…..); basınçlı hava kurutucuları pazarında %(…..); basınçlı hava tankı pazarında %(…..) civarında olduğu görülmektedir. Belirtilen toplam pazar payları genel olarak en yüksek pazar payına sahip rakiplerin tahmin edilen pazar paylarından oldukça düşük kalmakta, dolayısıyla bir hakim durum oluşumu bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör pazarında 2011 yılı toplam pazar payı %(…..)dir. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile taraflar yağ enjeksiyonlu vidalı kompresör pazarında lider konuma geçmektedir. Ancak, tarafları takip eden en yakın rakibin pazar payının %(…..) olduğu ve söz konusu işlemin rekabetçi endişe doğuracak bir etkiye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.