Electronics for Imaging, Inc.’nin tek kontrolünün East Private Holdings II, LLC ve East Merger Sub, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK (Başkan),

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Şükran KODALAK

B.RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN, K. Dilara TANRIVER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN : - East Private Holdings II, LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE,

Av. Hande ÖZGEN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sk. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Electronics for Imaging, Inc.’nin tek kontrolünün East Private Holdings II, LLC ve East Merger Sub, Inc. aracılığıyla Siris Capital Group, LLC tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.0 4.2019 tarih ve 2 979 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.0 5. 2019 tarih ve 2019 - 1 - 22 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Electronics for Imaging, Inc.’nin (EFI) %100 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün, East Private Holdings II, LLC (EAST PRIVATE) ve East Merger Sub, Inc.'nin (MERGER SUB) aracılığıyla, dolaylı olarak Siris Capital Group, LLC (SIRIS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 14.04.2019 tarihinde imzalanan Birleşme Anlaşması ve Planı oluşturmaktadır. Bahse konu anlaşma uyarınca, EFI, MERGER SUB bünyesinde EAST PRIVATE’ın ve dolayısıyla SIRIS’in tek kontrolüne geçecektir. Planlanan işlem ile EFI’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aştığından işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Devre konu EFI’nin faaliyetleri; işaretleme, ambalajlama, tekstil ürünleri ve seramik fayanslar için dijital baskı makineleri ve mürekkep üretiminin yanı sıra ve dijital ön uç ve ticari baskı ve ofis baskısına yönelik yazılımlar ile süreci kolaylaştırmak isteyen baskı şirketleri için yazılım geliştirmektir. EFI, ülkemizde üç işkolunda faaldir: endüstriyel inkjet baskı makineleri/yazıcılar, özel amaçlı mürekkepler ve kaplama maddeleri, baskı ve ambalajlama için yazılım çözümleri. EFI, Türkiye cirosunu,

19-19/263-115

Türkiye'deki iştiraki Reggiani Makina Sistemleri İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. (REGGIANI TÜRKİYE) tarafından gerçekleştirilen satışlar ile elde etmiştir. REGGIANI TÜRKİYE, 2014 yılında kurulmuş olup tekstil baskı makinelerine ilişkin satış sonrası hizmetleri vermektedir. EFI, ayrıca, yakın zamanda BDR Boya Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BDR) ve SDC Boya Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (SDC) tek kontrolünü ve Mezit Teknoloji Makine Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'nin belirli iş kollarını devralmıştır. 1 Bahse konu işlemdeki devre konu teşebbüsler; tekstil baskı mürekkeplerinin üretimi ve satışı ile asit, dispers ve pigmentli boyalar gibi farklı tür tekstil baskı mürekkeplerine yönelik Ar-Ge alanlarında faaldir.

(7) Devralan SIRIS veri, teknoloji, teknoloji bağlantılı ticari hizmetler ve telekomünikasyon hizmetleri sağlayan şirketlere yatırımı amaçlayan üç yatırım fonu grubunun (yatırım danışmanı olarak faaliyet göstermektedir. SIRIS’in ülkemizdeki faaliyetleri dijital teknoloji hizmetleri odaklıdır. Bu kapsamdaki faaliyetler; dijital ticaret platformları için yazılım hizmeti sunan müşteri ilişkileri yönetimi, telekomünikasyon sektöründeki tüm altyapı seviyelerine yönelik bulut teknolojili ağ çözümleri, altyapı yazılımı ve donanımı, sesli yayın, internet, video konferansı ve Internet üzerinden yayın için yazılımlar, mobil güvenlik çözümleri, dijital uygulamaların sürekli olarak açık tutulmasını sağlayan altyapı odaklı çözümler ve çeşitli internet hizmetleridir.

(8) Dosya konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay ya da dikey olarak örtüşmediği tespit edilmiştir. Tarafların faaliyetleri arasında gittikçe yaygınlaşan dijitalleşme ve otomasyon göz önünde alındığında yakınsama bulunduğu düşünülse dahi gerek SIRIS’in Türkiye’deki düşük cirosu gerekse de EFI’ın düşük pazar payları ve devre konu EFI’nin faaliyet gösterdiği pazarlarda önemli rakiplerin varlığı dolayısıyla işleme ilişkin herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(9) Bu bağlamda, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.

1 İşlemin izne tabi olmadığına karar verilmiştir.

19-19/263-115

H.SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.