Elsys Bilgi Sistemleri A.Ş.'nin %4, Itelligence Analitik Sistemleri A.Ş.'nin %6,66 oranındaki hissesinin…
Merger and Acquisition16-35/592-261Decision date: 27.10.2016Publication date: 09.01.2017
Elsys Bilgi Sistemleri A.Ş.'nin %4, Itelligence Analitik Sistemleri A.Ş.'nin %6,66 oranındaki hissesinin Itelligence AG tarafından devralınması suretiyle söz konusu şirketlerin ortak kontrolden tek kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Mim Kemal Öke Kristal Apt. No:17 Kat:3 Harbiye/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Elsys Bilgi Sistemleri A.Ş.'nin %4, Itelligence Analitik Sistemleri A.Ş.'nin %6,66 oranındaki hissesinin Itelligence AG tarafından devralınması suretiyle söz konusu şirketlerin ortak kontrolden tek kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2016 tarih ve 5747 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.10.2016 tarih ve 2016-2-42/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili bildirimde, Elsys Bilgi Sistemleri A.Ş. (ELSYS) ve Itelligence Analitik Sistemleri A.Ş.’nin (ANALİTİK) sırasıyla %4 ve %6,66 oranındaki hisselerinin Itelligence AG (ITELLIGENCE) tarafından satın alınması suretiyle ELSYS ve ANALİTİK üzerinde ITELLIGENCE tarafından tek kontrol kurulacağı belirtilerek, söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir. Anılan devir işlemi sonrasında kontrol yapısı ortak kontrolden tek kontrole geçecektir. Devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte devre konu şirketlerin kontrol yapılarında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucu, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu nedenle bahse konu devralma işleminin Kurul’un iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.
Page 2
16-35/592-261
(6) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. ITELLIGENCE kurumsal uygulama yazılımları alanında sektör çözümleri, sektörler arası çözümler, danışmanlık, barındırma (hosting), dış kaynak kullanımı, bakım, eğitim, uygulama yönetimi hizmetleri sunmaktadır. ELSYS, şirketlerin bilgi ve iletişim teknolojilerine ilişkin gereksinimlerini karşılamak üzere süreç analizi ve modellemesi, proje yönetimi ve sistem optimizasyonu hizmetleri ile eğitim, kurumsal yazılım çözümleri, mobil uygulamalar, sistem ve donanım uygulamaları sunmaktadır. ANALİTİK de iş analitikleri ve teknoloji çözümleri ile kurumsal uygulamalar alanında faaliyet göstermektedir.
(7) Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde, işlem kapsamında devralan teşebbüs olan ITELLIGENCE’ın, etkilenen pazar olarak tespit edilen kurumsal uygulama yazılımlarına ilişkin çözümler ve hizmetler pazarında dünya çapında faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Türkiye’de kurumsal uygulama yazılımlarına ilişkin çözümler ve hizmetler pazarındaki faaliyetlerini sadece ortak kontrolüne sahip olduğu devre konu ELSYS ve ANALİTİK vasıtasıyla yürütmektedir. Ayrıca bu işlem Rekabet Kurulunun 09.08.2012 tarih ve 12-41/1242-399 sayılı kararı ile ilk aşamasına izin verilen dört aşamalı devralma işleminin son aşamasıdır. Bu bağlamda, başvuruya konu işlem ELSYS ve ANALİTİK’in ortak kontrolden tek kontrole geçmesinden ibaret olup, Türkiye’de herhangi bir pazarda pazar payı artışına sebep olmayacaktır. Dolayısıyla, işlem herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacaktır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.