Erensan Isı Cihazları Pazarlama ve Servis A.Ş. hisselerinin %45’inin Atlantic SFDT JSC tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Abdullah ATEŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Atlantic SFDT JSC

Temsilcileri: Av. Murat YAZICI, Av. Yunus Emre BAKİLER

Piyade Sok. No:18/10 Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Erensan Isı Cihazları Pazarlama ve Servis A.Ş. hisselerinin %45’inin Atlantic SFDT JSC tarafından devralınması suretiyle ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.06.2016 tarih ve 2016-1-40/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Erensan Isı Cihazları Pazarlama ve Servis A.Ş. (ERENSAN) hisselerinin %45’inin Atlantic SFDT JSC (ATLANTIC) tarafından devralınması suretiyle ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre; daha önce 24.10.2011 tarihinde imzalanan Hisse Devir Anlaşması uyarınca ATLANTIC, ERENSAN hisselerinin %25’ini devralarak Mesut EREN, Nezahat EREN, Ali EREN, Ayhan EREN ve Haluk EREN ile birlikte ortak kontrole sahip olmuştur. Ardından 04.06.2015 tarihinde ATLANTIC, ERENSAN hisselerinin %25’ini daha devralmak suretiyle toplamda %50 hisse oranına sahip olmuş, ancak söz konusu işlem herhangi bir kontrol değişikliği meydana getirmediği için Kurumumuza bildirimi yapılmamıştır.

(6) Başvuru konusu işlem kapsamında 10.05.2016 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi uyarınca ATLANTIC’in, ERENSAN hisselerinin %45’ini daha devralarak toplamda %95 hisse oranıyla tek kontrole sahip olması planlanmaktadır. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin, ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi sonucu kontrol değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralan ATLANTIC’in ısıtma pazarında sıcak su konvektörleri, elektrikli ısıtıcılar, su ısıtıcıları, kombi, klima üretimi ve satışı gerçekleştirdiği; devredilen ERENSAN’ın ise, endüstriyel ve ev tipi olmak üzere ısıtma kazanları ile yan ürünlerin üretimi ve satışı faaliyetinde bulunduğu anlaşılmaktadır.

16-21/353-159

(8) Dosya kapsamında yapılan incelemelerde, ERENSAN’ın ısıtma pazarında yer alan orta büyüklükteki ticari sistemler ve büyük ticari/sınai sistemler pazarındaki tahmini pazar payının (…..) olduğu, işlem sonrasında pazar paylarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla işlemin yalnızca ERENSAN’ın kontrol yapısının el değiştirmesinden ibaret olacağı göz önüne alınarak, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2