FUCHS SE’nin, Opet Petrolcülük AŞ’den Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kalan belli orandaki…
Merger and Acquisition26-13/375-147Decision date: 09.04.2026Publication date: 24.07.2026
FUCHS SE’nin, Opet Petrolcülük AŞ’den Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kalan belli orandaki paylarını devralmak suretiyle Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ üzerinde tek kontrol tesis etmesi işlemi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK
B. RAPORTÖRLER : Ömer Mert AKÇİL, Zeynep KUŞDEMİR, Mehmet TUĞRUL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: FUCHS SE
Temsilcileri: Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Celal Emre KEKİ, Av. Dicle İRİZ
Sekbanlar Cad. No: 16-18 Arnavutköy Beşiktaş 34345 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: FUCHS SE’nin, Opet Petrolcülük AŞ’den Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ’nin kalan belli orandaki paylarını devralmak suretiyle Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ üzerinde tek kontrol tesis etmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.02.2026 tarih ve 81374 sayı ile giren ve eksiklikleri 30.03.2026 tarih ve 82507 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 06.04.2026 tarih ve 2026-3-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; FUCHS SE’nin (FUCHS), Opet Petrolcülük AŞ’den (OPET), Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (OPET FUCHS) kalan %(.....) oranındaki paylarını devralmak suretiyle OPET FUCHS üzerinde tek kontrol tesis etmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, FUCHS ve OPET arasında 05.02.2026 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(6) Bildirime konu işlem sonucunda, hâlihazırda FUCHS (%(.....)) ve OPET (%(.....)) tarafından ortak kontrol edilen OPET FUCHS’un tek kontrolünün bildirim konusu işlem kapsamında FUCHS’a geçeceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirime konu işlem neticesinde OPET FUCHS’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu sebeple bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Tarafların sunulan ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış
Page 2
olduğu, bu sebeple bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(7) Devre konu OPET FUCHS Türkiye’de (i) otomotiv madeni yağları, (ii) endüstriyel madeni yağlar, (iii) denizcilik madeni yağları, (iv) akışkanlar, (v) gresler ve (vi) araç bakım ürünlerinin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan Fuchs Ailesi’nin tek kontrolünde bulunan FUCHS ise Türkiye’de (i) otomotiv madeni yağlarının ve (ii) endüstriyel madeni yağların üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet sürdürmektedir.
(8) Madeni yağlar, ham petrolün rafinerilerde işlenmesi ile oluşan değişik viskozitedeki baz yağlara, üründen beklenen özelliklere göre çeşitli katkı maddelerinin karıştırılmasıyla elde edilmekte olup temel olarak, sürtünmeyi ve aşınmayı azaltma işlevi görmektedir. Madeni yağlar otomotiv madeni yağları, endüstri madeni yağları, denizcilikte kullanılan madeni yağlar ve havacılıkta kullanılan madeni yağlar olarak dört ana gruba ayrılmaktadır. Bunlardan gemi ve uçak madeni yağları istenilen spesifikasyonlar (nitelikler) bakımından diğer yağlara göre oldukça farklılık göstermektedir. Otomotiv madeni yağı talebi; satış yeri, marka gücü ve fiyat/kalite gibi faktörlerden daha çok etkilenmekte ve akaryakıt istasyonları, yetkili ve özel otomobil servisleri, yıkama/yağlama noktaları gibi satış noktalarında gerçekleşmektedir.
(9) Madeni yağların kullanım alanlarının, içeriğindeki katkı maddelerinin farklı türde kullanılması sonucu değişebilir olması, bu yağların homojen ürün niteliği taşımadığına ve bu ürünlerde arz ikamesinin yüksek olduğuna işaret etmektedir. Öte yandan otomotiv madeni yağlarının özel spesifikasyonlarının da bulunduğu dikkate alındığında otomotiv madeni yağları ile endüstriyel madeni yağların farklı ürün pazarlarını ihtiva ettiği sonucuna ulaşılmıştır.
(10) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında [1] madeni yağlar pazarı özelinde otomotiv madeni yağları pazarının ayrı bir pazar olarak değerlendirildiği ve madeni yağlar bakımından yapılan değerlendirmelerin birbirlerine paralellik arz ettiği görülmektedir. Komisyonun BP/MOBIL kararında [2] madeni yağların talep ikamesi ve arz ikamesi bakımından farklılaştıkları ve ayrı ürün pazarları teşkil edebilecekleri ifade edilmiştir. Bu ayrımın başlıca sebepleri ise farklı madeni yağ türleri arasında ikame edilebilirliğin düşük olması, otomotiv madeni yağ müşterilerinin satış yeri, marka gücü, fiyat ve kalite gibi faktörlerden daha fazla etkilenmeleri olarak sayılabilecektir. Kurulun yakın tarihli Altınbaş Petrol/TP Petrol [3] kararında ise otomotiv madeni yağları ve endüstriyel madeni yağların talep bakımından ikame edilebilir olmadığından farklı ilgili ürün pazarları oluşturduğu ifade edilmiştir.
(11) FUCHS ve OPET FUCHS hem endüstriyel madeni yağların satışı hem de otomotiv madeni yağlarının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Geçmiş Kurul kararlarındaki yaklaşım paralelinde olmak üzere tarafların madeni yağ satış faaliyetlerine ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarları “otomotiv madeni yağlarının satışı” ve “endüstriyel madeni yağların satışı” olarak tanımlanmıştır.
(12) Madeni yağlar, sahip olunan dağıtım kanalları ve servisler aracılığıyla tüm Türkiye’ye satılmakta ve rekabet koşulları ülke genelinde homojen bir görünüm arz etmektedir. Geçmiş Kurul kararları [4] da göz önüne alınarak işbu dosya kapsamında “otomotiv madeni 1 Kurulun 31.03.2010 tarih ve 10-27/405-151 sayılı, 03.08.2011 tarih ve 11-44/997-343 sayılı kararları. 2 Case No IV/M.727 - BP/Mobil.
3 Kurulun 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararı.
4 Kurulun 20.07.1999 tarih ve 99-36/357-225 sayılı, 31.03.2010 tarih ve 10-27/405-151 sayılı, 03.08.2011 tarih ve 11-44/997-343 sayılı, 07.11.2024 tarih ve 24-45/1063-453 sayılı kararları.
Page 3
yağlarının satışı” ve “endüstriyel madeni yağların satışı” ilgili ürün pazarları bakımından coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(13) İşlem taraflarının ve başlıca rakiplerinin etkilenen pazarlardaki 2023, 2024 yılları ve 2025 yılının ilk altı ayına ait satış miktarı (ton) bakımından pazar payı bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1: FUCHS, OPET FUCHS ve Başlıca Rakiplerinin Otomotiv Madeni Yağlarının Satışı ve Endüstriyel Madeni Yağların Satışı Pazarlarındaki Satış Miktarı (Ton) Bakımından Pazar Payları (%)
(14) Yukarıda yer alan tablodan görüldüğü üzere; 2023-2025 (ilk altı ay) yıllarına ilişkin otomotiv madeni yağlarının satışı pazarında CASTROL %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı ile ilk sırada yer alırken PETROL OFİSİ %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı ile ikinci sırada, SHELL %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı ile üçüncü sırada yer almaktadır. İlgili dönemde OPET FUCHS’un pazar payı ise sırasıyla %(.....), %(.....), %(.....) iken FUCHS’un pazar payı %(.....) seviyesindedir. Bu bakımdan söz konusu dönemde birleşik teşebbüsün pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olup görece sınırlı bir düzeydedir. Pazarda CASTROL, PETROL OFİSİ ve SHELL gibi önemli rakiplerin bulunması da dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin otomotiv madeni yağlarının satışı pazarında herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(15) Endüstriyel madeni yağların satışı pazarındaki 2023-2025 (ilk altı ay) yıllarına ilişkin pazar payları incelendiğinde; OPET FUCHS’un %(.....), %(.....), %(.....); FUCHS’un %(.....), birleşik teşebbüsün ise %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra, 2024 ve 2025 (ilk altı ay) yıllarında söz konusu pazarda 5 LUKOIL’in pazar payları LUKOIL ve Akpet Akaryakıt AŞ’nin pazar payları toplamından oluşmaktadır. 6 Bildirim formunda FUCHS’a ait 2025 yılına ilişkin nihai satış verilerinin henüz kesinleşmemekle birlikte FUCHS’un 2025 yılı satışları ve pazar payı bakımından önceki yıla kıyasla önemli bir değişiklik beklenmediği ifade edilmektedir. Bu açıklamadan hareketle, tabloda FUCHS’un 2025 yılı verileri, 2024 yılına paralel olarak hesaplanmıştır.
Page 4
SHELL’in %(.....) ve %(.....) pay ile birinci sırada, PETROL OFİSİ’nin %(.....) ve %(.....) payıyla ikinci sırada yer aldığı görülmektedir. PETROL OFİSİ ve SHELL gibi önemli oyuncuların bulunmasının yanı sıra birleşik teşebbüsün pazar payının düşük bir düzeyde olması da dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin endüstriyel madeni yağların satışı pazarında rekabetçi endişe oluşturmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(16) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.