Halihazırda Honda Motor Co., Ltd. ve Hitachi, Ltd. tarafından ortak kontrol edilen Astemo, Ltd.nin tek…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Muhammet Murat KARAKAYA, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ,

Büşra ALKAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Honda Motor Co., Ltd.

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur

ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. G. Irmak KİÇKİ

Adres: Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş,

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda Honda Motor Co., Ltd. ve Hitachi, Ltd. tarafından ortak kontrol edilen Astemo, Ltd.nin tek kontrolünün Honda Motor Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.02.2026 tarih ve 81296 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 16.03.2026 tarih ve 82111 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.03.2026 tarih ve 202 6 - 6 - 0 07 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Astemo, Ltd.nin (ASTEMO) tek kontrolünün Honda Motor Co., Ltd. (HONDA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir.

(6) Devre konu teşebbüs olan ASTEMO, hâlihazırda her biri hisselerinin %(.....)’ına sahip olan HONDA ve HİTACHİ tarafından ortak kontrol edilmektedir. ASTEMO’nun geri kalan %(.....) oranındaki hissesi ise herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayan JIC

Capital, Ltd.’ye (JICC) aittir. İşlemin gerçekleşmesinin ardından HONDA, hâlihazırdaki %(.....) oranındaki hissedarlığını yaklaşık %(.....)’e çıkaracak, HİTACHİ ise %(.....) oranındaki hissedarlığını yaklaşık olarak %(.....)’a düşürecektir.

(7) Taraflar arasında akdedilen “Astemo’nun İşletilmesi ve Benzeri Konulara İlişkin Hissedarlar Sözleşmesi”nin (Hissedarlar Sözleşmesi) 3.2. maddesi uyarınca ASTEMO’nun yönetim kurulu (.....) direktörden oluşmakta olup bildirime konu işlemin tamamlanmasının ardından HONDA (.....) direktör, JICC (.....) direktör ve HITACHI (.....) direktör aday gösterme hakkına sahip olacaktır. Yönetim kurulu kararları, oylamaya katılmaya hakkı olan direktörlerin (.....) hazır bulunması şartıyla, oylamaya katılmaya hakkı olan direktörlerin (.....) ile alınacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.1. numaralı ekinin 9. maddesi hükümlerine göre HONDA, ASTEMO’nun üst yönetiminin atanması ve görevden alınmasına ilişkin kararları yönetim kurulunda tek başına alabilecektir. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.4.1. numaralı ekinde JICC ve HITACHI’ye ASTEMO’nun stratejik ticari kararları ile ilgili olmayan, azınlık hissedarları korumaya yönelik kararlar üzerinde veto hakkı tanındığı görülmekle birlikte söz konusu veto haklarının Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 52. paragrafı uyarınca JICC ve HITACHI’ye kontrol hakkı sağlamadığı sonucuna varılmıştır. Ayrıca cevabi yazıda, Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.4.3. numaralı ekinde belirtilen işletme planı ve bütçeye ilişkin aşağıdaki hususlarda ASTEMO’nun yönetim kurulunda bir karar alınmadan önce HONDA’nın JICC ve HITACHI ile dürüstlük kuralları çerçevesinde istişare edeceği ancak söz konusu kararların alınması için JICC ve/veya HITACHI’nin onayının gerekmeyeceği, veto hakkına sahip olmayacakları, yönetim kurulunda çoğunluğa sahip olması nedeniyle HONDA’nın bu konularda tek başına karar verebileceği ifade edilmektedir. Söz konusu kararlar temel olarak şu hususları içermektedir:

- (.....),

- (.....),

- (.....),

- (.....).

(8) Cevabi yazıda belirtildiği üzere, ilgili kararlar bakımından JICC ve/veya HITACHI’nin onayının gerekli olmaması veya bu teşebbüslerin ilgili kararlar bakımından veto hakkına sahip olmaması ve söz konusu kararları HONDA’nın tek başına alabilmesi birlikte değerlendirildiğinde JICC ve/veya HITACHI’nin işlem sonrasında ASTEMO’nun stratejik ticari kararları üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olmayacağı kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde HONDA, ASTEMO’nun çoğunluk hisselerine ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ açısından bir devralma niteliği taşımaktadır. Teşebbüslerin ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler çerçevesinde; HONDA, Türkiye'de, araç, motosiklet ve ilgili yedek parçaların satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. HONDA daha önce Türkiye’de Gebze’de Civic Sedan modelini ürettiği bir otomobil üretim tesisini işletmekte iken bu üretim tesisini 2021 yılında kalıcı olarak kapatmıştır. HONDA hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti yürütmemekte olup Türkiye’deki faaliyetleri araç, motosiklet ve ilgili yedek parçaların ithalatı ve satışıyla sınırlıdır.

(10) Devre konu ASTEMO ise, Türkiye'de otomobillerin frenlemesini sağlayan sistemlerde çeşitli işlevlere sahip bileşenler olan fren diskleri, dört tekerlekli kaliperler, kampanalı frenler ve elektrikli park frenlerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede söz konusu ürünlerin otomotiv üretiminde bir girdi olarak kullanıldığı söylenebilecektir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, HONDA’nın ve ASTEMO’nun faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, her ne kadar ASTEMO tarafından üretilen ve satışı gerçekleştirilen fren sistemleri otomotiv üretiminde girdi olarak kullanılıyor olsa da HONDA’nın hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi bulunmaması nedeniyle ASTEMO tarafından üretilen fren sistemlerine yönelik bileşenlerin HONDA’ya tedarik edilmesi de söz konusu olmamaktadır. Ayrıca ASTEMO’nun otomotiv sektöründeki satış sonrası hizmetler pazarına (servis, yedek parça vb.) ilişkin olarak Türkiye’de HONDA’ya ve/veya iştiraklerine herhangi bir bileşen/girdi tedarik etmediği de belirtilmiştir. Dolayısıyla HONDA’nın ve ASTEMO’nun faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir dikey örtüşmenin varlığından da söz edilemeyecektir. Bununla birlikte HONDA’nın Türkiye’de yalnızca ithalatını ve satışını yaptığı binek araç ürünlerin üretiminde ASTEMO tarafından üretilen ürünler potansiyel olarak bir girdi niteliği taşıdığı için 1 tamlık adına tarafların Türkiye’deki ve küresel ölçekteki pazar paylarına ve satış kanallarına ilişkin bilgi verilmesi de faydalı olacaktır. Bu kapsamda aşağıda öncelikle fren diskleri, dört tekerlekli kaliperler, kampanalı frenler ve elektrikli park frenleri ürünleri bakımından ASTEMO ve rakiplerinin Türkiye’deki pazar paylarına ve ardından binek araçlar pazarı bakımından HONDA’nın ve rakiplerinin otomotiv sektöründe Türkiye’deki pazar paylarına yer verilmektedir:

Tablo-1: Türkiye’de Fren Diskleri, Dört Tekerlekli Kaliperler, Kampanalı Frenler ve Elektrikli Park Frenleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (2025)

Dört Tekerlekli Kampanalı Frenler Elektrikli Park

Fren Diskleri

Kaliperler Frenleri

ZF

Friedrichshafen (.....) ZF (.....) HL Mando (.....) HL Mando (.....)

AG (ZF)

HL Mando Corp.

(.....) HL Mando (.....) Aumovio (.....) ZF (.....)

(HL Mando)

AUMOVIO SE

Kaynak: Teşebbüsten Edinilen Bilgiler.

1 ASTEMO tarafından Türkiye’de üretilen ve satışa sunulan fren bileşenleri yalnızca otomobillerde kullanılmaktadır.

Tablo-2: Türkiye’de Binek Araç Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebüslerin Marka Bazında Pazar Payları (2025)

Teşebbüs Satış Miktarı Pazar Payı (~ %)

HONDA (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten Edinilen Bilgiler.

(11) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, ASTEMO’nun Türkiye’de fren diskleri, dört tekerlekli kaliperler, kampanalı frenler ve elektrikli park frenleri tedariki pazarında önemli bir pazar payına sahip olduğu görülmekle birlikte; pazarda ZF Group, HL Mando ve Aumovio gibi ASTEMO’nun mevcut müşterilerinin olası bir fiyat artışı veya girdi kısıtlaması durumunda satın alımlarını kaydırabileceği küresel olarak faaliyet gösteren güçlü rakiplerin bulunduğu görülmektedir. ASTEMO tarafından üretilen ürünlerin en büyük müşterileri incelendiğinde, ASTEMO halihazırda Türkiye’de üretmiş olduğu fren diskleri ve dört tekerlekli kaliperlerin yaklaşık olarak %(.....)’ini (.....) gibi teşebbüslere satmaktadır. Aynı şekilde ASTEMO tarafından üretilen kampanalı frenlerin yaklaşık olarak %(.....)’i (.....)’ya ve elektrikli park frenleri ürünlerinin yaklaşık olarak %(.....)’si (.....) ve (.....) gibi teşebbüslere satılmaktadır. Bu kapsamda ASTEMO’nun oransal olarak en büyük müşterilerinin otomotiv üreticileri olduğu, HONDA’nın Türkiye’de araç üretim faaliyetinin bulunmadığı ve dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında HONDA’nın rakiplerine girdi veya müşteri kısıtlaması uygulamasının makul olmayacağı, HONDA’nın binek araç satışı pazarındaki düşük pazar payı göz önüne alındığında, bu müşterileriyle ticari ilişkisini sona erdirmek yönünde bir güdüye sahip olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(12) Öte yandan her ne kadar HONDA’nın Türkiye’de ASTEMO tarafından üretilen ürünleri girdi olarak kullanabileceği bir üretim faaliyeti olmasa da taraflar arasındaki küresel tedarik ilişkisinin Türkiye pazarında herhangi bir rekabetçi endişe doğurup doğurmayacağının da incelenmesi faydalı olacaktır. ASTEMO’nun küresel olarak 2025 yılında yaklaşık olarak fren diskleri pazarında %(.....), dört tekerlekli kaliperler pazarında %(.....), kampanalı frenler pazarında %(.....) ve elektrikli park frenleri pazarında %(.....) pazar payı bulunmaktadır. Öte yandan söz konusu pazarlarda küresel olarak faaliyet gösteren ZFGroup, HL Mando, Aumovio, Bethel, Brakes India Private Limited, Auto Parts Group Pty Ltd ve BYD Auto Co., Ltd gibi çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Dolayısıyla söz konusu pazar küresel olarak çok oyunculu ve parçalı bir görünüme sahiptir. Aynı şekilde HONDA’nın binek araç pazarında küresel olarak yaklaşık %(.....) pazar payının olduğu ifade edilmektedir. ASTEMO tarafından üretilen ürünlerin küresel olarak HONDA’ya satışının yapıldığı ve HONDA tarafından üretilen binek araçlarda girdi olarak kullanıldığı belirtilmiştir. ASTEMO’nun 2025 yılında elde etmiş olduğu küresel cirosunun yaklaşık olarak %(.....)’ü HONDA’ya olan satışlardan elde edilmiştir. Bununla birlikte küresel ölçekte fren diskleri, dört tekerlekli kaliperler, kampanalı frenler ve elektrikli park frenleri tedariki pazarında çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması, ilgili pazarların parçalı bir görünüm arz etmesi, HONDA’nın binek araç pazarındaki küresel pazar payının oldukça düşük bir oranda

olması ve ASTEMO’nun küresel satışlarının (.....) HONDA dışındaki müşterilere yönelik olması, HONDA’nın küresel düzeyde de rakiplerine girdi ve/veya müşteri kısıtlamasında bulunarak dolaylı olarak Türkiye pazarına yapılan binek araç satışlarında rekabeti etkileyecek bir güdüye sahip olmayacağını desteklemektedir.

(13) Bu çerçevede yukarıda yer verilen tüm bilgiler bir arada değerlendirildiğinde, ASTEMO ile HONDA arasında mevcut durumda Türkiye pazarında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı, (.....) sebebiyle söz konusu dikey örtüşmenin potansiyel olarak da mevcut olmadığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte her halükarda tarafların faaliyetleri arasında olası bir dikey örtüşme durumuna yönelik değerlendirme yapıldığında, HONDA’nın binek araç satışı pazarında %(.....) gibi oldukça düşük bir pazar payının bulunması ve fren diskleri, dört tekerlekli kaliperler, kampanalı frenler ve elektrikli park frenleri tedariki pazarında ASTEMO’nun rakibi konumunda olan güçlü küresel oyuncuların bulunması hususlarının ASTEMO’nun mevcut tedarik ilişkilerini sona erdirerek Türkiye’deki müşterilerini kaybetme yönünde bir güdüsü olmayacağına işaret ettiği kanaatine ulaşılmıştır. Aynı şekilde taraflar arasındaki küresel seviyedeki dikey ilişkinin de tarafların küresel pazar payları göz önünde bulundurulduğunda, Türkiye pazarını etkileyecek şekilde herhangi bir girdi veya müşteri kısıtlaması endişesine yol açmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.

(14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.