Hâlihazırda Manibux Bilişim Hizmetleri AŞ’nin ortak kontrolüne sahip olan Albaraka Portföy Yönetimi AŞ İnsha…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Kübra Dilara AYAR, Ali GEZBELİ, Rabia BALTACI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Albaraka Portföy Yönetimi Anonim Şirketi İnsha Girişim

Sermayesi Yatırım Fonu

Temsilcisi: Av. Ahmet Necip ARSLAN

Altunizade Mah. Okul Sk. Altunizade Sitesi No:1 F Blok

Daire:3 Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Manibux Bilişim Hizmetleri AŞ’nin ortak kontrolüne sahip olan Albaraka Portföy Yönetimi AŞ İnsha Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından Manibux Bilişim Hizmetleri AŞ’nin çoğunluk hissesinin devralınması yoluyla, Manibux Bilişim Hizmetleri AŞ üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.08.2025 tarih ve 72552 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 18.11.2025 tarih, 76773 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.11.2025 tarihli ve 2025-4-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Manibux Bilişim Hizmetleri AŞ (MANIBUX)’ın ortak kontrolüne sahip olan Albaraka Portföy Yönetimi AŞ İnsha Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (INSHA GİRİŞİM) tarafından MANIBUX’ın çoğunluk hissesinin devralınması yoluyla, MANIBUX üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, INSHA GİRİŞİM ile devreden (.....) arasında imzalanan 18.08.2025 tarihli Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak; (.....) ifade edilmiştir. İşlemin değeri ile ilgili olarak ise devralınan paylar karşılığında, devreden her bir hissedara ((.....)Türk Lirası devir bedelinin ödeneceği, bununla birlikte işlemin asıl ekonomik değerinin (.....) olduğu belirtilmiştir.

(7) Devre konu teşebbüs olan MANIBUX’ın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: Devre Konu MANIBUX’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hisse Oranı Hisse Oranı

Hissedar Hissedar

(%) (%) Canan AKMANOĞLU BAYRAK (.....)

Canan AKMANOĞLU BAYRAK (.....) Hüsnü Cemal HAMİTOĞULLARI (.....)

APY FINTECH (.....)

APY FINTECH (.....) Burak GÜNSEV (.....)

Ayla CONGER (.....)

INSHA GİRİŞİM (.....) Barış CONGER (.....)

TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00 Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(8) Yukarıdaki tabloda yer alan işlem öncesindeki hissedarlık yapısı incelendiğinde MANIBUX’ın en büyük hissedarının %(.....) oranında hisse ile Canan AKMANOĞLU BAYRAK olduğu görülmektedir. 14.09.2021 tarihli Pay Sahipliği ve Hissedarlar Sözleşmesi’nin 6.1.1., 6.1.2. ve 6.1.3. maddeleri uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunan pay sahiplerinin her bir pay için bir oy hakkına sahip olduğu ve söz konusu kurulun ilgili sözleşmede belirtilen özel hükümler saklı kalmak koşuluyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine tabi olacağı düzenlenmiştir. TTK hükümlerine göre, genel kurulun sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerin katılımı ile toplanacağı ve kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınacağı öngörülmektedir.

(9) Diğer yandan mezkûr sözleşmenin 6.1.4. maddesi uyarınca, “Özellikli Konular [1]” olarak tanımlanan bir dizi stratejik kararın alınabilmesi için ise APY FINTECH’in genel kurul toplantısına katılımının ve olumlu oy kullanmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir. 2 Bu kapsamda APY FINTECH’in, ilgili kararları alabilecek oy haklarını tek başına elinde bulundurmasa da Canan AKMANOĞLU BAYRAK’ın bu kararı tek başına almasını engelleyebileceği görülmektedir. Tüm bu hususlar göz önünde bulundurulduğunda MANIBUX’ın mevcut durumda Canan AKMANOĞLU BAYRAK ve APY FINTECH’in 3 (nihai olarak KAMEL AİLESİ’nin) ortak kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır.

(10) İşlem ile birlikte MANIBUX hisselerinin %(.....)’ünün INSHA GİRİŞİM’e devredilmesi ve nihai olarak KAMEL AİLESİ’nin, MANIBUX hisselerinin %(.....)’ine ve MANIBUX’ın tek kontrolüne sahip olması planlanmaktadır. İlgili SÖZLEŞME hükümleri incelendiğinde Canan AKMANOĞLU BAYRAK’ın devre konu teşebbüs üzerinde yaklaşık %(.....) oranında pay sahibi olacağı ve MANIBUX’un stratejik kararları üzerinde herhangi bir veto hakkı veya belirleyici etki uygulama imkânına sahip olmayacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, işlemin tamamlanmasıyla birlikte hâlihazırda Canan AKMANOĞLU BAYRAK ve KAMEL AİLESİ tarafından ortak kontrol edilen MANIBUX’ın, KAMEL AİLESİ’nin hisselerin çoğunluğunu elinde bulunduracak olması ve Canan AKMANOĞLU BAYRAK’a kontrol hakkı verecek herhangi bir hak verilmeyecek olması nedeniyle [4] KAMEL AİLESİ’nin tek kontrolüne geçeceği ve bu kapsamda MANIBUX’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği 1 Özellikli konular şu şekilde listelenmektedir: esas sözleşme değişikliği yapılması, sermaye artırımı veya azaltımı kararı alınması, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve seçimi, yıllık bütçenin tayin ve tespiti, şirketin faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, genel müdür veya üst yönetici tayin ve azli, şirketin birleşme, devralma, bölünme gibi yapısal değişiklikleri, şirketin tasfiyesi, iflası veya konkordato ilan etmesi, halka arz kararı alınmasıdır.

[2] Burak GÜNSEV, Ayla CONGER ve Barış CONGER’e MANIBUX’ ün stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı verilmediği anlaşılmaktadır.

3 APY FINTECH, nihai olarak ALBARAKA PORTFÖY aracılığıyla KAMEL AİLESİ tarafından kontrol edilmektedir.

4 SÖZLEŞME’de MANIBUX’ın genel kurul toplantı ve karar nisabının TTK hükümlerine tabi olacağı belirtilmektedir.

görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.

(11) Diğer yandan başvuruda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aşmadığı görülse de devre konu MANIBUX’ın finansal teknoloji alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in ikinci fıkrasında düzenlendiği üzere teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in ikinci fıkrası uyarınca Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(12) Öte yandan tarafların faaliyet alanları incelendiğinde; KAMEL AİLESİ’nin faaliyetlerini ana yatırım holding şirketi olan Dallah Albaraka Holding Co B.S.C. (DALLAH ALBARAKA) aracılığı ile yürüttüğü, DALLAH ALBARAKA’nın bankacılık ve finansın yanı sıra ağırlıklı olarak; gayrimenkul, medya prodüksiyonu ve pazarlaması, fuarcılık, tarım ve otel yatırımları alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Ailenin finans ve bankacılık alanındaki faaliyetlerinin ise Bahreyn merkezli Al Baraka Group B.S.C (ABG) [5] aracılığıyla yürütüldüğü, ABG’nin ise İslami bankacılık hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Grubun ana iştirakleri arasında Türkiye’de faaliyet gösteren Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ’ün (ALBARAKA TÜRK) yanı sıra Ürdün, Mısır, Cezayir, Sudan, Güney Afrika, Lübnan, Suriye, Bahreyn ve Pakistan’da faaliyet gösteren bankalar bulunmaktadır. Bu kapsamda Türkiye pazarında ALBARAKA TÜRK’ün bir banka olarak hem temel bankacılık altyapısı sunduğu hem de 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (6493 sayılı Kanun) kapsamında ödeme hizmetleri sağladığı belirtilmektedir. Ayrıca INSHA GİRİŞİM’in kontrolü altında bulunan Valenspara Ödeme Kuruluşu AŞ’nin (VALENSPARA) de 6493 sayılı Kanun uyarınca lisanslı bir ödeme kuruluşu olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. ALBARAKA TÜRK’ün Türkiye’de yürüttüğü bankacılık faaliyetleri incelendiğinde ise “7/24 Albaraka Banka Kartı”, “Hicaz Kart”, “Dijital Banka Kartı”, “Trend Banka Kartı”, “Özel Banka Kartı” ve “Eflatun Banka Kartı” isimli banka kartları ihraç ettiği görülmektedir. 6

(13) Devre konu MANIBUX ise ön ödemeli kartlar pazarı içerisinde, çocuklara ve gençlere yönelik olarak dijital harçlık hizmetleri sunmaktadır. Söz konusu hizmet, 8-18 yaş aralığındaki çocuk ve gençlerin finansal okuryazarlık becerilerini artırmayı hedefleyen, ebeveyn kontrolü sağlayan bir dijital harçlık yönetimi uygulaması ile bu uygulamaya entegre çalışan bir ön ödemeli karttan oluşmaktadır. Bu kapsamda ebeveyn tarafından çocuğa anlık harçlık gönderilmesi veya haftalık/aylık bazda düzenli harçlık tanımlanması sonucu çocuk gönderilen tutara kadar harcama yapabilmektedir. [7] Dolayısıyla MANIBUX kart, çocuklara yönelik dijital harçlık yönetimi ve finansal okuryazarlığın artırılması amacıyla kullanılan bir tür ön ödemeli karttır. [8] Kart, yurt içi ve yurt dışındaki tüm fiziki ve çevrim içi alışveriş noktalarında ve ATM’lerde kullanılabilmektedir. Bununla beraber, platformun temel özelliklerinden biri olarak ebeveynler, mobil uygulama üzerinden harcama limitleri belirleme ve kategori bazlı kısıtlamalar getirme gibi kontrol mekanizmalarına sahiptir.

5 DALLAH ALBARAKA, ABG üzerinde %(.....) oranında pay sahipliği yoluyla kontrol tesis etmektedir. Bununla birlikte ABG, ALBARAKA GRUBU’nun çeşitli faaliyetlerini yürüten ara holdingi olarak konumlandırılmıştır.

[6] https://www.albaraka.com.tr/tr/bireysel/kartlar/banka-kartlari Erişim Tarihi: 31.10.2025.

[7] https://manibux.com/nasil-isler/ Erişim Tarihi: 31.10.2025.

8 MANIBUX kart, 6493 sayılı Kanun uyarınca banka ve elektronik para kuruluşları tarafından ihraç edilen ön ödemeli kart statüsünde bir kart olup söz konusu kartların ihracı SİPAY ile kurulan temsilcilik ilişkisi kapsamında gerçekleştirilmektedir.

(14) Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazı incelendiğinde; MANIBUX’ın dijital harçlık yönetimi uygulaması ile yürüttüğü faaliyetin, 6493 sayılı Kanun kapsamında bir elektronik para kuruluşunun faaliyeti olarak nitelendirilmemesi gerektiği, nitekim MANIBUX'ın hukuki ve fonksiyonel statüsünün, 6493 sayılı Kanun ve Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinde düzenlenen “Temsilcilik” başlığına dayandığı, bu kapsamda söz konusu faaliyetin TCMB nezdinde lisanslı bir ödeme ve elektronik para kuruluşu olan SİPAY ile arasındaki temsilcilik sözleşmesi doğrultusunda SİPAY tarafından sunulduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda sunulan faaliyetin çerçevesinin net bir şekilde ortaya konması adına öncelikle temsilcilik kavrama ele alınacaktır.

(15) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (tt) bendinde temsilcinin “Kuruluş adına ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiyi”, (cc) bendinde ise kuruluşun “Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarını” ifade etmekte olduğu, aynı Yönetmelik’in 18. maddesinin birinci fıkrasında elektronik para kuruluşunun “ödeme hizmetlerini elektronik veya fiziki kanallar üzerinden temsilci aracılığıyla” yürütebileceği, aynı maddenin devam eden ikinci fıkrasında kuruluşun “temsilciyi, temsilcilik sözleşmesinin imzalanmasından itibaren on beş iş günü içerisinde, birinci fıkrada yer alan listeye kaydettirmek üzere Birliğe bildirmekle yükümlü” olduğu ve elektronik para kuruluşunun, “Birlik tarafından oluşturulan listeye kaydedilmemiş temsilcisi aracılığıyla ödeme hizmeti” sunamayacağı belirtilmektedir. İlaveten, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinin sekizinci fıkrası “Kuruluş, temsilcinin temsil ilişkisi kapsamında sunduğu hizmetlerin Kanuna ve bu Yönetmeliğe uygun yürütülmesinden sorumludur. Kuruluş, temsilcinin kuruluş adına ve hesabına hizmet verdiğinin, hem sağlanacak bilgi ve belgelerde hem de çalışma yeri nezdinde açık ve herhangi bir şüpheye mahal vermeyecek gösterim şekilleriyle müşterilere bildirilmesini temin eder.” hükmünü haizdir.

(16) Bu hükümler dikkate alındığında, ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları ile bunların temsilcileri tarafından sunulan hizmetlerin esasında yine ödeme ve elektronik para kuruluşları adına ve hesabına sunulduğu anlaşılmaktadır. Nitekim temsilci sıfatını haiz teşebbüsün, ödeme ve elektronik para kuruluşu olmadan bahse konu hizmetleri sunamayacağı, ayrıca Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinin dokuzuncu fıkrasında temsilcinin hizmet sunumundan ödeme ve elektronik para kuruluşunun da sorumlu olduğu ve ödeme ve elektronik para kuruluşunun, temsilcinin seçiminde gerekli özeni gösterdiğini ileri sürerek sorumluluktan kurtulamayacağı, aynı maddenin on ikinci fıkrasında ise ödeme ve elektronik para kuruluşunun, temsilci aracılığıyla yürüteceği ödeme hizmetlerinin sorunsuz şekilde sürdürülmesinden sorumlu olacağı hususları düzenlenmektedir.

(17) Bu kapsamda elektronik para kuruluşu olan SİPAY ile devre konu teşebbüs olan MANIBUX’ın söz konusu hizmetlerin ifası bakımından bir temsilcilik ilişkisi kurduğu, tarafların 23.02.2023 tarihli Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri Kullanıcı Sözleşmesi ile Temsilcilik Hükümlerine İlişkin Ek Protokol’u imzaladıkları ve SİPAY’in MANIBUX ile kurduğu temsilcilik ilişkisini resmi internet sitesinde yayımladığı anlaşılmaktadır. 9 Bu noktada MANIBUX’ın temsil ilişkisi kapsamında sunduğu hizmetlerin daha iyi anlaşılabilmesi adına, sunulan hizmetin teknik işleyişi ile tarafların söz konusu hizmeti ifa ederken üstlendiği görev ve sorumlulukların açıklanması gerekmektedir.

(18) MANIBUX’ın mobil uygulaması esas olarak son kullanıcı için bir “arayüz” (kullanıcı deneyimi platformu) işlevi görmektedir. Kullanıcı, uygulama üzerinden bir işlem (örn. para transferi) başlattığında, bu talep teknik entegrasyon aracılığıyla lisanslı elektronik [9] https://sipay.com.tr/temsilcilikler/ Erişim Tarihi: 14.11.2025.

para kuruluşuna iletilir; fonun kabulü, elektronik paranın yaratılması, transferi ve yönetilmesi gibi tüm hukuki ve finansal işlemler elektronik para kuruluşunun sistemleri üzerinde ve elektronik para kuruluşu lisansı altında gerçekleşmektedir. Bu çerçevede 6493 sayılı Kanun uyarınca ortaya çıkan tüm yasal sorumlulukların; kullanıcı fonlarının tutulması, bu fonların güvenliği, ödeme transferlerinin gerçekleştirilmesi ve bunlardan doğan temel finansal ve operasyonel risklerin elektronik para kuruluşu olarak faaliyet iznini haiz SİPAY’in üzerinde olduğu, diğer yandan MANIBUX’ın üstlendiği risklerin, teknoloji platformunu geliştirme, bakımını yapma, pazarlamasını yürütme ve müşteri hizmetleri operasyonlarını yönetme olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ödeme hizmetlerinin 6493 sayılı Kanun ve ikincil mevzuat kapsamında SİPAY tarafından sunulduğu düşünülebilecekse de MANIBUX’ın faaliyetlerinin, temel bir ödeme hizmetinin ötesinde, çocuklara ve gençlere yönelik katma değerli finansal teknoloji hizmeti olarak sunulması nedeniyle söz konusu hizmetin tamamıyla SİPAY’e özgülenmesinin hatalı bir değerlendirmeye sebebiyet verebileceği anlaşılmaktadır. Nitekim teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda, MANIBUX’ın sadece SİPAY altyapısına bağlı olmadığı, TCMB nezdinde elektronik para kuruluşu olarak faaliyet iznine sahip başka bir elektronik para kuruluşu ile mevzuata uygun şekilde tesis edilecek temsilcilik ilişkisi ile SİPAY’in sunduğu altyapıyı başka bir elektronik para kuruluşundan sağlanabileceği, altyapı hizmetinin farklı bir sağlayıcıdan temin edilmesi halinde de MANIBUX’ın, MANIBUX markası altında yeni altyapı sağlayıcısı üzerinden ön ödemeli kart ihracına devam edebileceği ifade edilmiştir. Bu bakımdan MANIBUX’ın, elektronik para kuruluşlarından temin ettiği temel ödeme altyapısını doğrudan nihai kullanıcılara sunmaktan ziyade ödeme hizmeti altyapısı üzerine kurulu bütüncül bir finansal teknoloji hizmeti sağlayarak bir katma değer inşa ettiği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, MANIBUX tarafından sunulan ön ödemeli kart hizmetlerinin, TCMB izninden bağımsız olarak, MANIBUX’ın kendi faaliyeti olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

(19) Öte yandan MANIBUX’ın faaliyet gösterdiği dijital harçlık kartlarının diğer ön ödemeli kartlardan farklılaşıp farklılaşmadığının incelenmesi yerinde olacaktır. MANIBUX kart ile diğer ön ödemeli kartların özellikleri incelendiğinde, ilk olarak MANIBUX kartın hedef kitlesinin çocuklar olması ve ebeveynler tarafından karta para yükleme yapılmasıyla birlikte temel niteliğinin harcama limitinin sınırlandırılmasına ilişkin olduğu görülmektedir. Bu kapsamda MANIBUX tarafından sunulan dijital harçlık hizmetlerinin belirli bir hedef kitleye yönelik katma değerli özellikler barındırmakla birlikte standart ön ödemeli kart kullanan herhangi birinin MANIBUX ile sağlanan temel hizmet niteliğindeki harcama limiti sınırlama hizmetine erişebildiği anlaşılmaktadır.

(20) Bununla birlikte dijital harçlık ön ödemeli kartların temel amacı, parayı soyut bir kavram olmaktan çıkarıp çocukların gündelik hayatlarında deneyimleyerek öğrenebilecekleri bir araca dönüştürmeyi amaç edinmektedir. Bu doğrultuda dijital harçlık ön ödemeli kartlar, yalnızca bir ödeme aracının ötesine geçerek dijital harçlık yönetimi, ebeveynlerin çocuklarına düzenli veya tek seferlik harçlık aktarabildiği bir altyapı, görev modülü aracılığıyla çocuklara çaba-karşılık ilişkisini öğretmeye yönelik oyunlaştırılmış bir yapı, dijital kumbara ve birikim hedefleriyle tasarruf alışkanlığı kazandıran birikim modülleri, anlık harcama takibi ve ebeveyn kontrol mekanizmaları ile aile içi para transferi ve yaşa uygun finansal okuryazarlık içerikleri sunmaktadır. Bu bileşenlerin tamamı, lisanslı ödeme kuruluşu hizmeti üzerine inşa edilen ve yalnızca çocuk-ebeveyn ilişkisinde anlam kazanan özel teknoloji modülleridir. Dolayısıyla MANIBUX’ın sunduğu hizmetler, salt bir ön ödemeli kart fonksiyonundan ziyade çocuklara yönelik finansal okuryazarlık, dijital ebeveyn kontrolü ve oyunlaştırılmış harçlık yönetimi ekseninde konumlanan özel bir kullanım alanı yaratmakta; bu

yönleriyle geleneksel ön ödemeli kartlardan talep yönünden ayrışan bir ürün niteliği kazanmaktadır.

(21) Bununla birlikte, iki ürün arasında ikame ilişkisi değerlendirilirken sadece talep ikamesi kullanılmamakta eşdeğer etkisi olması durumunda arz ikamesi de dikkate alınmaktadır. Teşebbüs tarafından iletilen cevabi yazıda; ön ödemeli kartlar pazarında faaliyet gösteren banka, ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşlarının tamamının MANIBUX’ın sunduğu hizmetlere benzer uygulamaları geliştirebilecek teknik kapasiteye, finansal güce ve yasal altyapıya sahip olduğu, bu kapsamda anılan finansal oyuncular açısından MANIBUX’un sunduğu türde ön ödemeli kart hizmetlerinin sunulmasının önünde yasal veya teknolojik bir engel bulunmadığı ve arz yönünden ikame edilebilirliğin yüksek olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede her ne kadar teorik olarak finansal kuruluşların benzer bir ürün geliştirebilme kapasitesine sahip olduğu ifade edilse de arz ikamesinin dikkate alınabilmesi için potansiyel tedarikçilerin kısa vadede, makul maliyetlerle ve kayda değer ilave risk üstlenmeksizin ilgili ürünü pazara sunabilecek durumda olmaları gerekmektedir. Ancak dijital harçlık kartları bakımından, çocuk–ebeveyn ilişkisine özgü ürün tasarımı, bu tasarıma entegre edilen görev modülü, dijital kumbara özelliği, ebeveyn kontrol mekanizmaları, yaşa uygun finansal okuryazarlık içerikleri, oyunlaştırma bileşenleri ve tüm bu unsurların ödeme hizmetleri altyapısıyla bütünleşik biçimde çalışmasını zorunlu kılan teknik altyapı dikkate alındığında, mevcut ön ödemeli kart sağlayıcılarının kısa vadede ve düşük maliyetle bu tür bir ürünle piyasaya girmelerinin ekonomik ve operasyonel olarak makul olmadığı anlaşılmaktadır.

(22) Bu kapsamda yukarıda bahsi geçen bilgiler ışığında, MANIBUX’ın faaliyet konusunu oluşturan pazarın dar kapsamda ele alınması halinde “dijital harçlık ön ödemeli kart pazarı” olarak belirlenebileceği veya geniş kapsamda ele alınması halinde “ön ödemeli kart pazarı” olarak tanımlanması gerekmektedir.

(23) Bu noktada MANIBUX’ın faaliyet konusunu oluşturan ön ödemeli kartlar ile ALBARAKA TÜRK’ün ihraç ettiği banka kartlarının tek bir pazar teşkil edip etmediğinin tespit edilmesi gerekmektedir. Kurulun Bonus Muafiyet kararında, kredi kartlarının kart hamiline alışveriş tarihinden sonra ödeme yapma imkânı vermesiyle ön ödemeli kart ve banka kartlarından farklılaştığı, bununla birlikte banka kartları ile ön ödemeli kartların tüketicilerin ihtiyaçlarını karşılama ve ödeme fonksiyonu bakımından ikame olarak kabul edildiği ve kartlı ödeme hizmetleri kapsamında ortak bir çatı altında değerlendirildiği görülmektedir. [10] Dolayısıyla ALBARAKA TÜRK’ün faaliyet gösterdiği banka kartı pazarı ile MANIBUX’ın faaliyet gösterdiği ön ödemeli kart pazarı arasında yatay seviyede bir örtüşme olduğu görülmektedir.

(24) Yapılan açıklamalar ışığında, banka kartı ile ön ödemeli kart hizmetleri pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo-2: Banka Kartı ile Ön Ödemeli Kart Hizmetleri Pazarlarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payı (Hacim Bazında, %)

Dönem

Teşebbüs

2023 2024 2025 Yılı İlk 9 Ay T.C. Ziraat Bankası AŞ (ZİRAAT) (.....) (.....) (.....)

10 Kurulun 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-119 sayılı kararı para. 58-75.

Kaynak: BKM’den gelen veriler doğrultusunda dosya kapsamında hesaplanmıştır.

(25) Tablo-2’de yer alan pazar payları incelendiğinde, son üç yılda MANIBUX’ın pazar payının %(.....)’in altında kaldığı, ALBARAKA’nın sahip olduğu pazar payının yaklaşık %(.....) civarında olduğu ve işleme izin verilmesi halinde birleşik teşebbüsün pazar payının ise %(.....)’in altında olacağı görülmektedir. Diğer taraftan ilgili pazarda %(.....) oranında pazar payı ile ZİRAAT, %(.....) oranında pazar payı ile GARANTİ, %(.....) oranında pazar payı ile YAPIKREDİ gibi önde gelen rakiplerin yer aldığı ve bunların dışında çok sayıda teşebbüsün de pazarda faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(26) Etkilenen pazarın dar kapsamda tanımlanması halinde ise “dijital harçlık ön ödemeli kart pazarı” kapsamında dikkate alınması gerekecektir. Bu doğrultuda MANIBUX ve rakiplerinin dijital harçlık hizmetlerine ilişkin tahmini pazar payı verilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 3: Dijital Harçlık Ön Ödemeli Kart Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%) MANIBUX (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(27) Tablo 3’ten görüldüğü üzere dijital harçlık ön ödemeli kart pazarında MANIBUX dışında rakip teşebbüslerin faaliyet gösterdiği, PAPARA’nın Edu kart ile pazarda lider konumunda olduğu, TURKPARA ve AKBANK’ın da pazarda kayda değer paylara sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(28) Yukarıda yapılan açıklamalar bütüncül bir bakış açısı ile dikkate alındığında, yatay seviyede gerçekleşen örtüşme bakımından herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı anlaşılmaktadır.

(29) Öte yandan taraflar arasındaki dikey ilişki incelendiğinde; tarafın sunmuş olduğu cevabi yazıda, MANIBUX’ın “dijital harçlık yönetimi“ odaklı ön ödemeli kart hizmeti sunabilmesi için bankalardan; müşteri ödeme hesabı (saklama hizmeti), ulusal para transferi altyapılarına (EFT/FAST) erişim ve kart basımı için BIN (Banka Kimlik Numarası) sponsorluğu gibi temel bankacılık hizmetleri alabileceği ifade edilmiştir. 12 11 MANIBUX’ın pazar payı hesaplamasında, SİPAY’in gerçekleştirdiği toplam işlem hacminin MANIBUX tarafından gerçekleştirilen işlem hacmine oranı esas alınmıştır.

12 Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda; MANIBUX’ın hâlihazırda ALBARAKA TÜRK’ten herhangi bir hizmet almadığı, MANIBUX’ın ana faaliyet alanı için, 6493 sayılı Kanun uyarınca elektronik para kuruluşu lisansına sahip bir kuruluş ile çalışmasının yasal bir zorunluluk olduğu, devralan INSHA GİRİŞİM’in kontrolünde yer alan VALENSPARA’nın ise ödeme kuruluşu lisansına sahip olmakla birlikte, MANIBUX’ın ana faaliyetinin gerektirdiği elektronik para kuruluşu lisansına sahip olmadığı, dolayısıyla

ALBARAKA TÜRK’ün temel bankacılık hizmeti sunması ve ödeme altyapısına sahip olması hususu göz önünde bulundurulduğunda KAMEL AİLESİ’nin faaliyet gösterdiği “temel bankacılık ve ödeme altyapısı sağlama pazarı” (üst pazar) ile devre konu MANIBUX’ın faaliyet gösterdiği “ön ödemeli kart pazarında” (alt pazar) dikey seviyede bir örtüşme olabileceği görülmektedir.

(30) Bununla birlikte devralan konumunda bulunan KAMEL AİLESİ’nin Türkiye’de ALBARAKA TÜRK ve VALENSPARA aracılığıyla temel bankacılık alanında aktif büyüklüğünün (2024 pazar payı (.....)) ve ödeme hizmetleri faaliyetleri (2024 pazar payı %(.....)) kapsamındaki pazar paylarının da düşük olduğu anlaşılmaktadır. Alt pazarda faaliyet gösteren MANIBUX’ın pazar payının da ön ödemeli kart pazarında %(.....)’in altında kalması, işlem taraflarının pazardaki varlığının sınırlı olduğunu ortaya koymaktadır. Üst pazarda yer alan oyunculara bakıldığında ise Türkiye’de ilgili pazarda çok sayıda banka ve lisanslı e-para kuruluşu/ödeme kuruluşunun faaliyete bulunduğu görülmektedir. Bu çerçevede işlem sonrasında oluşacak birleşik teşebbüsün işlemden etkilenebilecek pazarlar bakımından herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına yol açmasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır.

(31) Yukarıda yer verilen inceleme ve tespitler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

VALENSPARA’nın mevcut lisansıyla MANIBUX’a ön ödemeli kart ihracı (e-para) altyapı hizmetini sağlayamayacağı ifade edilmektedir.